证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-008
中光学集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1.交易概述
为充分利用资源实现优势互补，实现产业结构调整优化升级，中光学集团股份有限公司(以下简称“中光学”或“公司”)于2021年3月8日与重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”）正式签订了《合资合同》，拟共同出资10,000万元人民币，设立重庆中光学建设镀膜有限公司(具体名称以工商登记为准，以下简称 “合资公司”)。其中，公司以设备和现金出资5,100万元，股权占比51%；建设工业以设备和资金出资4,900万元，股权占比49%。
2. 2021年3月8日公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决。根据公司章程相关规定，本项对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3.建设工业为中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，与公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，双方存在关联关系，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方信息
企业名称：重庆建设工业（集团）有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码为：915000007842028302注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号（邮编400054）注册资本：人民币20,115.587666万元人民币法定代表人：车连夫公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事安防工程壹级(凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。建设工业未被列入全国法院失信被执行人名单。
2.关联关系的说明。
建设工业为中国兵器装备集团有限公司的全资子公司，与公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，双方存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
企业名称：重庆中光学建设镀膜有限公司 (具体以工商登记为准)
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市
经营期限：30年，自营业执照签发之日起计算经营范围：镀膜、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。出资方式：中光学集团股份有限公司以设备和现金出资5,100万元，股权占比51%；重庆建设工业（集团）有限公司以设备和资金出资4,900万元，股权占比49%。其中，设备作价以评估值为准。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与建设工业共同发起组建合资公司，双方按股权比例出资。
五、交易协议的主要内容
1.合作目标
利用公司镀膜领域积累的丰富经验和建设工业的产业链优势，发展镀膜业务，开拓新的市场领域。
2.合作范围
镀膜、材料及相关产品的研发、生产与销售，技术支持及服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
3.出资比例
合资公司投资总额为人民币10,000万元，中光学集团股份有限公司以设备和现金出资5,100万元，股权占比51%；重庆建设工业（集团）有限公司以设备和资金出资4,900万元，股权占比49%。其中，设备作价以评估值为准。
4.组织机构
（1）设立董事会，由5人组成。中光学推荐3人；建设工业推荐2人。设董事长1名，由中光学提名，设副董事长1名，由建设工业提名。每一任董事长、副董事长和其他董事任期为三年。
（2）合资公司设监事二名，任期为三年。其中，中光学委派一人，建设工业委派一人。
（3）高级管理人员任期3年，由董事会聘任。设总经理1人，由建设工业推荐；设副总经理1人，由中光学推荐。
5.出资缴付时间
合资公司办理工商营业执照、开具资本金账户后30日内，双方应按照本合同约定完成出资。
6.合同生效及其它
本合同及其附件，从双方盖章签字且经双方上级主管部门批复同意之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
中光学与建设工业成立合资公司有利于加强相关技术研究和产业链合作，开发新的市场领域，并能以西南地区（重庆、四川、云南、贵州）市场为依托，拓展其他市场，符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。
本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
重庆建设工业（集团）有限责任公司与公司同受中国兵器装备集团有限公司控制，双方存在关联交易，公司与建设工业成立合资公司能充分利用资源实现优势互补，加快光电板块业务向纵深发展，实现产业结构调整优化升级，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程
序。
2.独立董事独立意见
公司与重庆建设工业（集团）有限责任公司（以下简称“建设工业”）成立合资公司将加快光电板块业务向纵深发展，实现产业结构调整优化升级，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。公司董事会就该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意该事项。
八、备查文件
1.第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2. 中光学独立董事对公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3. 中光学独立董事对公司第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；
4.《合资合同》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021年3月9日