中光学：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司

关于中光学集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年五月

独立财务顾问声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中光学集团股份有限公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年年度报告，出具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告，特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易方案概要 ...... 5

二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

三、募集配套资金实施情况 ...... 7

四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

五、业绩承诺的实现情况 ...... 14

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17

七、公司治理结构与运行情况 ...... 18

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ...... 20

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 21

十、持续督导总结 ...... 21

释 义在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
上市公司、中光学集团、公司	指	中光学集团股份有限公司
利达光电	指	利达光电股份有限公司，为公司曾用名
独立财务顾问/主承销商/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
控股股东、实际控制人、交易对方、兵器装备集团	指	中国兵器装备集团有限公司，前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中国南方工业集团公司）
中光学有限、标的公司	指	河南中光学集团有限公司
交易价格/交易作价	指	本次重组收购标的资产的价格
发行股份购买资产	指	中光学集团通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学有限100%的股权
本次重大资产重组/本次交易/本次重组	指	中光学集团通过向兵器装备集团非公开发行股份购买其持有的中光学有限100%的股权，并同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元
本次募集配套资金/本次配套融资	指	中光学集团在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过35,063万元
发行股份定价基准日	指	中光学集团审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日
交易基准日/审计基准日/评估基准日	指	中光学集团与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2017年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资产协议》	指	中光学集团与交易对方于2018年2月9日签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	中光学集团与交易对方于2018年5月23日签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议
《业绩承诺及补偿协议》	指	中光学集团与交易对方于2018年2月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协	指	中光学集团与交易对方于2018年5月23日签署的《业绩

议之补充协议》		承诺及补偿协议》的补充协议
南方工业资管	指	南方工业资产管理有限责任公司
川光电力	指	南阳川光电力科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《内容与格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委/国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所/证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

中光学集团于2018年12月12日收到中国证监会《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号），核准上市公司向兵器装备集团发行股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过35,063万元。

华泰联合证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

一、本次交易方案概要

上市公司以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学有限100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过35,063万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中资评报[2018]11号），截至评估基准日2017年12月31日，中光学有限全部股东权益的评估值为51,812.75万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，中光学有限100%股权作价51,812.75万元。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股，不低于本次重组定价基准日前60个交易日中光学集团股票交易均价的90%。本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即2018年2月10日。2018年5月22日，公司已经实施2017年度利润分配方案，每股派发现金红利

0.025元（含税），实施完毕后，股票发行价格调整为15.22元/股。

公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制，根据公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案等相关议案及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，一旦约定的调价触发条件满足，公司董事会有权根据公司股东大会的授权按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

公司于2018年7月13日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股份发行价格的议案》，调整后的定价基准日为调价触发条件成就日（即2018年6月26日），调整后的发行股份购买资产的价格为13.45元/股，不低于调价基准日前20个交易日均价的90%。调整后公司向交易对方兵器装备集团合计发行股份数量为38,522,488 股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过35,063万元，不超过本次交易价格的100%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格）。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组行为的履行及实施。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产交付及过户

2018年12月19日，南阳市工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9141130017635497XW），兵器装备集团持有的中光学有限100%股权过户至上市公司名下。本次工商变更登记后，上市公司已取得标的公司100%股权，中光学有限成为公司的全资子公司。

（二）本次购买资产发行新增股份的登记及上市情况

上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份38,522,488股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月25日受理上市公司本次购买资产部分的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。2019年1月4日，前述新增股份于深圳证券交易所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；上市公司相关新增股份发行登记、上市工作已办理完成。

三、募集配套资金实施情况

（一）募集资金金额及到位时间

本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行期首日为2019年3月7日，根据询价结果，本次发行的发行价格为15.35元/股，发行股份数量为22,842,345股。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10767号《验资报告》验证，截至2019年3月20日，主承销商华泰联合证券已收到本次非公开发行股票的认购资金总额350,629,995.75元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10768号《验资报告》验证，截至2019年3月21日，主承销商华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金336,604,795.92元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。上市公司本次非公开发行募集资金总额为350,629,995.75元，扣除各项发行费用人民币13,269,056.44元（不含税），实际募集资金净额为人民币337,360,939.31元，计入股本人民币22,842,345元，计入资本公积314,518,594.31元。

（二）募集资金存放和管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用执行严格的审批程序，并与本独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

序号	开户主体	开户行	账号	账户类型	金额
1	中光学集团	交通银行南阳	412899991010003182715	募集资金专户	20,046.12

序号	开户主体	开户行	账号	账户类型	金额
		中州路支行
2	中光学集团	中国银行南阳分行营业部	248165321976	募集资金专户	13,005.04
3	中光学有限	交通银行南阳中州路支行	412899991010003186632	募集资金专户	140.66
4	中光学有限	中国银行南阳分行营业部	249465608009	募集资金专户	107.03

注：本年度共支付银行账户维护费0.07万元，收到利息收入净额406.61万元，上表期末募集资金金额为产生利息收入并扣除账户维护费后的净额。

（三）募集资金使用情况

2019年度，公司募集资金项目支出金额合计2,170.69万元，均系直接投入承诺投资项目，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺投资总额	2019年度投入金额	截至2019年末累计投入金额
1	智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目	20,092.00	149.31	149.31
2	军民两用光电技术创新平台建设项目	7,997.00	397.12	397.12
3	投影显示系统配套能力建设项目	4,974.00	221.74	221.74
4	支付中介机构费用	2,000.00	1,402.52	1,402.52
合计		35,063.00	2,170.69	2,170.69

四、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺 主体	承诺事项	承诺内容
上市 公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本

承诺 主体	承诺事项	承诺内容
		次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法合规的承诺	1、本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、本公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚，或者受到行政主管机关给予行政处罚的情形。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺	本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司全体董事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于

承诺 主体	承诺事项	承诺内容
		收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4、本人在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 5、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 6、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
	摊薄即期回报的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
兵器装备集团	关于股份锁定的承诺函	本公司就本次交易中取得的上市公司股份以及本次交易前已取得上市公司股份的锁定事宜承诺如下： 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 3、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。

承诺 主体	承诺事项	承诺内容
		4、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺。 5、除上述限制外，本公司在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 7、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于减少与规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易。 2、本次重组完成后，对于上市公司与本公司或本公司下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 4、上述承诺在本公司及本公司下属企事业单位构成上市公司关联方的期间持续有效。
	关于避免同业竞争的承诺函	在本次交易完成后，本公司将对自身及本公司所控制除标的公司以外的全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及下属企事业单位（包括本次交易完成后设立的企事业单位）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）本公司及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司； （2）如本公司及相关下属企事业单位与上市公司、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司、标的公司及其子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，本公司及其相关下属企事业单位企业将进行减持直至全部转让相关企事业单位持有的相关资产和业务； （4）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关下属企事业单位持有的有关资产和业务。 本公司承诺，自本承诺出具之日起，若本公司及相关下属企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，本公司将全额赔偿。
	关于保持上市公司独立性的	1. 保证上市公司人员独立 （1）本公司保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。

承诺 主体	承诺事项	承诺内容
	承诺函	（2）本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 （3）本公司保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2. 保证上市公司财务独立 （1）本公司保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）本公司保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。 （3）本公司保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3. 保证上市公司机构独立 （1）本公司保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）本公司保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4. 保证上市公司资产独立、完整 （1）本公司保证上市公司及其子公司资产的独立完整。 （2）本公司保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 5. 保证上市公司业务独立 （1）本公司保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。 （2）本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 （3）本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若本公司违反上述承诺，将承担因此给上市公司或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本

承诺 主体	承诺事项	承诺内容
		次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 5、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
	关于填补回报措施得到切实履行的承诺函	1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺严格遵守本公司与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
	关于标的资产权属情况的承诺函	1、本公司已履行了标的公司之公司章程规定的全额出资义务，出资来源合法。 2、本公司依法享有对标的资产完整有效的占有、使用、收益及处分权。 3、本公司为标的资产的真实持有人，标的资产不存在代持的情形。

承诺 主体	承诺事项	承诺内容
		4、标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。 5、标的资产未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形。 6、标的资产过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
南方工业资管	关于股份锁定的承诺函	1、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，自上市公司就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕或者终止期间不进行减持。 2、本公司在本次交易前取得的上市公司股份，在本次交易结束后12个月内不转让。 3、就本公司在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增股本等情形所衍生取得的孳息股份，本公司亦遵守上述承诺 4、如本公司在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

本次交易的补偿义务人为交易对方兵器装备集团。根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方对于本次重组中采取收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年。在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司，即中光学有限母公司及子公司川光电力预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元

公司名称	2018年	2019年	2020年
中光学有限母公司	3,388.94	3,701.03	3,992.37
川光电力	238.11	217.04	224.39

（二）业绩补偿安排

1、业绩补偿金额

本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学有限母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：

公司名称	资产类别	评估价值（万元）	交易作价（万元）
中光学有限母公司	专利权及软件著作权	2,255.00	2,255.00
川光电力	专利权及软件著作权	108.00	108.00

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过2,363.00万元。

2、业绩补偿方式及计算公式

若中光学有限母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。

如在承诺期内，中光学有限母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学有限或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

3、期末减值测试

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计

师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：

减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即2,363.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、业绩补偿的实施

应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

（三）标的资产业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中光学集团股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG10952号），中光学有限母

公司及川光电力2019年度实际业绩实现情况如下：

公司名称	2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润	2019年实现扣除非经常性损益后的净利润	实际净利润与承诺净利润相比实现率
中光学有限母公司	3,701.03	3,901.38	105.41%
川光电力	217.04	469.42	216.28%

注：实际净利润与承诺净利润相比实现率=2019年实现扣除非经常性损益后的净利润/2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润

综上，标的资产2019年度已完成相关业绩承诺。经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2019年度业绩承诺已完成，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司2019年度总体运营情况

上市公司主要从事精密光学元组件、光电防务产品、军民两用要地监控产品、投影整机及其核心部件的研发、生产及销售。

精密光学元组件方面，公司业务主要分布在数码光学、薄膜光学、安防车载光学与军用光学四个细分领域，产品主要应用于数字投影机、数码相机、智能手机、安防监控产品等，主导产品是透镜、棱镜、光学镜头、光学辅料、光敏电阻等。公司建立了在行业内具有领先优势的国际化客户群，与爱普生、富士、佳能、索尼、尼康等知名企业长期合作。

光电防务产品方面，公司专注于军用光电装备的研发、集成和生产，主要产品包括轻武器系列夜视瞄准镜（微光、红外）、坦克装甲系列观察瞄准镜、火炮瞄准及校靶系统、侦察监控显示装备、系列激光测距机、光电对抗装备等，多个产品已经定型并列装部队，具备批量生产能力。

军民两用要地监控方面，主要应用领域为我国边防、海防、军队要地防御、码头、海关、机场、监狱、河道等，产品主要包括远程多波段光电转台、双光谱远程热成像摄像机、车载双波段（激光型、红外型）摄像机、手持式红外热像仪、手持激光摄像机、小目标雷达、分布式周界防范系统等，产品主要面向国家边海防办、各省市海防与口岸打私办公室、军队、武警边防部队、海关、渔政、林业、

水利等单位。公司目前已发展成为集核心监控产品研发与生产、大型要地监控项目系统集成以及项目总体方案咨询与设计为一体的要地监控综合服务提供商。投影整机及其核心部件方面，公司具备完整的基于DLP方案及3LCD方案投影显示产品的设计、研发、生产及检测能力，主要产品包括投影整机及核心部件如光学引擎、光学镜头等。投影显示整机产品包括超短焦投影机、工程投影机、微型投影机等多种产品类型，并提供多媒体教室系统解决方案。投影显示产品主要面向学校、商业企业、家庭等用户。

2019年，上市公司合并报表实现营业收入255,236.28万元，归属于上市公司股东的净利润9,815.77万元，整体经营情况良好。

（二）上市公司2019年度主要财务状况

上市公司2019年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2018年度的变动情况如下：

单位：万元

项目	2019年	2018年	同比变动
营业收入	255,236.28	258,350.91	-1.21%
归属于上市公司股东的净利润	9,815.77	16,219.77	-39.48%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	8,910.12	4,156.53	114.36%
基本每股收益（元/股）	0.38	0.68	-44.12%
加权平均净资产收益率	8.04%	18.69%	-10.65%
项目	2019年末	2018年末	同比变动
总资产	316,772.15	259,882.62	21.89%
归属于上市公司股东的净资产	135,643.60	92,375.67	46.84%

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司各项业务的发展状况良好，盈利能力较强，业务发展符合预期。

七、公司治理结构与运行情况

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理

结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至本持续督导意见出具日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（三）关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会其规范运作强化了公司内部控制。

上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》

的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。

（五）关于信息披露

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。

（六）关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易规则》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，不存在违法违规情形。

（七）关于募集资金使用和管理

为规范上市公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户明细数据表》，截至2020年4月20日，本次交易补偿义务人兵器装备集团持有的上市公司股票不存在被质押或冻结的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2020年4月20日，本次交易补偿义务人兵器装备集团持有的上市公司股票不存在被质押或冻结的情况。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

十、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，上市公司本次发行股份购买资产的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导已届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的关于股份锁定、保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

于首祥 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司

2020年5月6日