华泰联合证券有限责任公司
关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”、“上市公司”、“公司”）于2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定，对上市公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行期首日为2019年3月7日，根据询价结果，本次发行的发行价格为15.35元/股，发行股份数量为22,842,345股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10767号《验资报告》验证，截至2019年3月20日，主承销商华泰联合证券已收到本次非公开发行股票的认购资金总额350,629,995.75元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZG10768号《验资报告》验证，截至2019年3月21日，主承销商华泰联合证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金336,604,795.92元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。上市公司本次非公开发行募集资金总额为350,629,995.75元，扣除各项发行费用人民币13,269,056.44元（不含税），实际募集资金净额为人民币337,360,939.31元，计入股本人民币22,842,345元，计入资本公积314,518,594.31元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
等有关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用执行严格的审批程序，并与本独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户行 | 账号 | 账户类型 | 金额 |
| 1 | 中光学集团 | 交通银行南阳中州路支行 | 412899991010003182715 | 募集资金专户 | 20,046.12 |
| 2 | 中光学集团 | 中国银行南阳分行营业部 | 248165321976 | 募集资金专户 | 13,005.04 |
| 3 | 中光学有限 | 交通银行南阳中州路支行 | 412899991010003186632 | 募集资金专户 | 140.66 |
| 4 | 中光学有限 | 中国银行南阳分行营业部 | 249465608009 | 募集资金专户 | 107.03 |
注：本年度共支付银行账户维护费0.07万元，收到利息收入净额406.61万元，上表期末募集资金金额为产生利息收入并扣除账户维护费后的净额。
（三）募集资金使用情况
2019年度，公司募集资金项目支出金额合计2,170.69万元，均系直接投入承诺投资项目，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 | 2019年度投入金额 | 截至2019年末累计投入金额 |
| 1 | 智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目 | 20,092.00 | 149.31 | 149.31 |
| 2 | 军民两用光电技术创新平台建设项目 | 7,997.00 | 397.12 | 397.12 |
| 3 | 投影显示系统配套能力建设项目 | 4,974.00 | 221.74 | 221.74 |
| 4 | 支付中介机构费用 | 2,000.00 | 1,402.52 | 1,402.52 |
| 合计 | 35,063.00 | 2,170.69 | 2,170.69 | |
二、2019年度募集资金使用情况对照
单位：万元
| 募集资金总额 | 35,063 | 本年度投入募集资金总额 | 2,170.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 2,170.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 智能化光电侦察及要地防御系统生产线建设项目 | 否 | 20,092 | 20,092 | 149.31 | 149.31 | 0.74% | 2020年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 军民两用光电技术创新平台建设项目 | 否 | 7,997 | 7,997 | 397.12 | 397.12 | 4.97% | 2020年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 投影显示系统配套能力建设项目 | 否 | 4,974 | 4,974 | 221.74 | 221.74 | 4.46% | 2020年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 支付中介机构费用 | 否 | 2,000 | 2,000 | 1,402.52 | 1,402.52 | 70.13% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 35,063 | 35,063 | 2,170.69 | 2,170.69 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 35,063 | 35,063 | 2,170.69 | 2,170.69 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金仍存放在收款银行 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内不存在此情况 |
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，上市公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
四、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《中光学集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG10951号），发表意见为：“贵公司董事会编制的2019年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华泰联合证券认为：2019年度，中光学集团严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
于首祥 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
2020年5月6日