华泰联合证券有限责任公司
关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易2019年度业绩承诺实现情况
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”、“上市公司”、“公司”）于2018年12月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利达光电股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2049号）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对交易对方中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）作出的关于标的资产2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺及补偿情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的补偿义务人为交易对方兵器装备集团。根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，交易对方对于本次重组中采取收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020年。在承诺期内，交易对方承诺以收益法评估的资产所在公司，即河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）母公司及子公司南阳川光电力科技有限公司（以下简称“川光电力”）预计实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 中光学有限母公司 | 3,388.94 | 3,701.03 | 3,992.37 |
| 川光电力 | 238.11 | 217.04 | 224.39 |
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿金额
本次交易中，标的资产采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中中光学
母公司及子公司川光电力的无形资产中的专利权、软件著作权采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
| 公司名称 | 资产类别 | 评估价值（万元） | 交易作价（万元） |
| 中光学母公司 | 专利权及软件著作权 | 2,255.00 | 2,255.00 |
| 川光电力 | 专利权及软件著作权 | 108.00 | 108.00 |
交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过2,363.00万元。
2、业绩补偿方式及计算公式
若中光学母公司或川光电力在承诺期内的任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，交易对方将依据本条约定进行业绩补偿；若在承诺期内的任一会计年度实现净利润数高于或等于同期承诺净利润数，则交易对方无需进行补偿。
如在承诺期内，中光学母公司或川光电力任一会计年度实现净利润数低于同期承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
3、期末减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如经测试，以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金
分红派息等事项，该价格进行相应调整），则交易对方应对上市公司另行补偿。因以收益法评估的无形资产减值应另行进行业绩补偿的计算公式为：
减值测试补偿金额=以收益法评估的无形资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润实际补偿的金额；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。交易对方向上市公司进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即2,363.00万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施
应补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。上市公司应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在收到上市公司书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照各自所持上市公司股份数量占前述股权登记日上市公司扣除交易对方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
二、标的资产业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中光学集团股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG10952号），中光学有限母公司及川光电力2019年度实际业绩实现情况如下：
| 公司名称 | 2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润 | 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润 | 实际净利润与承诺净利润相比实现率 |
| 公司名称 | 2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润 | 2019年实现扣除非经常性损益后的净利润 | 实际净利润与承诺净利润相比实现率 |
| 中光学有限母公司 | 3,701.03 | 3,901.38 | 105.41% |
| 川光电力 | 217.04 | 469.42 | 216.28% |
注：实际净利润与承诺净利润相比实现率=2019年实现扣除非经常性损益后的净利润/2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润综上，标的资产2019年度已完成相关业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券通过查阅上市公司与交易对方签署的相关交易合同，以及查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中光学集团股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（信会师报字[2020]第ZG10952号），对标的资产2019年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2019年度业绩承诺已完成，补偿义务人无需对上市公司进行补偿。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中光学集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
于首祥 张冠峰
华泰联合证券有限责任公司
2020年5月6日