证券代码：002188 证券简称：中天服务 公告编号：2023-002
中天服务股份有限公司关于全资子公司对外增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为推进中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略规划，公司全资子公司中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服务”）拟以自有资金对杭州联每户网络科技有限公司（以下简称“联每户”或“标的公司”）进行增资，增资金额为400万元，联每户的其他三位股东不参与本次增资。本次增资完成后，联每户的注册资本增加至900万元，中天美好服务持股比例由54%上升至74.44%。
2、因公司董事长操维江先生担任联每户第二大股东上海庆科信息技术有限公司（以下简称“上海庆科”）董事，故本次增资构成关联交易。
3、2023年1月16日，公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》，关联董事操维江先生回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可和独立意见。根据相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、上海庆科
公司名称：上海庆科信息技术有限公司统一社会信用代码：913101075500969161注册资本：360.346万人民币类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2010年01月27日法定代表人：王永虹注册地址：上海市普陀区中江路879弄1号楼241室经营范围：信息技术（除专项）、集成电路、计算机、电子、通信产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，及相关产品的设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品）（除卫星电视广播地面接收设施）；云基础设施服务；云软件服务；云平台服务；广告设计、制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海庆科成立于2010年，是国内一家物联网系统解决方案提供商，通过构建芯片模组硬件、云平台、APP服务打造智能化产品和场景。公司在智能家电、智能家装、全屋智能、智慧社区等领域开展业务。2021年经审计后数据：营业收入1.66亿元、净利润1,736.34万元、总资产9,465.44万元、净资产7,180.59万元。实际控制人为王永虹。
公司董事长操维江先生担任上海庆科董事,上海庆科为公司关联法人。联每户由公司全资子公司中天美好服务与关联法人上海庆科以及二名自然人股东共同投资设立。
经查询，截至本公告披露日，上海庆科不属于失信被执行人。
2、王永虹
性别：男； 国籍：中国；身份证号码: 4201**********4212
王永虹先生为上海庆科实际控制人；与公司不存在关联关系；经查询，截至本公告披露日，王永虹先生不属于失信被执行人。
3、李国军
性别：男； 国籍：中国； 身份证号码：3301**********3814
李国军先生与公司不存在关联关系；经查询，截至本公告披露日，李国军先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、出资方式：公司全资子公司中天美好服务以自有资金出资，增资完成后，中天美好服务持股比例由54%上升至74.44%。
2、标的公司基本情况：
公司名称：杭州联每户网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2HY5QHX8
注册资本：500万人民币
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2020年06月10日
法定代表人：朱正利
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1288号7号楼201L室
经营范围：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；网络技术服务；建筑装饰材料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；二手日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；日用产品修理；建筑用金属配件销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；照明器具销售；电力电子元器件销售；电
子元器件批发；日用玻璃制品销售；家居用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；家具零配件销售；建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；电器辅件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；地板销售；非金属矿及制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；美发饰品销售；消防器材销售；母婴用品销售；户外用品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；计算器设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；票务代理服务；商务代理代办服务；停车场服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：网络文化经营；烟草制品零售；建筑智能化系统设计；食品销售；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。经查询，截至本公告披露日，联每户不属于失信被执行人。
3、增资前后的股权结构：
本次增资前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 投资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中天美好生活服务集团有限公司 | 270 | 54 |
| 2 | 上海庆科信息技术有限公司 | 210 | 42 |
| 3 | 王永虹 | 10 | 2 |
| 4 | 李国军 | 10 | 2 |
本次增资后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 投资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中天美好生活服务集团有限公司 | 670 | 74.44 |
| 2 | 上海庆科信息技术有限公司 | 210 | 23.33 |
| 3 | 王永虹 | 10 | 1.11 |
| 4 | 李国军 | 10 | 1.11 |
上表持股比例未达100%为四舍五入的结果。
4、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 1,489,126.66 | 888,698.02 |
| 总负债 | 804,877.60 | 929,249.69 |
| 净资产 | 684,249.06 | -40,551.67 |
| 营业收入 | 510,343.45 | 1,069,461.99 |
| 净利润 | -2,374,520.51 | -2,254,800.73 |
注：2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循市场原则，基于联每户经营发展现状及经营计划等进行的综合判断，参考行业可比交易，由交易各方充分协商，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，未同比例增资股东同意放弃相应权利。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
未签署相关协议。
本次增资事项经联每户股东大会审议通过。上海庆科、王永虹、李国军决定
放弃本次增资，同意稀释持股比例。
六、交易目的和对公司的影响
联每户主打智慧社区建设，主营业务以软件研发（智慧物业、智慧停车、业财融合）、老旧小区改造、物联网设施接入、线上商城、公众号运维等为主。目前已完成公司大部分物业在管项目的系统上线和多个老旧小区改造。为继续深耕智慧社区建设、保持长期良性发展，公司全资子公司中天美好服务决定对其进行增资，扶持其健康稳定发展。本次增资符合公司战略规划及愿景，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
标的公司业绩经营目标需要长时间的市场验证，存在一定的技术、市场和经营风险，请广大投资者注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与上海庆科未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第二十一次会议审议的《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：
本次全资子公司对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次对外投资事项符合公司战略发展规划，遵循公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则，符合市场合理定价水平，不存
在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
（1）本次审议的《关于全资子公司对外增资暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。
（2）本次增资事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司全资子公司中天美好生活服务集团有限公司对杭州联每户网络科技有限公司进行增资的关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司对外增资暨关联交易的事前认可；
3、独立董事关于全资子公司对外增资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
中天服务股份有限公司 董事会
二〇二三年一月十七日