5-1-1
关于中天服务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
| 保荐机构（主承销商） |
（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二零二二年十二月
5-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222684号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中天服务股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“中天服务”“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
说明：
本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| 宋体： | 对反馈意见所列问题的回复 |
5-1-3
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 24
问题3 ...... 28
问题4 ...... 70
问题5 ...... 93
问题6 ...... 116
问题7 ...... 130
问题8 ...... 134
问题9 ...... 143
问题10 ...... 146
问题11 ...... 156
问题12 ...... 159
问题13 ...... 164
5-1-4
问题1申请人本次非公开发行股票拟募集资金1.67亿元，用于物业管理市场拓展项目等4个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过16,729.60万元，扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用 募集资金额 | 项目备案情况 |
| 1 | 物业管理市场拓展项目 | 7,237.60 | 6,180.00 | 不适用 |
| 2 | 信息化与智能化升级项目 | 8,054.60 | 5,249.60 | 不适用 |
| 3 | 人力资源建设项目 | 1,200.00 | 300.00 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 不适用 |
| 合计 | 21,492.20 | 16,729.60 | - | |
（一）物业管理市场拓展项目
物业管理市场拓展项目计划投资总额7,237.60万元，其中6,180.00万元以募集资金投入，其余所需资金通过自有或自筹资金方式解决。
1、具体投资数额安排明细
5-1-5
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 计划使用募集 资金投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 场地租赁投资 | 228.60 | - | 否 |
| 2 | 场地装修投资 | 250.00 | 250.00 | 是 |
| 3 | 设备投资 | 5,930.00 | 5,930.00 | 是 |
| 4 | 预备费 | 309.00 | - | 否 |
| 5 | 市场拓展及营销费用 | 520.00 | - | 否 |
| 总投资金额 | 7,237.60 | 6,180.00 | ||
2、投资数额测算依据和过程
（1）场地租赁投资
场地租赁主要指各城市公司营销网点的办公场地。公司计划通过租赁场地方式在10个城市设立营销网点，租赁办公场地面积合计约为1,400平方米，场地租金按照当地市场价格水平确定，具体明细如下：
| 序号 | 实施地点 | 租赁面积（平方米） | 租赁单价（元/平方米·月） | 租金合计（万元） |
| 1 | 长沙 | 100 | 30 | 10.80 |
| 2 | 西安 | 200 | 30 | 21.60 |
| 3 | 嘉兴 | 100 | 35 | 12.60 |
| 4 | 苏州 | 100 | 50 | 18.00 |
| 5 | 杭州 | 200 | 75 | 54.00 |
| 6 | 金华 | 200 | 25 | 18.00 |
| 7 | 徐州 | 100 | 30 | 10.80 |
| 8 | 台州 | 100 | 30 | 10.80 |
| 9 | 绍兴 | 100 | 50 | 18.00 |
| 10 | 南京 | 200 | 75 | 54.00 |
| 合计 | 228.60 | |||
场地租赁投资为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（2）场地装修投资
场地装修投资主要是租赁办公场地的装修投入，计划装修预算在1,500-2,000
5-1-6
元/平米，具体装修投入根据租赁面积及当地市场价格水平确定。具体明细如下：
| 序号 | 实施地点 | 租赁面积（平米） | 装修单价（元/平米） | 总价（万元） |
| 1 | 长沙 | 100.00 | 1,500 | 15.00 |
| 2 | 西安 | 200.00 | 2,000 | 40.00 |
| 3 | 嘉兴 | 100.00 | 1,500 | 15.00 |
| 4 | 苏州 | 100.00 | 1,500 | 15.00 |
| 5 | 杭州 | 200.00 | 2,000 | 40.00 |
| 6 | 金华 | 200.00 | 2,000 | 40.00 |
| 7 | 徐州 | 100.00 | 1,500 | 15.00 |
| 8 | 台州 | 100.00 | 1,500 | 15.00 |
| 9 | 绍兴 | 100.00 | 1,500 | 15.00 |
| 10 | 南京 | 200.00 | 2,000 | 40.00 |
| 合计 | 1,400.00 | 250.00 | ||
（3）设备投资
公司选择项目设备的依据：设备根据设计的项目规模和参数要求进行选择，设备能力要达到服务面积的能力，并留有一定的冗余能力供日后服务能力的扩大；在保证服务规模和质量的前提下，为节约项目投资，选用进口设备与国产设备相结合；设备应性能先进、自动化程度高，以减少人力消耗，提高生产安全性，适合现代化服务要求；设备便于操作、检修，节能环保、噪音低。具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一、智慧展示区 | - | |||
| 1 | 人行道闸系统 | 3 | 40.00 | 120.00 |
| 2 | 车辆道闸系统 | 3 | 54.00 | 162.00 |
| 3 | 天眼监控系统 | 3 | 5.60 | 16.80 |
| 4 | 电动车识别系统 | 3 | 102.00 | 306.00 |
| 5 | 执法记录系统 | 3 | 12.40 | 37.20 |
| 6 | 高空抛物监测系统 | 3 | 107.00 | 321.00 |
| 7 | 监控系统 | 3 | 250.00 | 750.00 |
| 8 | 智能门禁系统 | 3 | 130.00 | 390.00 |
| 9 | 智能充电桩系统 | 3 | 49.00 | 147.00 |
5-1-7
| 小计 | 2,250.00 | |||
| 二、营销网点 | ||||
| 1 | 电脑及办公设备 | 20 | 2.00 | 40.00 |
| 2 | 功能性机器人:清洁 | 30 | 22.00 | 660.00 |
| 3 | 功能性机器人:巡逻 | 20 | 30.00 | 600.00 |
| 4 | 功能性机器人:运送 | 10 | 16.00 | 160.00 |
| 5 | 门市体温检测仪 | 10 | 12.00 | 120.00 |
| 6 | 远程监控 | 20 | 8.00 | 160.00 |
| 7 | 高空摄像头 | 10 | 55.00 | 550.00 |
| 8 | 门禁 | 10 | 25.00 | 250.00 |
| 9 | 智能家控 | 10 | 14.00 | 140.00 |
| 10 | 智能楼宇 | 10 | 25.00 | 250.00 |
| 11 | 智能生活相关 | 10 | 16.00 | 160.00 |
| 12 | 智能化安防系统 | 10 | 14.00 | 140.00 |
| 13 | 智能物联网配套 | 10 | 13.00 | 130.00 |
| 14 | 服务视频记录仪 | 20 | 1.00 | 20.00 |
| 15 | 巡查打点记录系统 | 10 | 1.00 | 10.00 |
| 16 | 智能排查设备 | 10 | 7.00 | 70.00 |
| 17 | 小型化保洁设备 | 20 | 6.00 | 120.00 |
| 18 | 小型安保智能设备 | 20 | 5.00 | 100.00 |
| 小计 | 3,680.00 | |||
| 合计 | 5,930.00 | |||
（4）预备费用
预备费根据公司以往项目经验按建设投资、设备投资合计金额的5%测算，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。预备费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（5）市场拓展及营销费用
市场拓展人员费用主要是指市场拓展人员薪酬支出；营销费用主要包括差旅费、业务招待费、日常运行费等，根据各城市公司的经济水平，结合当地行情确定。市场拓展及营销费用主要发生在项目建设期，具体明细如下：
5-1-8
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 城市合伙人总薪酬 | 195.00 |
| 2 | 城市拓展专员总薪酬 | 130.00 |
| 3 | 营销费用 | 195.00 |
| 合计 | 520.00 | |
市场拓展及营销费用为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（二）信息化与智能化升级项目
信息化与智能化升级项目计划投资总额8,054.60万元，其中5,249.60万元以募集资金投入，其余所需资金通过自有或自筹资金方式解决。
1、具体投资数额安排明细
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 计划使用募集 资金投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 设备投资 | 2,287.40 | 2,287.40 | 是 |
| 2 | 软件投资 | 2,962.20 | 2,962.20 | 是 |
| 3 | 运营维护费 | 2,805.00 | - | 否 |
| 总计 | 8,054.60 | 5,249.60 | ||
2、投资数额测算依据和过程
（1）设备投资
本项目设备投资主要包括数字化服务平台、智能硬件改造及智能家居类设备投入，具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一、数字化服务平台 | ||||
| 1 | 硬件网络平台 | 1.00 | 200.00 | 200.00 |
| 2 | 应用服务器 | 12.00 | 10.00 | 120.00 |
| 3 | 数据库服务器 | 15.00 | 10.00 | 150.00 |
| 4 | 文件服务器 | 5.00 | 10.00 | 50.00 |
5-1-9
| 小计 | 520.00 | |||
| 二、智能硬件改造 | ||||
| 住宅区 | ||||
| 1 | 门禁设备 | 20 | 6.60 | 132.00 |
| 2 | 道闸设备 | 20 | 5.00 | 100.00 |
| 3 | 天眼设备 | 20 | 2.30 | 46.00 |
| 4 | 高空抛物设备 | 20 | 7.00 | 140.00 |
| 5 | 电动车识别设备 | 20 | 9.00 | 180.00 |
| 6 | 执法记录仪设备 | 20 | 3.70 | 74.00 |
| 商业区 | ||||
| 1 | 门禁设备 | 5 | 3.10 | 15.50 |
| 2 | 道闸设备 | 5 | 9.40 | 47.00 |
| 3 | 天眼设备 | 5 | 2.30 | 11.50 |
| 4 | 执法记录仪设备 | 5 | 3.60 | 18.00 |
| 5 | 智能水电表 | 5 | 60.70 | 303.50 |
| 小计 | 1,067.50 | |||
| 三、智能家居 | ||||
| 1 | 智能照明开关 | 1,000 | 0.1942 | 194.20 |
| 2 | 智能遮阳设备 | 1,000 | 0.1732 | 173.20 |
| 3 | 舒适家居控制系统 | 1,000 | 0.1474 | 147.40 |
| 4 | 集控系统 | 1,000 | 0.1318 | 131.80 |
| 5 | 传感器系统 | 1,000 | 0.0158 | 15.80 |
| 6 | 交互系统 | 1,000 | 0.0375 | 37.50 |
| 小计 | 699.90 | |||
| 合计 | 2,287.40 | |||
（2）软件投资
本项目软件投资主要包括公司职能信息化、物业SAAS系统、O2O平台、云交房系统等方面的投入，具体投资明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 总价（万元） |
| 一、公司职能信息化 | ||||
| 1 | 财务管理系统 | 1 | 166 | 166.00 |
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| 2 | 预算管理系统 | 1 | 150 | 150.00 |
| 3 | OA协同管理系统 | 1 | 150 | 150.00 |
| 4 | 集采管理系统 | 1 | 200 | 200.00 |
| 5 | 主数据管理系统 | 1 | 300 | 300.00 |
| 6 | BI平台 | 1 | 100 | 100.00 |
| 小计 | 1,066.00 | |||
| 二、物业SAAS系统 | ||||
| 1 | 线上云服务器 | 9 | 7 | 63.00 |
| 2 | 监控和BI云服务器 | 13 | 2.47 | 32.11 |
| 3 | 开发云服务器 | 16 | 0.26 | 4.16 |
| 4 | 测试云服务器 | 16 | 0.26 | 4.16 |
| 5 | 云盾证书服务 | 24 | 1.11 | 26.64 |
| 6 | 对象存储OSS资源包 | 6 | 2 | 12.00 |
| 7 | 日志服务预付计划2.0 | 18 | 8.3 | 149.40 |
| 8 | 云数据库RDS | 12 | 1.33 | 15.96 |
| 9 | 云数据库MongoDB版副本集 | 9 | 5.22 | 46.98 |
| 10 | 时序数据库TSDB版 | 9 | 1.18 | 10.62 |
| 11 | QuickBIQuickBI数据可视化分析平台 | 9 | 10.2 | 91.80 |
| 12 | DDoS高防（新BGP）防护带宽 | 10 | 21.21 | 212.10 |
| 13 | 办公电脑操作系统 | 35 | 0.1 | 3.50 |
| 14 | 办公电脑office系统 | 35 | 0.18 | 6.30 |
| 15 | 服务器操作系统 | 35 | 0.5 | 17.50 |
| 16 | sketch | 35 | 0.07 | 2.45 |
| 17 | adobe | 35 | 1.14 | 39.90 |
| 18 | OmniGraffle | 35 | 0.09 | 3.15 |
| 19 | OmniPlan | 35 | 0.13 | 4.55 |
| 20 | Charles | 35 | 0.16 | 5.60 |
| 21 | 蓝湖企业版 | 35 | 0.02 | 0.70 |
| 22 | 基础数据系统 | 1 | 111.40 | 111.40 |
| 23 | 物业web后台系统 | 1 | 126.00 | 126.00 |
| 24 | 物业app端系统 | 1 | 84.00 | 84.00 |
| 25 | 业主app系统 | 1 | 63.00 | 63.00 |
| 26 | SaaS收费系统 | 1 | 105.00 | 105.00 |
5-1-11
| 小计 | 1,241.98 | |||
| 三、O2O平台 | ||||
| 1 | 时序数据库TSDB版 | 15 | 1.18 | 17.70 |
| 2 | 线上云服务器 | 6 | 7.00 | 42.00 |
| 3 | 监控和BI云服务器 | 9 | 2.47 | 22.23 |
| 4 | 开发云服务器 | 9 | 0.26 | 2.34 |
| 5 | 测试云服务器 | 9 | 0.26 | 2.34 |
| 6 | DDoS高防（新BGP）防护带宽 | 4 | 21.21 | 84.84 |
| 7 | QuickBIQuickBI数据可视化分析平台 | 7 | 10.20 | 71.40 |
| 8 | 日志服务预付计划2.0 | 17 | 8.30 | 141.10 |
| 小计 | 383.95 | |||
| 四、云交房系统 | ||||
| 1 | 时序数据库TSDB版 | 15 | 1.18 | 17.70 |
| 2 | 线上云服务器 | 6 | 7.00 | 42.00 |
| 3 | 监控和BI云服务器 | 9 | 2.47 | 22.23 |
| 4 | 开发云服务器 | 9 | 0.26 | 2.34 |
| 5 | 测试云服务器 | 9 | 0.26 | 2.34 |
| 6 | DDoS高防（新BGP）防护带宽 | 4 | 21.21 | 84.84 |
| 7 | 时序数据库TSDB版 | 12 | 1.18 | 14.16 |
| 8 | 数据库备份DBS | 12 | 0.83 | 9.96 |
| 9 | 日志服务预付计划2.0 | 9 | 8.30 | 74.70 |
| 小计 | 270.27 | |||
| 合计 | 2,962.20 | |||
（3）运营维护费
运营维护费用主要考虑本项目实施所需配置的软件工程师、硬件工程师、运营专员及产品经理的人数，并参考市场薪酬水平等确定，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 开发运维费 | 720.00 |
| 2 | 系统运维人员费用 | 2,085.00 |
| 合计 | 2,805.00 | |
运营维护费为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资
5-1-12
金投入。
（三）人力资源建设项目
人力资源建设项目计划投资总额1,200.00万元，其中300.00万元以募集资金投入，其余所需资金通过自有或自筹资金方式解决。
1、具体投资数额安排明细
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 计划使用募集 资金投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 核心人才引进 | 420.00 | - | 否 |
| 2 | 雇主品牌打造 | 60.00 | - | 否 |
| 3 | 人才梯队建设 | 320.00 | - | 否 |
| 4 | 人力资源信息化系统 | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 5 | 管理咨询 | 100.00 | - | 否 |
| 合计 | 1,200.00 | 300.00 | ||
2、投资数额测算依据和过程
（1）核心人才引进
公司计划针对核心梯队开展多渠道的人才招幕，启动“管培生”计划，通过社招及校招补充招聘有潜力的应届毕业生，经过培训、轮岗等方式将应届毕业生培养成为管理人才；通过加大与猎头合作，招募市场上成熟项目经理团队，为即将交付的项目及总部进行人才储备。具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 项目经理 | 180.00 |
| 2 | 管培生 | 240.00 |
| 合计 | 420.00 | |
核心人才引进为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（2）雇主品牌打造
5-1-13
公司一方面通过增加在各大招聘网站的招募品牌建设投入，以提升公司知名度；另一方面通过在高校组织以“美好服务”冠名的活动建设，增加学生对中天美好服务品牌的了解以及增加学校的合作度，加强中天服务文化的传播，增强雇主品牌校园传播影响力。公司预计通过网站广告形式投入金额60万元，该项投入为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（3）人才梯队建设
公司计划进一步加强对中高层、项目经理、管家、管培生等核心骨干团队成员的培训培养，完善公司人才梯队建设，并建立内部讲师体系，不断强化企业内部知识转化及人才进阶。同时公司在原有培训场景基础上，建设实训基地，提供应届生及新员工实际场地模拟环境，提高实操上岗水平，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | EMBA商学院计划 | 60.00 |
| 2 | 中层远航计划 | 120.00 |
| 3 | 金牌管家培养计划 | 90.00 |
| 4 | 内部讲师培养计划 | 30.00 |
| 5 | 培训基地设备购置 | 20.00 |
| 合计 | 320.00 | |
人才梯队建设为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（4）人力资源信息化系统
公司计划通过人力资源信息化系统建设提升人力资源管理效率，进而实现人力资源工作对业务扩张的有力支撑。具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 员工基础信息管理系统 | 42.00 |
| 2 | 考勤管理系统 | 36.00 |
| 3 | 薪酬管理系统 | 54.00 |
| 4 | 绩效管理系统 | 33.00 |
5-1-14
| 5 | 培训管理系统 | 69.00 |
| 6 | 任职资格管理系统 | 66.00 |
| 合计 | 300.00 | |
（5）管理咨询
公司将聘请外部专业公司分阶段分专业协助人力资源部门进行相关体系的建设，计划投入总金额100万元。管理咨询为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次募集资金投入。
（四）补充流动资金项目
公司计划将本次募集资金中的5,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，缓解经营性资金压力，并提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。本次拟使用募集资金补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为
29.89%，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
截至2022年9月30日，公司和A股同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
| 代码 | 可比公司 | 资产负债率 |
| 001914.SZ | 招商积余 | 50.22% |
| 002968.SZ | 新大正 | 29.48% |
| 300917.SZ | 特发服务 | 36.98% |
| 603506.SH | 南都物业 | 54.82% |
| 可比公司平均 | 42.88% | |
| 002188.SZ | 中天服务 | 55.34% |
截至2022年9月30日，公司的资产负债率为55.34%，高于同行业可比上市公司平均资产负债率，亟需优化资本结构，降低财务风险。
上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情况调查”之“二、项目情况介绍”部分进行了补充披露。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
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是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
1、物业管理市场拓展项目
截至本回复出具日，物业管理市场拓展项目已完成可行性分析论证，目前处于准备阶段，计划将于2023年上半年开始实施。
物业管理市场拓展项目计划建设期3年，建设期分如下四个阶段工作实施：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 场地租赁及装修 | ||||||||||||
| 设备采购及安装 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 项目接管及运营 | ||||||||||||
物业管理市场拓展项目预计资金使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
| 1 | 场地租赁投资 | 76.20 | 76.20 | 76.20 | 228.60 |
| 2 | 场地装修投资 | 150.00 | 50.00 | 50.00 | 250.00 |
| 3 | 设备投资 | 2,372.00 | 2,372.00 | 1,186.00 | 5,930.00 |
| 4 | 预备费 | 126.10 | 121.10 | 61.80 | 309.00 |
| 5 | 市场拓展及营销费用 | 40.00 | 160.00 | 320.00 | 520.00 |
| 总投资金额 | 2,764.30 | 2,779.30 | 1,694.00 | 7,237.60 | |
2、信息化与智能化升级项目
截至本回复出具日，信息化与智能化升级项目已完成可行性分析论证，目前处于准备阶段，计划将于2023年上半年开始实施。
信息化与智能化升级项目计划建设期3年，建设期分如下四个阶段工作实施：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 设备购买及安装 | ||||||||||||
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| 软件购置及系统搭建 | ||||||||||||
| 人员招聘与培训 | ||||||||||||
| 各个功能调试及上线 |
信息化与智能化升级项目预计资金使用进度如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
| 1 | 设备投资 | 1,056.96 | 796.96 | 433.48 | 2,287.40 |
| 2 | 软件投资 | 1,490.86 | 634.88 | 836.46 | 2,962.20 |
| 3 | 运营维护费 | 706.00 | 1,007.00 | 1,092.00 | 2,805.00 |
| 总计 | 3,253.82 | 2,438.84 | 2,361.94 | 8,054.60 | |
3、人力资源建设项目
截至本回复出具日，人力资源建设项目已完成可行性分析论证，目前处于准备阶段，计划将于2023年上半年开始实施。
人力资源建设项目计划建设期3年，建设期分如下三个阶段工作实施：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 调研、准备阶段 | ||||||||||||
| 采购、安装及测试 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
人力资源建设项目预计资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | 合计 |
| 1 | 核心人才引进 | 140.00 | 140.00 | 140.00 | 420.00 |
| 2 | 雇主品牌打造 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 60.00 |
| 3 | 人才梯队建设 | 110.00 | 105.00 | 105.00 | 320.00 |
| 4 | 人力资源信息化系统 | 176.00 | 69.00 | 55.00 | 300.00 |
| 5 | 管理咨询 | 80.00 | 0.00 | 20.00 | 100.00 |
| 合计 | 526.00 | 334.00 | 340.00 | 1,200.00 | |
上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情
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况调查”之“二、项目情况介绍”部分进行了补充披露。
（二）是否存在置换董事会前投入情况
2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。本次非公开发行的募投项目不存在董事会决议日前投入资金的情形，募集资金不存在置换董事会前投入情况。上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情况调查”之“一、本次非公开发行募集资金运用计划”部分进行了补充披露。
三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
物业管理行业主要成本为人员工资成本，相关服务的产能、产量无法采用统一的标准统计和计量。在物业管理行业领域，与销量概念类似的核心统计指标为在管面积/管理面积，公司通常根据在管面积的增长情况配置相应的项目人员，并随着经营管理能力的提升以及市场需求的变化不断进行优化调整。
本次募投项目中物业管理市场拓展项目将直接提升公司的产能及在管面积规模，信息化及智能化升级项目、人力资源建设项目不产生直接的经济效益，但有利于提升公司经营管理水平从而间接促进公司产能的增长。
截至2022年9月末，公司在管面积820.14万平方米，员工人数共计1,576名。在本次募投项目投资计划中，公司计划通过5年时间累计拓展管理面积500万平方米，同时计划在未来5年内逐步招聘、储备1,639名项目运营人员，人才扩张计划与业务开拓计划是匹配的，符合物业管理行业市场的增长情况，因此本次募投项目新增产能规模具有合理性。
为保证本次募投项目能够顺利实施，达到预期效益，公司将采取以下措施：
（一）不断提升市场拓展能力
首先，优先选择现有项目周边10公里以内的项目作为市场化拓展的重点，在此基础上考虑向周边县市拓展，积极实施城市一体化策略，重点拓展住宅、商业综合体、产业园区、公建场馆、企事业单位后期服务等物业项目，完善公司管理项目业态；其次，拟计划打造3个协同化、多元化、数字化、智能化为一体的
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高标准先行示范展示点，传播成熟和专业的品牌形象，从而提升公司外拓能力；另外公司在现有营销网络基础之上，在杭州、南京、金华、长沙等10个城市设立营销网点，提高公司业务覆盖范围，然后对业务覆盖范围进行深耕，从而进一步提升公司市场规模。
（二）加强人力资源建设
公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的技术研发人才、营销人才和管理人才；加快招聘行业内技术专家与人才，做好技术人才的培育工作，保障公司核心技术人才的竞争力，对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
（三）完善公司治理和内控体系建设
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。
上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情况调查”之“三、本次发行对公司经营业务、财务状况等的影响”部分进行了补充披露。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
本次非公开发行募投项目中物业管理市场拓展项目将产生直接的经济效益，信息化及智能化升级项目、人力资源建设项目不产生直接的经济效益。
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物业管理市场拓展项目达产后，运营期内年均营业收入为17,520.00万元，投资回报期（税后）为5.93年。达产率100%的情况下，预计收益指标如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 1 | 营业收入 | 1,752.00 | 7,008.00 | 13,140.00 | 14,892.00 | 17,520.00 |
| 2 | 营业成本 | 1,582.68 | 6,115.70 | 11,232.49 | 12,668.84 | 14,702.59 |
| 3 | 税金及附加 | - | 63.57 | 181.21 | 225.35 | 265.11 |
| 4 | 销售费用 | 116.20 | 236.20 | 396.20 | 360.00 | 400.00 |
| 5 | 管理费用 | 140.16 | 560.64 | 1,051.20 | 1,191.36 | 1,401.60 |
| 6 | 利润总额 | -87.04 | 31.89 | 278.90 | 446.45 | 750.70 |
| 7 | 所得税 | - | - | 55.94 | 111.61 | 187.68 |
| 8 | 净利润 | -87.04 | 31.89 | 222.96 | 334.84 | 563.03 |
（续上表） 单位：万元
| 序号 | 项目 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 1 | 营业收入 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 |
| 2 | 营业成本 | 14,498.38 | 14,120.54 | 13,837.16 | 13,742.70 | 13,742.70 |
| 3 | 税金及附加 | 265.11 | 265.11 | 265.11 | 265.11 | 265.11 |
| 4 | 销售费用 | 200.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 |
| 5 | 管理费用 | 1,401.60 | 1,401.60 | 1,401.60 | 1,401.60 | 1,401.60 |
| 6 | 利润总额 | 1,154.91 | 1,562.75 | 1,846.13 | 1,940.59 | 1,940.59 |
| 7 | 所得税 | 288.73 | 390.69 | 461.53 | 485.15 | 485.15 |
| 8 | 净利润 | 866.18 | 1,172.06 | 1,384.60 | 1,455.44 | 1,455.44 |
（一）营业收入测算
物业管理市场拓展项目营业收入的测算过程如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+10 |
| 管理面积(万平米) | 47.00 | 188.00 | 352.50 | 399.50 | 470.00 |
| 单价（元/平方米·月） | 2.50 | 2.50 | 2.50 | 2.50 | 2.50 |
| 住宅物业管理收入(万元) | 1,410.00 | 5,640.00 | 10,575.00 | 11,985.00 | 14,100.00 |
| 管理面积(万平米) | 3.00 | 12.00 | 22.50 | 25.50 | 30.00 |
| 单价（元/平方米·月） | 9.50 | 9.50 | 9.50 | 9.50 | 9.50 |
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| 非住宅物业管理收入(万元) | 342.00 | 1,368.00 | 2,565.00 | 2,907.00 | 3,420.00 |
| 总营业收入(万元) | 1,752.00 | 7,008.00 | 13,140.00 | 14,892.00 | 17,520.00 |
物业管理市场拓展项目预计在3个城市建立标杆示范区，同时设立10个营销网络点，计划通过5年时间累计拓展管理面积500万平方米，其中住宅类项目470万平方米，非住宅类项目30万平方米。
截至2022年9月末，公司在管面积820.14万平方米，其中住宅项目面积
753.06万平方米，占比91.82%，非住宅项目面积67.08万平方米，占比8.18%。2022年1-9月公司在管面积增加115.22万平方米，其中住宅项目在管面积增加
93.29万平方米，非住宅项目在管面积增加21.93万平方米。
目前公司已经制定了对外投拓制度，对成功拓展业务的人员进行激励，以鼓励业务团队积极开拓业务。结合公司当前的在管面积、2022年新增业务情况及内部激励制度等，本项目对于未来拓展管理面积的预计是合理、谨慎的。
公司收入测算使用的物业管理收费单价系参考公司正在管理的住宅及非住宅物业价格情况并结合市场收费水平确定。公司现有住宅类项目收费单价主要根据住宅类型、区域、服务内容等因素综合确定，根据中指研究院出具的《2022年中国物业服务价格指数研究报告》，北京、上海等二十个代表性城市的物业服务均价为2.52元/月/平方米；根据公司与现有主要非住宅类客户签订的合同，物业服务收费单价在8元/月/平方米至12.8元/月/平方米之间。因此公司收入测算使用的物业管理收费单价具有合理性和谨慎性。
（二）营业成本测算
物业管理市场拓展项目营业成本主要包括人工成本、折旧与摊销、运营维护费及公共能耗费用等，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 人工成本 | 1,090.50 | 4,366.50 | 8,203.50 | 9,288.00 | 10,939.50 |
| 折旧与摊销 | 211.86 | 627.92 | 926.59 | 998.12 | 959.89 |
| 运营维护费 | 227.76 | 911.04 | 1,708.20 | 1,935.96 | 2,277.60 |
| 公共能耗费 | 52.56 | 210.24 | 394.20 | 446.76 | 525.60 |
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| 营业成本 | 1,582.68 | 6,115.70 | 11,232.49 | 12,668.84 | 14,702.59 |
（续上表） 单位：万元
| 项目 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 人工成本 | 10,939.50 | 10,939.50 | 10,939.50 | 10,939.50 | 10,939.50 |
| 折旧与摊销 | 755.68 | 377.84 | 94.46 | - | - |
| 运营维护费 | 2,277.60 | 2,277.60 | 2,277.60 | 2,277.60 | 2,277.60 |
| 公共能耗费 | 525.60 | 525.60 | 525.60 | 525.60 | 525.60 |
| 营业成本 | 14,498.38 | 14,120.54 | 13,837.16 | 13,742.70 | 13,742.70 |
1、人工成本
人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及未来项目规划进行测算。
2、折旧与摊销
固定资产折旧与场地装修摊销计算中，机器设备按5年折旧，残值率10%；场地租赁按照3年进行摊销。
3、运营维护费及公共能耗费用
运营维护费按照项目每年预计收入的13%进行测算，公共能耗费按照项目每年预计收入的3%进行测算，主要参考公司历史数据以及同行业可比公司情况。
（三）毛利率测算
物业管理市场拓展项目测算的毛利率水平如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 1 | 营业收入 | 1,752.00 | 7,008.00 | 13,140.00 | 14,892.00 | 17,520.00 |
| 2 | 营业成本 | 1,582.68 | 6,115.70 | 11,232.49 | 12,668.84 | 14,702.59 |
| 3 | 毛利率 | 9.66% | 12.73% | 14.52% | 14.93% | 16.08% |
（续上表） 单位：万元
| 序号 | 项目 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 1 | 营业收入 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 |
5-1-22
| 2 | 营业成本 | 14,498.38 | 14,120.54 | 13,837.16 | 13,742.70 | 13,742.70 |
| 3 | 毛利率 | 17.25% | 19.40% | 21.02% | 21.56% | 21.56% |
最近三年一期公司物业管理及配套服务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 物业管理及配套服务 | 25.68% | 26.75% | 16.90% | 11.38% |
公司2019年度、2020年度毛利率水平较低的主要原因为中天美好服务在纳入上市公司体系前，收费标准低于市场化运行的物业公司，因此本项目测算的毛利率整体上高于公司2019年度和2020年度物业管理及配套服务的毛利率具有合理性。
2021年6月中天美好服务被赠予进入上市公司体系后，为保护上市公司股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务与关联方协商向行业正常水平上调物业相关费用执行标准，因此2021年度及2022年1-9月毛利率提升。本项目测算的毛利率整体上低于2021年度及2022年1-9月公司物业管理及配套服务的毛利率，毛利率测算较为谨慎。
（四）项目税金测算
物业管理市场拓展项目增值税率按照13%进行测算，计算过程为应纳税销售额乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税余额；城市维护建设税按实际缴纳流转税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育税附加）按实际缴纳流转税额的5%计缴；企业所得税率按25%计算。
（五）期间费用测算
物业管理市场拓展项目期间费用主要为销售费用及管理费用。销售费用主要考虑项目实际情况，结合场地租金、销售人员薪酬、市场拓展及营销费用等方面的计划投入进行测算。管理费用率为项目营业收入的8%，系参考A股同行业可比上市公司平均水平并结合公司实际情况确定。
（六）现金流量、内部收益率、投资回报期的测算
本项目现金流量测算如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 1 | 现金流入 | 1,752.00 | 7,008.00 | 13,140.00 | 14,892.00 | 17,520.00 |
| 2 | 现金流出 | 4,034.12 | 8,759.02 | 13,326.45 | 13,611.59 | 16,082.88 |
| 3 | 净现金流量(税后) | -2,282.12 | -1,751.02 | -186.45 | 1,280.41 | 1,437.12 |
（续上表） 单位：万元
| 序号 | 项目 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 1 | 现金流入 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 | 17,520.00 | 18,606.10 |
| 2 | 现金流出 | 15,909.91 | 15,991.89 | 16,057.28 | 16,070.00 | 16,064.56 |
| 3 | 净现金流量(税后) | 1,610.09 | 1,528.11 | 1,462.72 | 1,450.00 | 2,541.54 |
综上所述，本项目达产后运营期内年均营业收入为17,520.00万元，税后内部收益率为19.76%，投资回报期（税后）为5.93年，项目预期效益良好。同时，该项目效益的测算具备谨慎性。
上述内容已经在保荐机构《尽职调查报告》“第十章 本次募集资金使用情况调查”之“二、项目情况介绍”部分进行了补充披露。
五、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核了本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，分析了本次募投项目各项投资是否属于资本性投入，是否使用募集资金投入；
2、查阅了本次募集资金使用相关的三会决议等资料，核查了发行人募集资金投资项目的建设进度、预计进度安排及募集资金使用安排等；
3、访谈募投项目负责人并了解募投项目董事会前的投入情况、项目具体实施计划及本次募投项目新增产能的消化措施等；
4、查阅公司历史财务数据，并与同行业可比上市公司进行对比，复核发行人募投项目效益测算底稿，核查募投项目效益测算的过程、测算依据是否谨慎合
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理。
（二）核查程序
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理、谨慎，本次募集资金投资项目投资部分的金额全部用于资本性支出部分。
2、本次募集资金投资项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理，符合项目实际情况，不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
3、本次募投项目新增产能规模具有合理性，新增产能不存在无法消化的情况。
4、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据具有合理性和谨慎性。
问题2
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
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款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
二、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，公司子公司中天美好服务存在向关联方拆出资金的情况，具体情况如下：
单位：元
| 期间 | 期初余额 | 拆借金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 2022年1-9月 | - | - | - | - |
| 2021年度 | 60,602,287.79 | 72,115,348.82 | 132,717,636.61 | - |
| 2020年度 | 35,505,131.49 | 132,261,033.35 | 107,163,877.05 | 60,602,287.79 |
| 2019年度 | 2,635,131.49 | 32,870,000.00 | - | 35,505,131.49 |
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上述资金拆出的主体为中天美好服务，发生在中天美好服务纳入上市公司前，截至2021年5月末，上述拆出资金已全部收回。中天美好服务纳入上市公司体系后，不存在向关联方拆出资金的情况。
除上述情况外，报告期至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司目前主营业务为物业管理服务，主要服务为物业管理及综合配套服务、案场服务。公司最近一期末合并财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年9月30日 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 其他应收款 | 478.33 | 否 |
| 2 | 其他流动资产 | 0.91 | 否 |
| 3 | 投资性房地产 | 1,571.28 | 否 |
| 4 | 使用权资产 | 377.67 | 否 |
1、其他应收款分析
公司其他应收款账面余额主要包括押金及保证金、往来款、代收代付款、备用金和其他等。其中押金及保证金主要系项目质量保证金；往来款账面余额中包含对巴士科技的借款，主要用于巴士科技员工工资及社保公积金、供应商货款等款项的支付，该事项发生在报告期之外，当时构成全资子公司对上市公司母公司的资金占用，公司亦未向巴士科技收取利息，不属于财务性投资，因其收回可能性极低，公司已对其全额计提坏账准备，其他往来款账面价值主要为关联方中天控股集团有限公司的押金保证金及代收代付货款；代收代付款主要系为客户垫付的水电等费用；备用金为公司员工暂支的用于差旅、日常经营性的费用。
综上所述，其他应收款余额情况符合公司主营业务，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
公司其他流动资产主要系待抵扣增值税等，不属于财务性投资。
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3、投资性房地产
公司投资性房地产主要为公司用于对外出租的车位使用权及房屋，该类业务属于公司物业管理的配套服务，不属于财务性投资。
4、使用权资产
公司使用权资产系根据《企业会计准则第21号—租赁》确认的可在租赁期内使用租赁资产的权利，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资及类金融业务的情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司目前财务性投资总额占公司净资产规模的比重为零。截至2022年9月30日，公司和A股同行业可比上市公司的归属于上市公司股东的所有者权益情况对比如下：
单位：万元
| 代码 | 可比公司 | 归属于上市公司股东 的所有者权益 |
| 001914.SZ | 招商积余 | 902,842.89 |
| 002968.SZ | 新大正 | 106,786.59 |
| 300917.SZ | 特发服务 | 91,212.95 |
| 603506.SH | 南都物业 | 102,461.36 |
| 可比公司平均 | 300,825.95 | |
| 002188.SZ | 中天服务 | 9,987.16 |
由上述对比可知，公司与同行业上市公司相比净资产规模偏小。本次非公开发行计划募集资金16,729.60万元，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增厚公司净资产规模，优化公司资本结构并增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，因此本次募集资金量具有必要性。
五、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
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保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、访谈公司财务负责人，了解公司财务性投资相关情况；
2、查阅公司2019年1月1日起至今的公告文件；
3、查阅公司财务报告、其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、使用权资产等科目明细账，查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
4、查询公司银行流水及公开信息，核实公司对外投资情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司子公司中天美好服务存在向关联方拆出资金的情形，但中天美好服务纳入上市公司体系后不存在向关联方拆出资金情形，除上述情形外，报告期至今，公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
2、公司最近一期末不存在财务性投资及类金融业务的情形。
3、公司本次募集资金量具有必要性。
问题3
申请人存在重大未决诉讼和仲裁，存在多起证券虚假陈述责任纠纷。此外，申请人原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。王献蜀在未经正常审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由公司对王献蜀及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀失联，2018年2月开始，公司陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求公司还款以及对王献蜀及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。
请申请人补充说明：（1）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分；（2）违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部
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控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷；
（3）是否存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
（一）发行人收购巴士科技的背景和原因
1、发行人收购巴士科技的背景情况
2015年，发行人微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户在欧洲市场，受当时人民币升值、欧元贬值以及产品迭代更新等市场环境影响，发行人盈利能力有所下降；因此，发行人一方面通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，扩展客户以夯实主业；另一方面积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务结构，增强可持续发展能力。
巴士科技当时在公交移动电视媒体广告运营行业市场地位较高，发行人为了优化当时上市公司的业务结构，扩大业务规模，增强可持续发展和盈利能力，决定收购巴士科技。
2、发行人收购巴士科技时的相关财务数据
根据发行人2015年11月3日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，巴士科技2013年至2015年6月30日的主要财务数据如下：
| 项目 | 2015年1-6月/2015年6月30日 | 2014年度/2014年12月31日 | 2013年度/2013年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 27,418.84 | 41,331.63 | 38,712.20 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 10,489.38 | 6,406.20 | 7,968.66 |
| 营业收入（万元） | 12,918.02 | 23,186.35 | 20,091.13 |
| 营业利润（万元） | 4,194.37 | 7,648.36 | 2,693.86 |
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| 归属于母公司所有者净利润（万元） | 4,083.18 | 6,437.54 | 2,490.83 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元） | 2,584.99 | 4,410.89 | 1,859.63 |
根据发行人2015年11月24日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》，收购巴士科技前后发行人的营业收入和净利润等财务数据比较如下：
| 项目 | 2015年1-6月/2015年6月30日 | 2014年度/2014年12月31日 | ||||
| 收购巴士科技前 | 收购巴士科技后 | 变化率 | 收购巴士科技前 | 收购巴士科技后 | 变化率 | |
| 资产总额（万元） | 32,040.35 | 224,007.61 | 599.14% | 33,512.72 | 239,445.90 | 614.49% |
| 营业收入（万元） | 5,029.44 | 17,947.46 | 256.85% | 11,578.64 | 34,764.99 | 200.25% |
| 营业利润（万元） | -954.44 | 3,186.80 | 433.89% | -1,832.41 | 5,709.70 | 411.59% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -937.36 | 3,092.69 | 429.94% | -1,992.00 | 4,339.29 | 317.84% |
通过上述收购前后的相关财务数据对比，上市公司收购巴士科技后，收入规模和盈利能力显著增强，上市公司的资产规模也得到大幅提升。
3、王献蜀成为发行人董事兼总经理，并担任法定代表人
在2015年收购巴士科技完成工商变更登记后，发行人为更好地发展巴士科技所属的广告服务业务，稳定经营管理，促进收购整合，从商业角度考量，发行人于2015年12月选举王献蜀为公司董事并任命其担任公司总经理；于2016年1月通过股东大会决议，将公司名称从“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”，并修改经营范围；同时，出于对王献蜀的信任以及结合王献蜀的背景、从业经历，为加快上市公司在广告服务业务的开拓和发展，同月一并任命王献蜀作为公司法定代表人。
4、王献蜀利用职务便利实施相关违法违规行为
王献蜀担任发行人及巴士科技法定代表人期间，先后主导和实施了虚增巴士科技2017年1-9月营业收入，以发行人名义与债权人签订担保/借款协议等违法违规行为，引发了发行人的多起证券虚假陈述责任纠纷、借款/担保合同纠纷等诉讼、仲裁案件。
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（二）结合上述诉讼和仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分根据发行人提供的相关案件资料及说明，并经保荐机构通过对发行人相关负责人访谈、登录全国法院被执行人信息查询网站查询等方式核查，截至本回复出具日，发行人针对存在的重大未决诉讼和仲裁、证券虚假陈述责任纠纷及王献蜀引发的违规担保、借款案件所对应的预计负债计提充分、合理，具体情况如下：
1、重大未决诉讼和仲裁案件
| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则/不计提原因 | 最新进展 |
| 1 | （2020）浙0421民初2737号 （2020）浙0421执1844号 | 发行人诉邓长春股票回购合同纠纷 | 股票回购合同纠纷 | 2,074.35 | - | 原告 | 被告邓长春未执行判决，法院已启动强制执行程序，目前执行未果 |
| 2 | （2020）赣01民初445号 | 发行人诉中麦控股有限公司追偿权纠纷 | 追偿权纠纷 | 1,500.00 | - | 原告 | 被告中麦控股未执行判决，法院已启动强制执行程序，目前执行未果 |
| 3 | （2021）浙04民初3号 | 发行人诉中麦控股有限公司、王献蜀合同纠纷 | 合同纠纷 | 7,519.08 | - | 原告 | 被告中麦控股、王献蜀未执行判决，法院已启动强制执行程序，目前执行未果 |
| 4 | （2022）浙04民初14号 | 发行人诉中麦控股有限公司、王献蜀合同纠纷 | 合同纠纷 | 10,000.00 | - | 原告 | 因法院未与被告取得联系，相关判决尚在公示期 |
| 5 | （2021）辽0293执异5号（2021）辽0293民初2514号（2022）辽02民终7826号 | 华录智达科技股份有限公司（以下简称“华录智达”）与巴士科技、发行人申请执行人执行异议之诉 | 执行异议 | - | - | 法院驳回申请执行人华录智达的异议请求 | 一审法院驳回申请执行人华录智达的异议请求，华录智达上诉后仍被驳回 |
注：截至本回复出具日，上表中“华录智达与巴士科技、发行人申请执行人执行异议之诉”已结案，为说明发行人对该案计提预计负债情况，仍在上表中列示。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定，“或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应当确认为预
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计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三是该义务的金额能够可靠地计量”。上表第1-4号案件均系发行人作为原告起诉中麦控股、王献蜀及邓长春的诉讼案件，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，因此不产生预计负债。
针对“华录智达与巴士科技、发行人申请执行人执行异议之诉”案（上表第5号），因华录智达与巴士科技合同纠纷一案（（2018）辽0293民初571号）中巴士科技未按生效判决书履行义务，且强制执行过程中巴士科技无可供执行的财产，因此华录智达以发行人为巴士科技唯一股东，不能证明公司财产独立于自己的财产为由提出执行异议，请求追加发行人为被执行人。2021年4月22日，大连高新技术产业园区人民法院作出（2021）辽0293执异5号《执行裁定书》裁定驳回华录智达要求增加发行人为被执行人请求。2021年5月，华录智达向大连高新技术产业园区人民法院起诉，要求追加发行人为被执行人，对（2018）辽0293民初571号民事判决中巴士科技的应付款项承担连带清偿责任。发行人咨询诉讼律师团队后认为一审胜诉概率较大，因此在2021年年度审计中没有计提预计负债。发行人于2022年4月已获得一审胜诉裁定（（2021）辽0293民初2514号），后华录智达不服一审判决提起上诉，2022年11月30日，大连中院作出（2022）辽02民终7826号《民事判决书》，判决驳回了上诉人华录智达的上诉请求，维持原判。
综上所述，发行人就上述重大未决诉讼、仲裁案件未计提相关预计负债具有合理性。
2、发行人相关的证券虚假陈述责任纠纷案件
截至本回复出具日，发行人涉及的相关证券虚假陈述责任纠纷案件情况如下：
| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则/不计提原因 | 最新进展 |
| 1 | （2022）浙01民初278号 | 朱鑫诉发行人等证券虚假陈述责任纠纷 | 股民诉讼 | 1.14 | - | 因金额较小，发行人未计提预计负债 | 2022年8月，一审法院判决发行人于判决生效之日起十日内向朱鑫赔偿投资差额、佣金、印花税损失共计1.14万 |
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| 元。因该案其他被告上诉，一审判决结果暂未生效 | |||||||
| 2 | （2022）浙01民初803号 | 叶建国诉发行人证券虚假陈述责任纠纷 | 股民诉讼 | 49.89 | - | 发行人在当年按生效判决履行了给付义务，不涉及预计负债计提 | 2022年11月，一审法院判决发行人于判决生效之日起十日内向叶建国赔偿投资差额、佣金、印花税损失共计19.1624万元。发行人已按生效判决履行给付义务 |
| 3 | （2020）浙01民初2206号 （2020）浙01民初2207号 | 李建华、胡琼诉发行人等16名被告证券虚假陈述责任纠纷 | 股民诉讼 | 5,621.30 | 5,625.96 | 按本金及交易费全额计提 | 2022年2月发行人与李建华、胡琼达成和解协议：向李建华支付2,102.55万元；向胡琼支付703.40万元，发行人已按和解协议履行支付义务 |
| 4 | （2020）浙01民初2088号 （2021）浙民终1448号 | 孙英奎诉发行人证券虚假陈述责任纠纷 | 股民诉讼 | 0.42 | 0.42 | 按一审判决全额计提 | 2021年8月，一审法院判决发行人于判决生效之日起十日内向孙英奎支付赔偿款0.42万元。发行人上诉后二审法院2021年12月作出判决驳回上诉。发行人已按生效判决履行给付义务 |
| 5 | （2020）浙01民初2087号 （2021）浙民终1447号 | 刘俊杰诉发行人证券虚假陈述责任纠纷 | 股民诉讼 | 4.67 | 4.65 | 按一审判决全额计提 | 2021年8月，一审法院判决发行人于判决生效之日起十日内向刘俊杰支付赔偿款4.65万元，发行人上诉后二审法院于2021年12月作出判决驳回上诉。发行人已按生效判决履行给付义务 |
| 6 | （2020）浙01民初2086号 （2021）浙民终1446号 | 朱晨诉发行人证券虚假陈述责任纠纷 | 股民诉讼 | 3.66 | 2.74 | 按一审判决全额计提 | 2021年8月，一审法院判决发行人于判决生效之日起十日内向朱晨支付赔偿款2.74万元。发行人上诉后二审法院于2021年12月作出判决驳回上诉。发行人已按生效判决履行给付义务 |
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根据发行人预计负债计提情况、发行人出具的书面说明并经保荐机构核查，基于当时司法环境对于证券虚假陈述的认定标准不一、最终判决的结果较难预计等原因，发行人针对上述相关证券虚假陈述责任纠纷案件计提预计负债的情况如下：
（1）针对李建华、胡琼诉发行人案件，孙英奎诉发行人案件，刘俊杰诉发行人案件，朱晨诉发行人案件，发行人基于谨慎性原则，已对该等案件按本金及交易费或一审判决全额计提预计负债；
（2）针对朱鑫诉发行人等被告的证券虚假陈述责任纠纷案件，因涉案金额较小，发行人未计提预计负债；
（3）针对叶建国诉发行人证券虚假陈述案件，因发行人已按生效判决在当年度履行了支付义务，不涉及预计负债的计提事宜。
综上所述，发行人针对虚假陈述类案件相关预计负债计提充分、合理。
3、违规担保、借款案件
| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则 | 最新进展 |
| 1 | （2017）粤03民初2526号 （2019）粤民终1799号 | 深圳市佳银资产管理有限公司（以下简称“深圳佳银”）与中麦控股、中麦移动网络有限公司（以下简称“中麦移动”）、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 民间借贷纠纷 | 7,500.00 | 7,500.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与深圳佳银案件纠纷中全额计提7,500万元预计负债；2019年12月，发行人与深圳佳银签署《和解协议》，约定由天纪投资代发行人向深圳佳银支付1,500万元，2019年年报中公司冲回和减少7,500万元预计负债 |
| 2 | （2018）粤0305民初5669号 （2019）粤03民终27833号 | 深圳市前海高搜易投资管理有限公司（以下简称“前海高搜易”）与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 民间借贷纠纷 | 2,060.00 | 2,060.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与前海高搜易案件纠纷中全额计提2,060万元预计负债；2019年5月，一审法院不予支持前海高搜易主张发行人承担担保责任的诉讼请求，发行人于2019年年报中冲回 |
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| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则 | 最新进展 |
| 2,060万元预计负债；2020年9月，二审法院作出终审判决，驳回前海高搜易上诉，维持原判 | |||||||
| 3 | （2018）粤03民初552号 | 西安品博信息科技有限公司（以下简称“西安品博”）诉中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人借款合同纠纷案 | 借款合同纠纷 | 5,000.00 | - | - | 2019年12月，一审法院对西安品博主张涉案17张承兑汇票由发行人作为付款人承担付款义务的诉讼请求未予支持，原告未上诉 |
| 4 | （2020）浙民终1413号 | 西安品博与发行人票据纠纷案 | 票据纠纷 | 5,000.00 | - | - | 2020年11月，一审法院驳回西安品博全部诉讼请求，西安品博不服一审判决提起上诉，2021年3月二审法院作出判决驳回上诉；西安品博不服向最高院申请再审，2021年12月最高院驳回再审申请 |
| 5 | （2018）沪0115民初9648号之三 | 徐培诉中麦控股、发行人、李辉民间借贷纠纷案 | 民间借贷纠纷 | 3,000.00 | 3,000.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与徐培案件纠纷中全额计提3,000万元预计负债；2019年2月，徐培撤诉，发行人于2019年年报冲回3,000万元预计负债 |
| 6 | （2017）深仲裁字第2661号 | 深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉世稳赢”）与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 民间借贷纠纷 | 5,240.00 | 5,240.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与嘉世稳赢案件纠纷中全额计提5,240万元预计负债；2019年11月，深圳国际仲裁院作出裁决，不支持嘉世稳赢要求发行人承担连带保证责任的请求。发行人于2019年年报中冲回5,240万元预计负债 |
| 7 | （2017）深仲受字第2791号 | 嘉世稳赢与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行 | 民间借贷纠纷 | 1,350.00 | 1,350.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与嘉世稳赢案件纠纷中全额计提1,350万元预计 |
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| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则 | 最新进展 |
| 人民间借贷纠纷案 | 负债；2019年11月，深圳国际仲裁院作出裁决，不支持嘉世稳赢要求发行人承担连带保证责任的请求。发行人于2019年年报中冲回1,350万元预计负债 | ||||||
| 8 | （2018）粤03民初6号 | 深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深圳国投”）诉发行人合同纠纷案 | 合同纠纷 | 5,000.00 | 5,000.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与深圳国投案件纠纷全额计提5,000万元预计负债；2019年10月，一审法院作出判决，未予支持深圳国投诉讼请求；深圳国投上诉后因未在指定的期限内预交二审案件受理费，2020年2月，二审法院按原告自动撤回上诉处理。发行人于2019年年报中冲回5,000万元预计负债 |
| 9 | （2017）粤0304民初54415号 | 深圳国投诉发行人合同纠纷案 | 合同纠纷 | 3,072.70 | 3,072.70 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与深圳国投案件纠纷中全额计提3,072.70万元预计负债；2019年6月，一审法院作出判决，发行人对中麦移动的债务不能清偿部分的30%向深圳国投承担赔偿责任； 2020年4月，发行人与深圳国投签署《和解协议》，约定发行人委托新嘉联电子向深圳国投支付350万元。发行人于2019年年报中冲回原计提的3,072.70万元，按和解协议金额350万元重新计提。2020年6月新嘉联电子向深圳国投支付350万元款项，发行人于2020年年报中减少350万元预计负债 |
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| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则 | 最新进展 |
| 10 | （2017）粤0304民初54416号 | 深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“国投供应链”）诉发行人合同纠纷案 | 合同纠纷 | 1,600.09 | 1,600.09 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与国投供应链案件纠纷中全额计提1,600.09万元预计负债；2019年6月，一审法院作出判决，发行人对中麦移动、中麦科技的债务不能清偿部分的30%向国投供应链承担赔偿责任； 2020年4月，发行人与国投供应链签署《和解协议》约定发行人委托新嘉联电子向深圳国投支付150万元。发行人于2019年年报中冲回原计提的1,600.09万元，按和解协议金额150万元重新计提，2020年6月新嘉联电子向国投供应链支付150万元款项，发行人于2020年年报中减少150万元预计负债 |
| 11 | （2018）粤0391民初814号 （2018）粤0391民初437号 | 深圳恒鼎资产管理有限公司（以下简称“深圳恒鼎”）与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞、中麦移动借贷纠纷案 | 民间借贷纠纷 | 620.00 | 620.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与深圳恒鼎案件纠纷中全额计提620万元预计负债；2019年8月，一审法院作出判决，未予支持深圳恒鼎要求发行人承担连带保证责任的诉讼请求，深圳恒鼎未上诉。发行人于2019年年报中冲回620万元预计负债 |
| 12 | （2018）浙0902民初1305号 | 浙江海洋力合资本管理有限公司（以下简称“海洋力合”）与中麦移动、中麦控股、发行人、王献蜀、高霞企业借贷纠纷案 | 企业借贷纠纷 | 4,250.00 | 4,250.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报中就与海洋力合案件纠纷中全额计提4,250万元预计负债；2019年5月，海洋力合撤诉，发行人于2019年年报中冲回4,250万元预计负债 |
| 13 | （2018）京民初8号 | 华融华侨资产管理股份有限公司（以 | 借款合同 | 30,000.00 | 30,000.00 | 全额计提 | 发行人在2018年年报中就与华融华侨案件纠纷 |
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| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则 | 最新进展 |
| （2020）最高法民终955号 | 下简称“华融华侨”）与中麦控股、高霞、王献蜀、发行人借款合同纠纷案 | 纠纷 | 中全额计提30,000万元预计负债；2019年12月，一审法院判决发行人对中麦控股不能清偿部分向华融华侨承担二分之一的赔偿责任；2020年1月，发行人与华融华侨签署《和解协议》，约定由中天控股集团代发行人支付和解款项6,000万元，当月款项已支付。发行人于2019年年报中冲回原计提的30,000万元，按6,000万元重新计提，2020年1月中天控股集团向华融华侨支付6,000万元，发行人于2020年年报中减少6,000万元预计负债 | ||||
| 14 | （2019）粤03民初3578号 | 深圳市彼岸大道拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彼岸大道”）与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案 | 借款合同纠纷 | 12,000.00 | 2,400.00 | 计提20% | 发行人于2019年年报中按本金的20%计提共计2,400万元，2020年4月，发行人与彼岸大道签署《和解协议》，约定由发行人或发行人指定的第三方分期向彼岸大道支付共2,400万元，2020年4月新嘉联电子向彼岸大道支付2,400万元，发行人于2020年年报中减少2,400万元预计负债 |
| 15 | （2019）深国仲裁5814号 |
深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）与中麦控股、王献蜀、发行人借款合同纠纷案
| 借款合同纠纷 | 1,000.00 | 300.00 | 计提30% | 发行人于2019年年报中按本金的30%计提共计300万元，2021年1月，深圳国际仲裁院作出裁决，对信融财富的全部仲裁请求不予支持。发行人于2021年年报中冲回300万元预计负债 | |||
| 16 | （2018）赣01民初8号、 | 赵从宾与发行人、中麦控股、王献蜀、 | 民间借贷 | 7,000.00 | 7,000.00 | 全额计提 | 发行人在2017年年报就与赵从宾案件纠纷中全 |
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| 序号 | 案号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉案金额（万元） | 预计负债计提金额（万元） | 计提原则 | 最新进展 |
| （2019）赣民终63号 （2018）赣01民初9号、（2019）赣民终62号 （2018）赣01民初10号、（2019）赣民终64号 | 高霞民间借贷纠纷案 | 纠纷 | 额计提7,000万元预计负债；2018年8月，一审法院判决发行人对赵从宾有共计7,000万元的本金及其他利息的支付义务；2019年3月二审法院驳回发行人上诉；2019年12月发行人与赵从宾签署《和解协议》，约定中天控股集团代发行人向赵从宾支付3,800万元，当月和解款项已支付。发行人于2019年年报中冲回和减少全部预计负债 | ||||
| 17 | （2020）浙0102民初5474号 | 王文英诉发行人民间借贷纠纷案 | 民间借贷纠纷 | 2,800.00 | 2,800.00 | 全额计提 | 发行人在2020年年报就与王文英案件纠纷中全额计提2,800万元预计负债；2021年2月，经法院调解，发行人与王文英达成和解协议，发行人应于2021年3月31日前支付王文英共1,690万元。2021年3月天纪投资代发行人按和解协议赔付，发行人于2021年年报中冲回和减少全部预计负债 |
| 18 | （2021）浙0103民初1284号 | 王俊诉发行人民间借贷纠纷案 | 民间借贷纠纷 | 1,200.00 | 1,200.00 | 全额计提 | 发行人在2020年年报就与王俊案件纠纷中全额计提1,200万元预计负债；2021年3月，发行人与王俊签署《和解协议》，发行人向王俊支付共720万元。2021年3月天纪投资代发行人按和解协议赔付，发行人于2021年年报中冲回和减少全部预计负债 |
根据上表案件的相应资料、发行人书面说明、公告文件等并经保荐机构核查，针对上述违规担保、借款类案件，除“西安品博诉发行人借款合同纠纷及票据纠
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纷案”“彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案”“信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案”外，发行人均基于谨慎性原则，按案件的涉案金额全额计提预计负债，发行人未全额计提预计负债的案件具体情况如下：
（1）西安品博诉中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人借款合同纠纷案及西安品博诉发行人票据纠纷案
2017年5月30日，中麦移动与西安品博签订了《借款合同》（编号：2017年借字第011号），约定中麦移动向西安品博借款5,000万元用于经营性资金周转，借款期限6个月。同日，为保证中麦移动按约偿还借款本息，中麦移动与西安品博签订了《承兑汇票质押合同》，约定中麦移动向西安品博质押并背书转让以发行人为出票人、以中麦移动为收款人的17张商业承兑汇票，票据总金额5,000万元。
2017年5月31日，西安品博向中麦移动转账支付5,000万元。2017年12月1日，借款期满后中麦移动除支付部分利息外，未能按约偿还借款本金和剩余利息，西安品博行使质押权遭到付款行中国农业银行股份有限公司嘉善县支行（以下简称“农业银行嘉善支行”）拒绝，并以“商承印鉴不符”为由退票。因此西安品博要求中麦移动归还借款、要求发行人向其支付17张票据项下款项共计5,000万元。
2019年12月27日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出（2018）粤03民初552号《民事判决书》，认为西安品博应依据《承兑汇票质押合同》向中麦移动主张违约责任，发行人并非《承兑汇票质押合同》的当事人，判决驳回西安品博要求发行人承担支付义务的诉讼请求。
2020年4月，西安品博以要求发行人承担票据付款义务为由再次提起诉讼，2020年11月13日，浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴中院”）作出（2020）浙04民初18号《民事判决书》，认为西安品博主张的案涉票据系伪造具有更大可能性，判决驳回原告西安品博全部诉讼请求，西安品博不服一审判决向浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）提起上诉。
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因嘉兴中院在一审中已认定票据无效并驳回原告对公司的诉讼请求，发行人认为二审胜诉概率较大，因此在2020年报就西安品博的案件未计提预计负债。2021年3月23日，浙江高院作出（2020）浙民终1413号《民事判决书》，驳回西安品博的诉讼，维持一审判决。
2021年12月27日，最高人民法院作出（2021）最高法民申7863号《民事裁定书》，驳回西安品博的再审申请。
综上所述，发行人就西安品博案件未计提预计负债具有合理性。
（2）彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案
2016年12月28日，彼岸大道与中麦控股及王献蜀、高霞共同签订《合作框架协议》（编号：HZKJ-BADD-20161224），约定彼岸大道以银行委托贷款的方式向中麦控股发放委托贷款1.2亿元，贷款期限为12个月，年利率为10%。同日，王献蜀以发行人名义与彼岸大道签订了《保证合同》（编号：
BZ-BADD-20161224-1），约定由发行人对《合作框架协议》项下债权本金、收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等）和其他应付费用承担连带保证责任。2017年1月10日，彼岸大道与中麦控股及江西银行股份有限公司南昌八一支行（以下简称“江西银行”）签订《委托贷款合同》，约定彼岸大道委托江西银行向中麦控股发放委托贷款。2017年1月12日，江西银行分两笔向中麦控股发放了7,000万元和5,000万元贷款，贷款期限为2017年1月12日至2018年1月12日。后因中麦控股未偿还到期债务向深圳中院提起诉讼。
2020年4月9日，经先行调解发行人与彼岸大道达成《和解协议》，约定由发行人或发行人指定第三方向彼岸大道分三笔支付2,400万元。
因此，发行人就彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案件于2019年年报中按本金20%（双方和解金额）计提预计负债，计提充分、合理。
（3）信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案
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该案件起诉方信融财富为P2P平台，开庭时起诉方对于1,000万债权的构成未提供明确划分的证据，起诉方是否具备债权人的适格主体存疑；发行人对该担保不知情，未对外公告、内部无审批程序；该案件起诉方对公司的诉讼请求为要求承担连带赔偿责任。基于上述原因，2019年底发行人根据以往深圳地区已判决的同类型案件，承担连带赔偿责任的按涉诉本金的30%计提预计负债。
2021年1月31日，深圳国际仲裁院作出（2019）深国仲裁5814号《裁决书》，驳回了信融财富全部仲裁请求，该裁决为终局裁决。
因此，发行人就信融财富诉中麦控股、王献蜀、发行人民间借贷纠纷案于2019年年报中按涉诉本金的30%计提预计负债充分、合理。
综上所述，针对违规担保、借款类案件，发行人基于谨慎性原则对多数案件均已按涉诉金额全额计提预计负债，未全额计提预计负债的相应案件具有合理性，相关预计负债计提充分、合理。
截至本回复出具日，发行人已充分披露所存在的重大未决诉讼和仲裁、证券虚假陈述责任纠纷及违规担保、借款涉及的诉讼、仲裁相关情况，并已根据企业会计准则充分计提了预计负债。
二、违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷
（一）违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况
根据发行人提供的资料及说明并经保荐机构核查，发行人因王献蜀及中麦控股等公司以发行人名义签订的违规担保、借款事项所涉案件主要处理结果分为以下几类情形：
1、发行人在借款和担保诉讼/仲裁案件中胜诉，无需承担借款或保证责任，具体详见下表第2、3、4、5、6、7、8、11、15项。
2、原告撤诉，下表第12项“海洋力合与中麦移动、中麦控股、发行人、王
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献蜀、高霞企业借贷纠纷案”，相关案件已过诉讼时效，发行人无需承担借款或保证责任。
3、发行人在案件中，最终和原告等达成和解，依据和解协议有两种处理结果：
（1）发行人根据和解结果，由发行人或发行人子公司向相关方支付和解费用，原告撤诉，借款或担保影响消除，具体详见下表第9、10、14项。
（2）根据和解结果，由发行人的控股股东天纪投资或者间接股东中天控股集团代发行人向原告等相关方支付和解费用，后代付方作出以下两种处理：
①代付方免除或不要求发行人向代付方承担还款义务，具体见下表第1、16项，借款或担保影响消除。
②发行人在代付方代为支付和解费用后，向代付方陆续履行完毕了还款义务，具体详见下表第13、17、18项，借款或担保影响消除。
关于王献蜀及中麦控股等公司以发行人名义签订的违规担保、借款的具体情况如下：
| 序号 | 案号 | 案件名称 | 借款人/被担保人 | 债权人 | 担保人 | 发行人承担的担保责任类型 | 涉案金额（万元） | 最新进展 |
| 1 | （2017）粤03民初2526号 （2019）粤民终1799号 | 深圳佳银与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 深圳市佳银资产管理有限公司 | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带责任保证 | 7,500.00 | 由天纪投资代发行人向深圳佳银支付1,500万元作为诉讼案件和解款项，深圳佳银放弃对发行人前述保证责任的主张 |
| 2 | （2018）粤0305民初5669号 （2019）粤03民终27833号 | 前海高搜易与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷 | 中麦移动 | 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人 | 连带责任保证 | 2,060.00 | 法院判决发行人无需承担保证责任 |
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| 纠纷案 | ||||||||
| 3 | （2018）粤03民初552号 | 西安品博诉中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人借款合同纠纷案 | 中麦移动 | 西安品博信息科技有限公司 | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人（出票人） | - | 5,000.00 | 法院判决发行人无需承担借款支付义务 |
| 4 | （2020）浙04民初18号 （2020）浙民终1413号 | 西安品博与发行人票据纠纷案 | - | 西安品博信息科技有限公司 | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人（出票人） | - | 5,000.00 | 法院判决发行人无需承担票据支付义务 |
| 5 | （2018）沪0115民初9648号之三 | 徐培诉中麦控股、发行人、李辉民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 徐培 | 李辉、陆杰、发行人 | 连带责任保证 | 3,000.00 | 徐培撤回对发行人的起诉，并向发行人出具《承诺函》，承诺不会再要求发行人就涉诉款项承担任何担保责任，也不会提起任何诉讼主张 |
| 6 | （2017）深仲裁字第2661号 | 嘉世稳赢与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业（有限合伙） | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 5,240.00 | 深圳国际仲裁院认定案涉保证合同中发行人公章系伪造，裁定发行人无需承担保证责任 |
| 7 | （2017）深仲受字第2791号 | 嘉世稳赢与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 中麦移动 | 深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业（有限合伙） | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 1,350.00 | 深圳国际仲裁院认定案涉保证合同中发行人公章系伪造，裁定发行人无需承担保证责任 |
| 8 | （2018））粤03民初6号 | 深圳国投诉发行人合同纠纷案 | 中麦控股 | 深圳国投商业保理有限公司 | 中麦移动、发行人 | 连带保证责任 | 5,000.00 | 法院判决驳回深圳国投全部诉讼请求 |
| 9 | （2017）粤0304民初54415号 | 深圳国投诉发行人合同纠纷案 | 中麦移动 | 深圳国投商业保理有限公司 | 中麦控股、发行人 | 连带保证责任 | 3,072.70 | 发行人与深圳国投达成和解协议，约定发行人委托子公司新嘉联电子于2020年6月30前向深圳国投支付 |
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| 350万元 | ||||||||
| 10 | （2017）粤0304民初54416号 | 国投供应链诉发行人合同纠纷案 | 中麦移动、中麦科技股份有限公司（以下简称“中麦科技”） | 深圳国投供应链管理有限公司 | 发行人 | 连带保证责任 | 1,600.09 | 发行人与国投供应链就上述案件达成《和解协议》，约定发行人委托子公司新嘉联电子于2020年6月30前向国投供应链支付150万元 |
| 11 | （2018）粤0391民初814号 （2018）粤0391民初437号 | 深圳恒鼎与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞、中麦移动民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 深圳恒鼎资产管理有限公司 | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 620.00 | 法院判决驳回深圳恒鼎要求发行人承担保证责任的诉讼请求 |
| 12 | （2018）浙0902民初1305号 | 海洋力合与中麦移动、中麦控股、发行人、王献蜀、高霞企业借贷纠纷案 | 中麦控股 | 浙江海洋力合资本管理有限公司 | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 4,250.00 | 海洋力合撤诉 |
| 13 | （2018）京民初8号 （2020）最高法民终955号 | 华融华侨与中麦控股、高霞、王献蜀、发行人借款合同纠纷案 | 中麦控股 | 华融华侨资产管理股份有限公司 | 王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 30,000.00 | 发行人与华融华侨达成《和解协议》，约定由中天控股集团于协议签订3个工作日内代发行人向华融华侨指定账户内支付6,000万元 |
| 14 | （2019）粤03民初3578号 | 彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案 | 中麦控股 | 深圳市彼岸大道拾号投资合伙企业（有限合伙） | 王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 12,000.00 | 发行人与彼岸大道达成《和解协议》，约定由发行人或发行人指定第三方向彼岸大道分三笔支付2,400万元 |
| 15 | （2019）深国仲裁5814号 | 信融财富与中麦控股、王献蜀、发行人借款合同纠纷案 | 中麦控股 | 深圳市信融财富投资管理有限公司 | 发行人 | 连带保证责任 | 10,000.00 | 深圳国际仲裁院裁定驳回信融财富要求发行人承担保证责任的仲裁请求 |
| 16 | （2018）赣01民初8号、（2019） | 赵从宾与发行人、中麦控股、王献 | 发行人、中麦控股 | 赵从宾 | 王献蜀、高霞 | - | 7,000.00 | 发行人与赵从宾达成《和解协议》，发行人共计向赵从宾支付 |
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| 赣民终63号 （2018）赣01民初9号、（2019）赣民终62号 （2018）赣01民初10号、（2019）赣民终64号 | 蜀、高霞民间借贷纠纷案 | 3,800万元 | ||||||
| 17 | （2020）浙0102民初5474号 | 王文英诉发行人民间借贷纠纷案 | 发行人 | 王文英 | 中麦控股、王献蜀、高霞 | - | 2,800.00 | 法院出具《民事调解书》，约定发行人向王文英支付和解金及诉讼费用合计1,690万元 |
| 18 | （2021）浙0103民初1284号 | 王俊诉发行人民间借贷纠纷案 | 发行人 | 王俊 | 中麦控股、王献蜀、高霞 | - | 1,200.00 | 发行人与王俊达成《和解协议》，约定发行人或发行人指定的第三方于4月30日之前向王俊指定的银行账户支付720万元 |
注：上表中涉及发行人或指定第三方向原告方履行支付义务的，均已履行完毕。
1、深圳佳银与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案
2017年10月16日，深圳佳银与中麦控股签订《借款合同》（编号：JK00178），约定深圳佳银向中麦控股提供借款7,500万元，借款期限为15天，从2017年10月16日至2017年10月30日止，借款月利率1.8%，逾期归还借款的，自逾期之日起按每日1‰计收罚息）。同日，王献蜀单方面以发行人名义向深圳佳银出具《保证担保书（法人担保）》，发行人为中麦控股的前述借款向出借人提供连带责任保证担保。同日，中麦移动、王献蜀、高霞向深圳佳银出具《保证担保书》，承诺为上述借款向出借人提供连带责任保证担保。同日，高霞与深圳佳银签署《股票质押合同》，约定以其持有的发行人476万股股票向深圳佳银提供质押担保，并就前述质押办理登记。深圳佳银于2017年10月17日、2017年10月18日通过银行转账的方式向中麦控股提供了7,500万元借款。后因中麦控股到期后拒绝偿还借款本金和支付利息，深圳佳银向深圳中院起诉，申请法院判令中麦控股、
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王献蜀、发行人等被告连带承担偿还深圳佳银本金7,500万元及利息等责任。2019年3月11日，深圳中院作出（2017）粤03民初2526号《民事判决书》，判决：“被告巴士在线股份有限公司应对被告中麦控股有限公司上述债务不能清偿部分的30%向原告深圳市佳银资产管理有限公司承担赔偿责任，其承担赔偿责任后，有权向被告中麦控股有限公司追偿”，判决作出后深圳佳银及发行人均向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起上诉。2019年12月26日，发行人与深圳佳银签署《和解协议》，约定由天纪投资代发行人于2020年1月2日前（含当日）向深圳佳银指定的银行账户支付1,500万元；深圳佳银承诺，天纪投资支付完成后，将不再依据一审判决向发行人主张任何权利，并自愿放弃对发行人的全部权利，并就此向发行人出具《承诺书》。同日，深圳佳银向发行人出具《承诺书》，承诺就其诉中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞及发行人民间借贷纠纷一案自愿撤回上诉，并自收到天纪投资支付的1,500万元之日起，放弃对发行人的全部权利，并不会再以任何方式（包括但不限于提起诉讼/仲裁等）向发行人提出任何主张。
2020年1月2日，天纪投资向深圳佳银支付上述款项，发行人就王献蜀单方面以发行人名义向深圳佳银提供的连带保证担保无需再承担任何责任。2019年12月30日，广东高院作出（2019）粤民终1799号《民事裁定书》，准许深圳佳银及发行人撤回起诉。
2、前海高搜易与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案
2017年7月17日，前海高搜易、中麦移动与南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签署了《委托贷款协议》（编号：2017委贷深分51号），约定前海高搜易通过南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行自2017年7月25日至2019年7月25日向中麦移动发放不超过15,000万元的借款，借款期限不超过1年，借款期间固定利率年化9.9%。2017年7月7日，王献蜀单方面以发行人名义与前海高搜易签订《保证合同》（编号：GSY-QH-2017-065-01），约定发行人为主合同项下本金15,000万元、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于律师费、调查费、诉讼费）提供无限连带责任保证担保。同日，中麦控
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股、高霞、王献蜀分别与前海高搜易签订《保证合同》（编号分别为：
GSY-QH-2017-065-02、GSY-QH-2017-065-03、GSY-QH-2017-065-04），约定中麦控股、高霞、王献蜀为签署贷款提供连带责任保证担保。根据中麦移动申请，南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行于2017年7月28日、2017年8月8日分别向借款人中麦移动提供委托贷款1,360万元及700万元。后因中麦移动无力清偿到期债务，前海高搜易向广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山区法院”）起诉，请求判令中麦移动承担偿还借款本金及利息等责任，判令发行人等保证人承担连带清偿责任。2019年5月24日，南山区法院作出（2018）粤0305民初5669号《民事判决书》，认为发行人与前海高搜易签订的《保证合同》签署日期在《委托贷款协议》之前，未载明主合同信息和主债务人信息，发行人不应承担担保责任。判决作出后前海高搜易提起上诉，2020年9月17日，深圳中院作出（2019）粤03民终27833号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
3、西安品博诉中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人借款合同纠纷案及西安品博与发行人票据纠纷案2017年5月30日，中麦移动与西安品博签订了《借款合同》（编号：2017年借字第011号），约定中麦移动向西安品博借款5,000万元用于经营性资金周转，借款期限6个月，借款利率为年利率12%，折算成日利率为年利率/360，按日计息。同日，为保证中麦移动按约偿还借款本息，中麦移动与西安品博签订了《承兑汇票质押合同》，约定中麦移动向西安品博质押并背书转让以发行人为出票人、以中麦移动为收款人的17张商业承兑汇票，票据总金额5,000万元。2017年5月31日，西安品博向中麦移动转账支付5,000万元。2017年12月1日，借款期满后中麦移动除支付部分利息外，未能按约偿还借款本金和剩余利息，西安品博行使质押权遭到付款行农业银行嘉善支行拒绝，并以“商承印鉴不符”为由退票。其后，西安品博向深圳中院提起诉讼，请求判令发行人在5,000万元范围内承担支付义务；2019年12月27日，深圳中院作出（2018）粤03民初552号《民事判决书》，认为西安品博应依据《承兑汇票质押合同》向中麦移动主张违约责任，发行人并非《承兑汇票质押合同》的当事人，判决驳回西安品博要求发
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行人承担支付义务的诉讼请求。
2020年4月，西安品博以要求发行人承担票据付款义务为由再次提起诉讼，2020年11月13日，嘉兴中院作出（2020）浙04民初18号《民事判决书》，认为西安品博主张的案涉票据系伪造具有更大可能性，判决驳回原告西安品博全部诉讼请求。判决作出后西安品博向浙江高院提起上诉，2021年3月23日，浙江高院作出（2020）浙民终1413号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。西安品博不服前述判决，向最高院申请再审，2021年12月17日，最高院作出（2021）最高法民申7863号《民事裁定书》，驳回西安品博的再审申请。
4、徐培诉中麦控股、发行人、李辉民间借贷纠纷案
2017年9月25日，中麦控股和徐培签订《借款合同》，中麦控股向徐培借款3,000万元，借款期限自2017年9月26日起至2017年10月31日，借款利率为日利率1.8‰。李辉、陆杰及王献蜀以发行人名义分别与徐培签订《最高额保证合同》，约定李辉、陆杰及发行人自2017年9月26日至2017年10月31日期间，在3,000万元的最高余额内承担无限连带担保责任。2017年10月，中麦控股和徐培签订《借款补充合同》，约定将前述借款期限延长至2018年1月30日；李辉、陆杰及王献蜀以发行人名义分别向徐培出具《担保承诺函》，约定李辉、陆杰及发行人为前述3,000万元借款承担连带责任保证，并对延期后借款继续按照《最高额保证合同》承担无限连带责任保证。后因中麦控股无法偿还到期债务，徐培将中麦控股、发行人、李辉起诉至上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东新区法院”）。
2019年2月22日，因李辉作为保证人愿意为中麦公司代偿相关债务，徐培向浦东新区法院提出撤回对中麦控股、发行人的起诉，并向发行人出具《承诺函》，承诺“就原告诉被告中麦控股有限公司、贵公司及李辉、陆杰民间借贷纠纷一案，原告撤销对贵公司的起诉，原告不会再要求贵公司就涉诉款项承担任何担保责任，也不会提起任何诉讼主张”。2019年2月22日，浦东新区人民法院作出（2018）沪0115民初9648号之三《民事裁定书》，准许原告徐培撤回起诉，并出具《民事调解书》（（2018）沪0115民初9648号），对徐培与李辉的和解内容进行了确认。
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5、嘉世稳赢与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案及嘉世稳赢与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案2017年8月31日，嘉世稳赢与中麦控股签订JSZM2017080101号《借款合同》，约定嘉世稳赢以委托银行贷款方式向中麦控股发放贷款，金额不多于贰亿元。2017年9月10日，嘉世稳赢与中麦控股及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签订《南洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》（编号：2017委贷深分121号），约定嘉世稳赢委托南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行向中麦控股发放委托贷款，金额贰亿元整，期限为2017年9月15日至2018年9月14日，借款利率为年利率10.5%。同日，为担保上述债务履行，中麦移动、王献蜀、高霞分别与嘉世稳赢签订《保证合同》，约定对前述《借款合同》及《南洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》项下债务承担连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。嘉世稳赢分别于2017年9月30日、2017年10月19日、2017年10月19日、2017年10月24日委托南洋银行深圳分行向中麦控股放款31,400,000元、7,700,000元、12,000,000元、1,300,000元，合计52,400,000元，贷款发放后，因中麦控股未按合同约定归还利息，嘉世稳赢于2017年12月26日向中麦控股发送《违约通知书》宣布贷款提前到期。
2017年8月31日，嘉世稳赢与中麦移动签订JSZM2017080102号《借款合同》，约定嘉世稳赢以委托银行贷款方式向中麦移动发放贷款，金额不多于壹亿元。2017年9月10日，嘉世稳赢与中麦移动及南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行签订《南洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》（编号：2017委贷深分120号），约定嘉世稳赢委托南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行向中麦移动发放委托贷款，金额壹亿元整，期限为2017年9月15日至2018年9月14日，借款利率为年利率10.5%。同日，为担保上述债务履行，中麦控股、王献蜀、高霞分别与嘉世稳赢签订《保证合同》，约定对前述《借款合同》及《南洋商业银行（中国）有限公司委托代理协议》项下债务承担连带责任保证，保证期间为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。上述合同签订后，中麦移动分别于2017年10月26日、2017年10月27日提款10,000,000元、3,500,0000元，贷款发放后，因中麦移动未按合同约定归还利息，嘉世稳赢于2017
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年12月26日向中麦移动发送《违约通知书》宣布贷款提前到期。2017年8月29日，王献蜀以发行人名义与嘉世稳赢签订《保证合同》（编号：JSZM2017080107），约定发行人对中麦控股、中麦移动在上述《借款合同》项下的债务承担连带保证责任。嘉世稳赢基于上述情形向深圳国际仲裁院申请仲裁裁决并追加发行人为第五被申请人。2019年1月24日，深圳国际仲裁院仲裁庭委托广东中一司法鉴定中心对《保证合同》（编号：JSZM2017080107）上保证人（盖章）处“巴士在线股份有限公司”印章的真实性、同一性进行鉴定。2019年7月16日，广东中一司法鉴定中心出具《广东中一司法鉴定中心司法鉴定意见书》，鉴定意见为二零一七年八月合同编号：JSZM2017080107《保证合同》上保证人（盖章）处“巴士在线股份有限公司”印文与本院提供的样本“巴士在线股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印。2019年11月28日，深圳国际仲裁院作出（2017）深仲裁字第2661号、（2017）深仲受字第2791号《裁决书》，基于鉴定结论确认编号JSZM2017080107《保证合同》中发行人的公章系伪造的原因，认定保证合同无效，发行人无需就上述债务承担连带保证责任，该裁决为终局裁决。
6、深圳国投诉发行人合同纠纷案
（1）（2018）粤03民初6号
2016年12月7日，中麦控股与深圳国投，中麦控股、深圳国投与麦克网络技术股份有限公司（以下简称“麦克网络”）分别签署追索权回购型《国投保理业务合同》（编号：GTBL-ZMK6-201612）及《三方协议》，约定中麦控股以中麦控股对麦克网络自2016年12月1日至2017年6月30日期间享有的全部应收账款债权向深圳国投申请商业保理融资，融资额度为5,000万元，融资期限为3个月，自首笔融资款项发放之日起算。同日，王献蜀以发行人名义与深圳国投签订《保证合同》（编号：GTBL-ZMKG-201612保字第3号），约定发行人对中麦控股于《国投保理业务合同》及相关协议项下所负全部义务之履行提供连带保证担保。2016年12月9日，深圳国投按照《国投保理业务合同》之约定以银行
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转账方式向中麦控股支付了保理融资款50,000,000元。2017年3月11日，中麦控股与深圳国投签订《<国投保理业务合同>补充协议》（编号：
GTBL-ZMKG-201612补1），约定将《国投保理业务合同》中约定的保理融资期限延长至9个月，并将中麦控股所转让的应收账款债权由“中麦控股对麦克网络自2016年12月1日至2017年6月30日期间享有的全部应收账款债权”修改为“中麦控股对麦克网络自2017年3月1日至2018年2月28日期间享有的全部应收账款债权”。后因中麦控股到期未支付溢价回购款，深圳国投向深圳中院提起诉讼，要求根据《保证合同》的约定由发行人向其承担还款责任。发行人在提交答辩状期间，分别向深圳中院与广东高院提出管辖权异议及管辖权异议的上诉，均被驳回。
2019年10月28日，深圳中院作出（2018）粤03民初6号《民事判决书》，判决驳回深圳国投全部诉讼请求。其后，深圳国投不服（2018）粤03民初6号民事判决，向广东高院提起上诉。2020年2月18日，广东高院作出（2020）粤民终81号《民事裁定书》，因深圳国投未在指定期限内预交二审案件受理费，按自动撤回上诉处理。
（2）（2017）粤0304民初54415号
2017年5月31日，中麦移动与深圳国投，中麦移动、中麦控股与深圳国投分别签署有追索权回购型《国投保理业务合同》（编号：GTBL-ZMYD-201705）及《三方协议》，约定中麦移动以对中麦控股自2017年1月1日至2018年12月31日期间享有的全部应收账款债权向深圳国投申请商业保理融资，融资额度为3,000万元，融资期限为12个月，自首笔融资款项发放之日起算，到期后中麦移动应以3,360万元的价格回购前述债权。同日，王献蜀以发行人名义与深圳国投签订《保证合同》，约定发行人对中麦移动《国投保理业务合同》及协议项下所负全部义务之履行提供连带保证担保。后因中麦移动到期未支付溢价回购款，深圳国投向广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田区法院”）提起诉讼，请求发行人承担保证责任。发行人在提交答辩状期间，分别向福田区法院、深圳中院提出管辖权异议及管辖权异议上诉，均被驳回。
2019年6月11日，福田区法院作出（2017）粤0304民初54415号《民事
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判决书》，判决发行人对广东省深圳市前海公证处作出（2017）深前证执字第18号《执行证书》中确定的中麦移动的债务不能清偿部分的30%（该30%部分不包括该《执行证书》确定的律师费24万元）向原告深圳国投承担赔偿责任，在其承担赔偿责任后，有权向中麦移动追偿。其后，发行人向深圳中院提起上诉。
2020年4月9日，发行人与深圳国投就“（2017）粤0304民初54415号”民事判决达成和解协议，约定发行人委托新嘉联电子于2020年6月30日前向深圳国投支付350万元，本协议签订后次一工作日内，深圳国投向福田区人民法院申请立即解除对发行人的所有财产保全措施，并自愿放弃本案（即一审案号为（2017）粤0304民初54415号的案件）中对发行人主张的全部权利，不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人就本案所涉款项主张任何权利，包括但不限于要求发行人承担担保责任、赔偿责任等。2020年4月8日，深圳中院作出（2019）粤03民终23577号《民事调解书》，对前述协议予以确认。
7、国投供应链诉发行人合同纠纷案
2017年3月11日，国投供应链与中麦通信网络有限公司（中麦移动曾用名）、中麦科技签订《国投供应链服务协议》（编号：GSC-ZMTX-ZMKJ-201703）及《采购合同》（编号：GSC-ZMTX-201703-C01-P01）、《购销合同》（编号：
GSC-ZMTX-201703-C01-S01），约定中麦移动委托国投供应链将协议约定的货物代理销售给中麦科技，供应链融资最高金额为2000万元，在最高额度内中麦移动可循环使用该额度，合同期限为2017年3月11日至2018年3月10日，综合服务费率24%/年。同日，王献蜀以发行人名义与国投供应链签订《保证合同》（编号：GSC-ZMTX-ZMKJ-201703-保字第3号），约定发行人对中麦科技、中麦移动的《国投供应链服务协议》及其修订或补充协议项下所负全部债务之履行提供连带保证责任。后因中麦移动、中麦科技均未完全履行支付货款的义务，国投供应链向福田区法院提起诉讼，请求发行人承担保证责任。发行人在提交答辩状期间，分别向福田区法院、深圳中院提出管辖权异议及管辖权异议上诉，均被驳回。
2019年6月11日，福田区法院作出（2017）粤0304民初54416号《民事判决书》，判决发行人对广东省深圳市前海公证处作出（2017）深前证执字第
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16号《执行证书》中确定的中麦移动、中麦科技的债务不能清偿部分的30%（该30%部分不包括该《执行证书》确定的律师费128,000元）向国投供应链承担赔偿责任，在其承担赔偿责任后，有权向中麦移动、中麦科技追偿。其后，发行人不服一审判决向深圳中院提起上诉。2020年4月9日，发行人与国投供应链就“（2017）粤0304民初54416号”民事判决达成《和解协议》，约定发行人委托新嘉联电子于2020年6月30日前向国投供应链支付150万元，本协议签订后次一工作日内，国投供应链向福田区人民法院申请立即解除对发行人的所有财产保全措施，并自愿放弃本案（即一审案号为（2017）粤0304民初54416号的案件）中对发行人主张的全部权利，不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人就本案所涉款项主张任何权利，包括但不限于要求发行人承担担保责任、赔偿责任等。2020年4月8日，深圳中院作出（2019）粤03民终23578号《民事调解书》，确认前述协议。
8、深圳恒鼎与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞、中麦移动民间借贷纠纷案
2017年8月29日，深圳恒鼎与中麦控股签署《股权收益权转让与回购合同》，约定中麦控股拟将其持有的中麦移动20%股权对应的收益权转让给深圳恒鼎，并同意在合同约定的期限届满或条件成就时，以约定的价格回购标的股权收益权。同日，中麦控股与深圳恒鼎签署《质押合同》，约定以其合法持有的中麦移动20%股权为《股权收益权转让与回购合同》项下中麦控股支付回购价款的义务提供质押担保，担保范围包括回购价款本金及溢价款、罚息、违约金以及实现质权的费用。王献蜀、高霞及王献蜀以发行人名义分别与深圳恒鼎签署《保证合同》，约定王献蜀、高霞及发行人为《股权收益权转让与回购合同》项下中麦控股支付回购价款的义务提供连带责任保证担保，保证范围为回购价款本金1亿元、溢价款、罚息、违约金、赔偿金及实现回购的费用（包括但不限于律师费、调查费、诉讼费）。后因王献蜀失联，深圳恒鼎预期中麦控股无法履行回购义务遂诉至深圳前海合作区人民法院（以下简称“深圳前海合作区法院”），要求中麦控股向其支付回购本金、回购溢价款、违约金、律师费及诉讼费用，要求王献蜀、高霞及发行人、中麦移动为前述支付义务承担连带清偿保证责任。发行人在提交答辩
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状期间，分别向深圳前海合作区法院、深圳中院提出管辖权异议及管辖权异议上诉，均被驳回。
2019年8月20日，深圳前海合作区法院作出（2018）粤0391民初814号《民事判决书》，驳回深圳恒鼎请求发行人承担保证责任的诉讼请求。
9、海洋力合与中麦移动、中麦控股、发行人、王献蜀、高霞企业借贷纠纷案
2017年6月29日，海洋力合与中麦移动签订《借款合同》（编号：
HY2017133-01-01-JK），约定中麦移动向海洋力合借款5,000万元，借期21天，借款的日利率为0.03%。同日，中麦控股、王献蜀、高霞及王献蜀以发行人名义分别与海洋力合签订《保证合同》（编号分别为：HY2017133-01-01-B21、HY2017133-01-01-B22、HY2017133-01-01-B23、HY2017133-01-01-B24），约定中麦控股、王献蜀、高霞及发行人对上述《借款合同》本金、利息、复息、违约金、损害赔偿金、为实现债权而支出的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、评估及拍卖费、律师费、咨询费、调查费、差旅费）和其他应付费用承担连带保证责任。同日，中麦控股与海洋力合签订《股票质押合同》，将其持有的发行人600万股限售流通A股股票及其孳息（包括但不限于质押股票应得股息、红利、配股、送股及其他收益）作为《借款合同》项下全部债务的质押担保，并于2017年12月18日办理质押登记。后因中麦移动未全额偿还借款及利息，海洋力合遂诉至法院。
2019年5月15日，海洋力合向舟山市定海区人民法院申请撤回对发行人、王献蜀、高霞的起诉。同日，舟山市定海区人民法院作出（2018）浙0902民初1305号《民事裁定书》，准予撤诉。
10、华融华侨与中麦控股、高霞、王献蜀、发行人借款合同纠纷案
2017年4月27日，华融华侨与国投泰康信托有限公司、国投泰康信托有限公司与中麦控股分别签订《国投泰康信托鸿雁2474号单一资金信托之资金信托合同》（编号：2017-XT-HY2474-DY-XTHT）、《信托贷款合同》（编号：
2017-XT-HY2474-DY-DKHT），约定华融华侨通过国投泰康信托有限公司向中
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麦控股发放3亿元的贷款，贷款期限为24个月，自2017年4月27日起至2019年4月27日止，年利率为12%。2017年4月26日，中麦控股与国投泰康公司签署《股票质押合同》，约定中麦控股将其持有的发行人32,112,456股股票质押给国投泰康公司，用以担保其在与国投泰康公司签署的信托贷款合同项下的债务履行，实际1,341,115股股票完成质押登记。同日，高霞、王献蜀及王献蜀以发行人名义与华融华侨签署了保证合同，为中麦控股提供连带责任保证担保。后因中麦控股未支付第三期利息且王献蜀失联，华融华侨遂向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼，要求中麦控股清偿本金及利息、违约金，王献蜀、高霞与发行人为中麦控股的债务清偿义务承担连带保证责任。2019年12月31日，北京高院作出（2018）京民初8号《民事判决书》，判决发行人对中麦控股不能清偿部分向华融华侨承担二分之一的赔偿责任。发行人不服一审判决向最高院提起上诉。2020年1月20日，发行人与华融华侨达成《和解协议》，约定由中天控股集团于协议签订3个工作日内代发行人向华融华侨指定账户内支付6,000万元，中天控股集团按期足额支付完毕和解款项后，即视为发行人已履行其在（2018）京民初8号《民事判决书》项下的全部义务，华融华侨自愿放弃对发行人在该判决项下的剩余全部权利，不得因（2018）京民初8号民事判决向人民法院申请对发行人的强制执行，亦不得以包括但不限于诉讼等任何方式向发行人主张其在（2018）京民初8号《民事判决书》项下的任何权利。2020年9月9日，最高院作出（2020）最高法民终955号《民事裁定书》，准许发行人撤回上诉。
11、彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案2016年12月28日，彼岸大道与中麦控股及王献蜀、高霞共同签订《合作框架协议》（编号：HZKJ-BADD-20161224），约定彼岸大道以银行委托贷款的方式向中麦控股发放委托贷款1.2亿元，贷款期限为12个月，年利率为10%，王献蜀、高霞为该笔贷款提供无限连带责任保证担保。王献蜀以发行人名义与彼岸大道签订了《保证合同》（编号：BZ-BADD-20161224-1），约定由发行人对《合作框架协议》项下融资本金、收益、逾期收益、管理费、违约金、损害赔偿金、彼岸大道为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、
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差旅费等）和其他应付费用承担连带保证责任。2017年1月10日，王献蜀、高霞、彼岸大道与中麦控股签署《个人保证合同》（编号：BZ-BADD-20161224-2），约定由王献蜀、高霞对《合作框架协议》项下融资款项提供连带责任保证担保。同日，彼岸大道与中麦控股及江西银行股份有限公司南昌八一支行（以下简称“江西银行”）签订《委托贷款合同》，约定彼岸大道委托江西银行向中麦控股发放委托贷款。2017年1月12日，江西银行向中麦控股发放了7,000万元和5,000万元贷款，贷款期限为2017年1月12日至2018年1月12日。后彼岸大道因中麦控股未偿还到期债务向深圳中院提起诉讼。
2020年4月9日，经先行调解，发行人与彼岸大道达成《和解协议》，约定由发行人或发行人指定第三方向彼岸大道分三笔支付2,400万元（于和解协议签署生效后5个工作日内支付600万元，于2020年6月30日前支付第二笔款项900万元，于2020年9月30日前支付第三笔款项900万元），彼岸大道承诺在收到第一笔款项即600万元后两个工作日内向深圳中院申请撤回对发行人的起诉，同时向深圳中院提交解除对发行人的所有财产保全措施的申请书；发行人支付第一笔款项即600万元后，彼岸大道承诺自愿放弃在（2019）粤03民初3578号案件对发行人的主张，不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人主张任何权利（包括但不限于要求发行人承担保证责任、赔偿责任等）。2020年4月23日，深圳中院作出（2019）粤03民初3578号《民事裁定书》，准许彼岸大道撤回起诉。
12、信融财富与中麦控股、王献蜀、发行人借款合同纠纷案
2017年6月28日，出借人（即信融财富平台投资人，下同）、信融财富与中麦控股签订编号为C2017062800003号《借款合同》，约定中麦控股通过信融财富居间行为借款一千万元，借款期限为一个月，利息为每月按本金的0.75%计。同日，信融财富与中麦控股签订《委托划款协议书》，约定信融财富接受出借人的委托，将涉案款项转入中麦控股的银行账户，中麦控股已经收到了涉案借款本金10,000,000元。出借人与发行人、信融财富签订编号为P2017062800008的《保证合同》，约定发行人为中麦控股向出借人及居间服务方（信融财富）提供对借款本金、利息、违约金、律师费等相关款项的连带保证，保证期限为主债务期限
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居满之日起两年内。2017年7月29日，因中麦控股无法偿还到期借款，出借人、华融财富与中麦控股签订编号为C2017071800003的《借款合同》及《委托划款协议书》，约定将涉案借款的还款期限顺延至六个月，利息为每月按本金的1.075%计，月平台服务费为借款总额的1%，月融资顾问费为借款总额的1.525%。同日，出借人与发行人、华融财富签订编号为P2017071800005的《保证合同》，约定发行人为中麦控股向出借人及信融财富提供对借款本金、利息、违约金、律师费、损害赔偿金等等的连带保证，保证期限为主债务期限届满之日起两年内。
2021年1月31日，深圳国际仲裁院作出（2019）深国仲裁5814号《裁决书》，驳回了信融财富全部仲裁请求，该裁决为终局裁决。
13、赵从宾与发行人、中麦控股、王献蜀、高霞民间借贷纠纷案
2017年11月14日至11月15日，中麦控股及王献蜀以发行人名义与赵从宾分别签订借字20171110-1、借字20171110-2、借字20171110-3三份《借款协议》，约定发行人、中麦控股向赵从宾借款4,000万元、1,000万元、2,000万元，借款期限均为20个自然日，利息为月息3%。王献蜀、高霞分别于签订协议当日向赵从宾出具《担保保证书》，承诺为前述借款本息等全部债务向赵从宾提供连带保证责任担保。后因发行人、中麦控股无法偿还到期债务，赵从宾将发行人、中麦控股及保证人王献蜀、高霞起诉至江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）。
2018年8月12日至8月13日，南昌中院分别作出（2018）赣01民初8号、（2018）赣01民初9号、（2018）赣01民初10号《民事判决书》，判决发行人及中麦控股于10日内向赵从宾支付借款本金40,000,000.00元、10,000,000.00元及19,686,222.22元及利息。其后，发行人对前述判决均向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院分别作出（2019）赣民终62号、（2019）赣民终63号、（2019）赣民终64号《民事判决书》，驳回上诉维持原判。
2019年12月19日，在上述案件执行过程中，发行人与赵从宾签署《和解协议》，约定发行人委托中天控股集团于《和解协议》签订后3个工作日内向赵
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从宾指定账号支付500万元、1,100万元、2,200万元，上述款项支付完毕即视为发行人已履行（2018）赣01民初8号、（2018）赣01民初9号、（2018）赣01民初10号判决中的全部义务，赵从宾自愿放弃对发行人的剩余全部债权，双方再无其他争议，赵从宾不得向人民法院申请恢复对发行人的强制执行，亦不得以包括但不限于诉讼等任何方式向发行人主张任何权利。同日，赵从宾向发行人出具《收据》，确认已收到中天控股集团支付的3,800万元和解金，发行人已履行完毕和解协议约定的全部义务。南昌中院已解除对公司名下不动产的轮候查封，解除对公司银行账户的冻结措施及其他强制执行措施。
14、王文英诉发行人民间借贷纠纷案
2017年7月27日，王献蜀以发行人名义与王文英签订《借款合同》，约定发行人向王文英借款3,000万元，借款期限为6个月，自2017年7月27日至2018年1月26日，年利率为36%，中麦控股、王献蜀、高霞、吴旻为连带责任保证担保人，担保期限为借款期限届满之日起3年。后因发行人无法偿还到期债务，王文英将发行人起诉至杭州市上城区人民法院。
2021年2月24日，杭州市上城区法院作出（2020）浙0102民初5474号《民事调解书》，约定发行人应于2021年3月31日前向王文英支付借款本金16,800,000元及诉讼费100,000元，合计16,900,000元；王文英自愿放弃其余诉讼请求，本案双方无其他争议。2021年3月，天纪投资向王文英指定账户合计支付1,680万元，新嘉联电子代发行人向王文英支付了10万元诉讼费用，发行人已按《民事调解书》履行完毕全部给付义务。
15、王俊诉发行人民间借贷纠纷案
2017年7月27日，王献蜀以发行人名义与王俊签订《借款合同》，约定发行人向王俊借款1,200万元，借款期限为2017年7月27日起至2020年7月26日，利率为年化36%，中麦控股、王献蜀、高霞为前述借款提供担保，担保债权最高限额为3,000万元，担保期限为借款期限届满之日起3年。同日，王俊根据要求委托张霞将1,200万元转入中麦控股银行账户。因中麦控股未能归还全部借款本金，王俊向杭州市下城区人民法院提起诉讼，要求发行人归还本金。
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2021年3月19日，发行人与王俊达成《和解协议》，约定王俊应在该协议签订后一个工作日内向杭州市下城区人民法院申请撤回对发行人的起诉；发行人或发行人指定的第三方于4月30日之前向王俊指定的银行账户支付柒佰贰拾万圆整（?7,200,000元），王俊自愿放弃在（2021）浙0103民初1284号案件中对发行人的所有主张，不得再以包括但不限于诉讼/仲裁等任何方式向发行人主张任何权利（包括但不限于要求发行人承担还款责任、保证责任、赔偿责任等）；协议履行完毕后，双方无任何债权债务关系。2021年3月23日，杭州市下城区人民法院作出（2021）浙0103民初1284号《民事裁定书》，准许王俊撤回起诉。2021年3月30日，天纪投资向王俊指定账户合计支付720万元，发行人已按《和解协议》履行完毕全部给付义务。综上所述，发行人因王献蜀私自违规操作发生的担保、借款案件均已了结，发行人已按相关判决、裁定或和解协议履行相关责任，前述违规担保、借款对发行人的影响已经消除。
（二）违规担保、借款事项的发生原因
根据发行人出具的书面说明、对相关人员的访谈、相关法院、仲裁机构对发行人上述违规担保、借款涉及诉讼、仲裁的裁判和裁决文书等、发行人历次三会资料、相关公告等并经保荐机构核查，发行人上述违规担保、借款主要系发行人原法定代表人、总经理王献蜀个人的违法违规操作造成，具体情况如下：
1、违规担保、借款均未经发行人董事会、股东大会审议通过，并非发行人真实意思表示
根据《公司法》及发行人《公司章程》的规定，发行人为股东提供担保的，必须经过股东大会决议。中麦控股作为发行人的股东，发行人为其提供担保必须经股东大会审议通过。保荐机构核查了发行人历次三会资料、相关公告并对发行人董事会秘书进行访谈，上述对外担保均未经发行人董事会、股东大会审议通过。
根据最高人民法院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，“实践中存在几种即便没有公司机关决议也应认定担保合同符合公司的真实意思表示的情形，即：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担
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保公司，或者是开展独立保函业务的银行和非银行金融机构；（2）公司与主债务人之间存在着相互担保等商业合作关系；（3）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（4）为他人（不包括股东或实际控制人）提供担保的行为，由持有公司50%以上表决权的股东单独或共同实施。”经核查，上述担保均不属于“即便没有公司机关决议也应认定担保合同符合公司的真实意思表示的情形”，即上述违规担保、借款的发生均非发行人真实意思表示。
2、发行人公章被伪造，发行人对违规担保、借款的发生没有主观过错根据发行人当时有效的《巴士在线股份有限公司印章管理制度》、印章使用外借登记表、发行人出具的书面说明、对相关人员访谈等并经保荐机构核查，发行人建立了有效执行的公章管理制度及用印审批、登记流程。根据广东中一司法鉴定中心于2019年7月16日作出的《司法鉴定意见书》（粤中一鉴[2019]文鉴字第2875号）、农业银行嘉善支行于2020年5月21日出具的《关于巴士在线股份有限公司从未向中国农业银行嘉善支行购买17张商业承兑汇票的鉴证函》等证明文件以及发行人说明，上述案件中王献蜀以发行人名义签署的担保、借款合同以及签发的票据中发行人公章均系伪造，案涉担保、借款等协议从未在发行人的审批流程中出现过。但王献蜀当时系发行人法定代表人，其伪造公章的行为仍然可能构成表见代理，从而给公司带来损失。根据违规担保、借款相关方签订的协议、发行人银行对账单并经保荐机构对发行人财务总监进行访谈等，王献蜀以发行人名义为中麦控股等债务人提供担保时，均未要求债务人提供反担保；王献蜀以发行人名义与相关方签订的借款合同，均要求出借人根据王献蜀的指示，将出借资金直接转入中麦控股等王献蜀控制的公司账户，发行人未实际取得任何借款。因此，上述违规担保、借款均王献蜀未经公司内部流程私自违规操作造成。
3、当前司法规则下上市公司无需为类似违规担保承担责任
最高人民法院于2020年12月31日发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》，其中第九条规定：“......相对人未根
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据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控股子公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定”。
涉及发行人的违规担保案件主要发生在前述司法解释出台前，在当时并没有明确的司法解释指引，类似情由在司法实践中可能出现不同的判例，发行人亦已经根据相关法院判决或调解结果承担了部分责任，涉及发行人的违规担保案件已经全部解决。根据目前的司法解释和理念，未经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保合同，上市公司无需承担担保责任或者赔偿责任。
（三）发行人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷
1、发行人2017年度被出具否定意见《内部控制鉴证报告》的原因及整改情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2444号），导致否定意见的事项列示如下：
（1）上市公司原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的公司中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人（以下简称“债权方”）进行融资的行为。王献蜀在未经过上市公司正常内部审批流程的情况下，以上市公司的名义与债权方签订了担保/借款协议，由上市公司对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时偿还，导致上市公司被迫涉及大量诉讼并计提大额预计负债，进而导致对财务报表造成了重大影响，内部控制存在重大缺陷。
（2）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对巴士科技2017年度审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，涉及应收账款
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37,639.06万元、营业收入45,137.45万元。由于巴士科技未能提供完整的外部资料，第三方审计机构无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。以上事项表明巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存在重大缺陷。
针对上述内部控制重大缺陷，上市公司已于2018年度进行整改，主要整改情况如下：
（1）上市公司就王献蜀私自签署的借款协议和担保合同的事项进一步核查，核查发现，王献蜀与其债权人签订的协议均未经过上市公司正常合同审批及上市公司用章审批。且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署任何一份有关协议或合同的相关授权，上市公司也未曾进行相关的借款或对外担保审批流程。鉴于王献蜀长期无法正常履职，在公司的要求下，王献蜀已于2018年1月25日辞去了上市公司总经理职务和法定代表人职务。2018年1月27日，公司已发布公告，子公司巴士在线科技有限公司董事会免去王献蜀所担任的该公司总经理一职；公司已于2018年5月23日以王献蜀涉嫌职务侵占向公安机关报案并获得立案。
2018年4月16日聘任殷建勇先生担任子公司巴士在线科技有限公司董事长，2018年4月20日，聘请殷建勇先生担任子公司巴士在线科技有限公司总经理，重整管理团队和业务。
由于该项舞弊行为导致的违规担保、违规借款相关诉讼，公司委托了专业律师处理相关法律事务。目前已全部解决完毕。
（2）公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》等相关议案。同意公司将所持有的巴士科技100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏。公司已于2018年12月24日丧失对巴士科技公司的控制权，自该日起巴士科技公司不再纳入合并财务报表范围。因此，前述由“巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存在重大缺陷”导致的否定意见事项对后续年度财务报表已不存在广泛影响。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1973号）：公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号）：公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。
综上所述，公司2017年度内部控制存在重大缺陷，该等事项已于2018年度整改完毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效执行，内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷。
2、发行人当前的内部控制制度
截至本回复出具日，发行人现行有效的公司治理制度主要如下：
| 序号 | 制度名称 | 实施日期 | 制定机构 |
| 1 | 《公司章程》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 4 | 《监事会议事规则》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 5 | 《独立董事工作制度》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 6 | 《募集资金管理制度》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 7 | 《关联交易管理制度》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 8 | 《对外担保管理制度》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 9 | 《累积投票制实施细则》 | 2022.08 | 股东大会 |
| 10 | 《董事会秘书工作制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 11 | 《总经理工作细则》 | 2022.08 | 董事会 |
| 12 | 《信息披露管理制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 13 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 14 | 《董事会专门委员会实施细则》 | 2022.08 | 董事会 |
| 15 | 《投资者关系管理制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 16 | 《子公司管理制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 17 | 《外部信息使用人管理制度》 | 2022.08 | 董事会 |
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| 18 | 《审计委员会年报工作规程》 | 2022.08 | 董事会 |
| 19 | 《独立董事年报工作制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 20 | 《非公开信息知情人保密制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 21 | 《内部控制制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 22 | 《内部审计制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 23 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 24 | 《对外提供财务资助管理办法》 | 2022.08 | 董事会 |
| 25 | 《重大信息内部报告制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 26 | 《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》 | 2022.08 | 董事会 |
| 27 | 《风险投资管理制度》 | 2022.08 | 董事会 |
| 28 | 《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》 | 2022.08 | 董事会 |
除此之外，发行人还建立了《中天服务股份有限公司管理制度汇编（通用类）2022版》《公司管理权限表（综合管理部）》等内部控制制度体系。经保荐机构核查，发行人已建立了健全的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
针对对外担保、借款事项，发行人建立了有效执行的公章管理制度及用印审批、登记流程，《公司章程》《对外担保管理制度》等制度对发行人提供担保进行了详细规定，主要内容如下：
（1）《公司章程》
第四十二条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议(本条下述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算)：
……（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；……（九）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）上市公司及其控股
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子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（5）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本项规定的审批权限、审议程序进行担保，将按照公司制订的《对外担保管理制度》进行责任追究。
（2）《对外担保管理制度》
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。债权人未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与公司订立担保合同，该担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任或赔偿责任。第十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
第十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第二十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；（二）公司及
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公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十一条 公司财务管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司财务管理部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会和董事会秘书。
3、会计师向发行人出具了无保留意见《审计报告》及无保留结论《内部控制鉴证报告》
2020年4月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具了中汇会审[2020]1970号《审计报告》，认为发行人编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2021年2月4日、2022年1月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）分别向发行人出具了立信中联审字[2021]D-0012号和立信中联审字[2022]D-0002号《审计报告》，认为发行人编制的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度的合并及母公司经
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营成果和现金流量。2020年4月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具了中汇会鉴[2020]1973号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2022年1月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）向发行人出具了立信中联专审字[2022]D-0011号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、发行人内部控制制度的执行情况
根据发行人说明并经保荐机构核查，发行人成立内部控制体系建设领导小组，由公司总经理任组长，为内部控制建设第一责任人，公司副总经理、内审负责人等经营管理层领导任组员，领导小组负责内部控制体系建设范围、建设目标的整体部署；领导小组下设执行小组，由公司副总经理、董事会秘书任组长，各部门骨干任组员，执行小组负责内控体系建设的具体职能分工，并确保内控体系建设的质量。通过内部控制体系建设领导小组与执行小组的有效控制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。
综上所述，发行人已经建立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行内部控制制度，报告期内公司的内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷。
三、是否存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项
保荐机构核查了发行人及其子公司的企业信用报告，对发行人及其子公司开立账户的银行进行函证，查阅发行人历次三会文件、发布的相关公告以及发行人独立董事出具的关于发行人对外担保事项的独立意见，登录中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、国家企业信用信息公示系统（https://bt.gsxt.gov.cn/index）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行检索，对发行人法定代表人进
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行访谈并取得发行人出具的说明等。截至本回复出具日，发行人不存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项。
四、保荐机构和申请人律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人三会文件、相关公告、对发行人董事长进行访谈了解发行人收购巴士科技、任命王献蜀担任发行人法定代表人、董事兼总经理的背景情况；
2、查阅发行人《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》等文件；
3、获取发行人重大未决诉讼和仲裁、证券虚假陈述责任纠纷案件的相关案件资料、进展情况、预计负债计提表及或有事项相关的账务处理过程；
4、与发行人代理律师沟通关于前述未决诉讼事项的基本情况，了解案情背景、诉讼或仲裁进展情况；
5、登录中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、国家企业信用信息公示系统（https://bt.gsxt.gov.cn/index）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行核查；
6、根据《企业会计准则第13号-或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，分析公司预计负债计提是否充分谨慎；
7、对发行人财务总监进行访谈；
8、查阅王献蜀及中麦控股以发行人名义签订的相关担保/借款协议，发行人印章使用外借登记表，相关《鉴证函》和《司法鉴定意见书》；
9、查阅《内控鉴证报告》及发行人对外担保、借款相关的制度文件；
10、取得发行人出具的说明；
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11、查阅发行人独立董事关于担保事项的独立意见等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人已充分披露所存在的重大未决诉讼和仲裁、证券虚假陈述责任纠纷及违规担保、借款涉及的诉讼、仲裁相关情况，并已根据企业会计准则充分计提了预计负债。
2、发行人已经建立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行内部控制制度，内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷。
3、截至本回复出具日，发行人不存在其他未发现或未披露的违规借款、担保事项。
问题4
申请人2015年收购巴士科技100%股权并形成大额商誉，2017年对上述商誉全额计提减值准备，2021年出售巴士科技100%股权。巴士科技原股东对巴士科技2015年、2016年和2017年存在业绩承诺，上述业绩承诺未实现，巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务。
请申请人补充说明：（1）2015年收购巴士科技100%股权并形成大额商誉，2017年即对上述商誉全额计提减值准备的原因及合理性，收购决策是否谨慎；
（2）巴士科技及其原股东是否为申请人关联方或潜在关联方，是否涉及利益输送，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（3）收购巴士科技100%股权价格确定依据与过程，收购价格是否公允；（4）2021年出售巴士科技100%股权的价格确定依据、出售对手方，出售对手方是否为原股东及其关联方，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（5）巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款；（6）申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
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回复：
一、2015年收购巴士科技100%股权并形成大额商誉，2017年即对上述商誉全额计提减值准备的原因及合理性，收购决策是否谨慎
（一）2017年即对上述商誉全额计提减值准备的原因及合理性
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）核准，2015年公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购巴士科技100%股权，同时向控股股东募集配套资金。该次交易完成后公司形成15.38亿元的商誉。
2017年巴士科技出现大幅亏损，主要原因系其核心管理人员王献蜀失联，王献蜀在巴士科技的经营管理和业务发展中起着重要作用，其失联对巴士科技的生产经营产生了重大不利影响。另外，巴士科技期后经营情况仍未好转，未来经营存在不确定性，公司管理层在对巴士科技商誉减值进行测试时，聘请了天源资产评估有限公司对巴士科技资产组组合未来现金流量的现值在基准日2017年12月31日的价值进行了测算，并出具了天源咨报字[2018]第0148号《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》。根据测算结果，巴士科技未来现金流量的现值最大为21,937.45万元，低于巴士科技当期期末账面净资产，因此公司于2017年度全额计提了商誉减值准备。
（二）收购决策是否谨慎
公司于2015年5月20日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，向特定对象非公开发行人民币普通股和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司等42名巴士科技原股东合计持有的巴士科技100％的股权。针对此次交易，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对巴士科技2013年度、2014年度财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（中汇会审[2015]2250号）。同时，根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第471号）评估审定，以2014年12月31日为评估基准日，巴士科技全部股东权益的评估值为168,503.30万元，最终交易标的资产的交易价格为168,503.30万元。此外，该次
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交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了实施阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。综上所述，公司此次收购决策业经公司股东大会审议通过，且公司已通过聘请具备证券资质的第三方机构对被收购单位的权益情况及财务状况进行评估、审计并得出公允的结论，并已履行必要的法定程序，公司就巴士科技100%的股权收购决策具有谨慎性。
二、巴士科技及其原股东是否为申请人关联方或潜在关联方，是否涉及利益输送，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）巴士科技及其原股东是否为申请人关联方或潜在关联方
2015年，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士科技100%股权，同时向特定对象天纪投资非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买巴士科技100%股权的交易对方为巴士科技全体股东，具体包括中麦控股有限公司（原名：巴士在线控股有限公司）、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方。
上述交易完成前，巴士科技及其原股东均非上市公司的关联方。交易完成后，巴士科技成为上市公司的全资子公司；交易对方中麦控股有限公司和周旭辉持有上市公司超过5%的股权，成为上市公司的关联方，交易对方中麦控股有限公司、高霞、高军、王丽玲、邓长春、周远新、张昱平为一致行动人。
（二）是否涉及利益输送，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
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1、上市公司收购巴士科技的主要目的是完善公司业务结构、提升公司资产规模和盈利能力，符合公司和全体股东的利益
2015年，上市公司微电声业务主要集中在无绳电话受话器和扬声器等领域，主要终端客户集中在欧洲市场，由于受人民币升值、欧元贬值以及产品迭代更新等市场环境影响，上市公司盈利能力有所下降。因此，上市公司一方面通过无绳电话应用领域新客户的市场开发以及智能手机和平板电视应用领域的微电声产品的研发和推广，扩展客户以夯实主业；另一方面积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化上市公司的业务结构，增强可持续发展能力。
因此，上市公司收购巴士科技后，有利于完善公司产业布局，扩大业务规模，提高盈利能力，为上市公司和全体股东创造良好的回报。
2、上市公司收购巴士科技股权价格公允
上市公司聘请了具有证券资质的会计师事务所和资产评估机构对收购标的进行审计、评估，收购价格以资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，价格公允，收购价格公允性详见本题回复“三、收购巴士科技100%股权价格确定依据与过程，收购价格是否公允”。
3、重大资产重组已履行决策程序并获得批准
2015年5月20日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，上市公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组协议》《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》及《关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购协议》。独立董事对本次重大资产重组方案发表了事前认可意见和独立意见。
2015年6月8日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年10月29日，上市公司取得中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子
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股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2354号）。综上所述，上市公司收购巴士科技具有合理性；上市公司对收购标的巴士科技进行了审计、评估，交易各方以资产评估结果为基础，协商确定收购价格，价格公允；同时，上市公司针对上述重大资产重组事项履行了必要的法定程序，并获得中国证监会核准。因此，上市公司收购巴士科技100%股权行为不涉及利益输送，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
三、收购巴士科技100%股权价格确定依据与过程，收购价格是否公允
（一）收购巴士科技100%股权价格确定依据与过程
巴士科技100%股权的收购价格以具有证券资质的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2014年12月31日的巴士科技股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司于2015年5月20日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第471号），截至2014年12月31日，巴士科技股东全部权益在评估基准日的评估价值为168,503.30万元。经交易各方协商，巴士科技100%股权的最终交易价格为168,503.30万元。
综上所述，上市公司收购巴士科技100%股权以评估机构出具的评估报告为基础，并经交易各方协商确定，价格确定依据合理。
（二）收购价格是否公允
1、巴士科技的相对估值水平
2015年，上市公司收购巴士科技100%股权交易作价168,503.30万元。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]2250号）和中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第471号），截至2015年11月，巴士科技的相对估值水平如下：
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| 交易作价（万元） | 168,503.30 | ||
| 2014年度归属于母公司股东净利润（万元） | 6,437.54 | 静态市盈率 | 26.18 |
| 2015年度归属于母公司股东净利润（万元）-预测 | 9,867.67 | 动态市盈率 | 17.08 |
| 2014年末账面净资产 | 6,406.20 | 市净率 | 26.30 |
注：市盈率=交易作价/归属于母公司股东净利润。
2、可比上市公司比较分析
2015年，巴士科技主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）。收购期间，国内专注于营销传播业务的上市公司有中视传媒、北巴传媒、当代东方、省广股份、蓝色光标、华谊嘉信等企业，选取上述公司作为可比同行业上市公司。截至2014年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） |
| 600088.SH | 中视传媒 | 111.24 | 5.15 |
| 600386.SH | 北巴传媒 | 22.43 | 2.50 |
| 000673.SZ | 当代东方 | - | 292.09 |
| 002400.SZ | 省广股份 | 29.47 | 6.50 |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 28.62 | 4.55 |
| 300071.SZ | 华谊嘉信 | 81.04 | 5.94 |
| 平均值 | 54.56 | 4.93 | |
| 巴士科技 | 26.18 | 26.30 | |
注1：市盈率=当日收盘价/该公司2014年度每股收益；市净率=当日收盘价/该公司2014年末每股净资产；
注2：当代东方已于2022年7月4日退市，2014年度归属于上市公司股东的净利润为负，且市净率远大于其他可比上市公司，不具有可比性，因此计算平均值时将其剔除；
注3：“省广股份”证券简称已变更为“省广集团”；“华谊嘉信”证券简称已变更为“福石控股”。
由上表可见，截至2014年12月31日，巴士科技交易作价对应的市盈率为
26.18倍，低于可比上市公司平均市盈率（54.56倍）；巴士科技交易作价对应的市净率为26.30倍，高于可比上市公司平均市净率（4.93倍），主要原因是：①
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巴士科技主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务，属于轻资产行业，非流动性资产投入小，主要为安装在公交车上的移动视频设备，办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②巴士科技相比上述上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
因此，从可比上市公司看，巴士科技的估值水平是合理的。
3、可比案例比较分析
收购期间，其他上市公司收购营销传播行业标的资产的部分案例中，标的资产的具体估值情况如下：
| 收购方 | 收购标的 | 评估基准日 | 交易金额（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 利欧股份 | 上海氩氪广告有限公司 | 2014.4.30 | 22,593.90 | 12.54 | 9.43 |
| 利欧股份 | 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 | 2014.4.30 | 19,500.00 | 12.99 | 9.75 |
| 华谊嘉信 | 天津迪思文化传媒有限公司 | 2014.4.30 | 46,000.00 | 11.50 | 9.94 |
| 新文化 | 郁金香广告传播（上海）股份有限公司 | 2013.12.31 | 120,000.00 | 17.35 | 13.67 |
| 新文化 | 沈阳达可斯广告有限公司 | 2014.1.31 | 30,000.00 | 12.99 | 10.73 |
| 广博股份 | 西藏山南灵云传媒有限公司 | 2014.9.30 | 80,000.00 | 17.78 | 12.36 |
| 万好万家 | 兆讯传媒广告股份有限公司 | 2014.4.30 | 110,000.00 | 12.27 | 10.09 |
| 平均值 | 13.92 | 10.85 | |||
| 上市公司 | 巴士科技 | 2014.12.31 | 168,503.30 | 17.08 | 11.62 |
注1：静态市盈率=交易金额/标的公司承诺期第一年实现的净利润；动态市盈率=交易金额/标的公司承诺前三年实现的平均净利润；注2：“华谊嘉信”证券简称已变更为“福石控股”；“新文化”证券简称已变更为“*ST新文”；“万好万家”证券简称已变更为“祥源文旅”。
由上表可见，上市公司收购巴士科技100%股权价格对应的静态市盈率较高，主要原因是收购期间巴士科技正处于快速成长期，第一年业绩相对估值来说较小。
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动态市盈率相对较低，与可比案例平均值较接近，由于巴士科技未来业绩增长较快，采用动态市盈率更具有参考性。综上所述，2015年巴士科技的相对估值水平与同行业可比上市公司、可比案例相比处于合理水平，上市公司收购巴士科技100%股权价格公允。
四、2021年出售巴士科技100%股权的价格确定依据、出售对手方，出售对手方是否为原股东及其关联方，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）2021年出售巴士科技100%股权的价格确定依据
1、出售巴士科技100%股权的具体情况
发行人于2018年12月7日与鲁敏签署《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》（以下简称“股权处置协议”），将所持有的巴士科技100%股权出售给鲁敏，交易价格为1元，且在交割完成前巴士科技的股权先由鲁敏进行托管。2020年4月13日，发行人、鲁敏、金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）签署《权利义务转让协议》，约定自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。转让后，发行人出售巴士科技100%股权的交易对方变更为金华博志。截至2021年3月，巴士科技100%股权已过户至金华博志名下，发行人与金华博志的股权交割已完成，该重大资产处置已全部实施完毕。
2、出售巴士科技100%股权的价格确定依据
（1）交易价格确定依据
根据发行人与鲁敏签署的《股权处置协议》约定：巴士科技100%股权的转让价格由双方根据目标股权的估值结果共同协商确定。
2018年12月7日，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了中企华估字（2018）第4520号《估值报告》。根据《估值报告》，截至估值基准日2018年9月30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。在估值结果的基础上，交易双方协商确定本次交易价格为1元。
（2）交易价格的公允性和合理性
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①选用资产基础法进行估值的合理性
巴士科技主要从事传媒、互联网相关业务，受其原法定代表人兼总经理王献蜀失联事件的影响，巴士科技整体经营受到严重冲击，2018年1-9月销售额锐减，同时巴士科技回款能力极弱，经营状况逐步变差，2017年度和2018年1-9月持续亏损，未来的现金流具有很大的不确定性，企业管理层无法对未来的盈利状况进行合理预测，导致获取的收益法和市场法估值资料不充分，无法采用收益法和市场法进行估值。故仅选用资产基础法进行估值，估值结论为：截至2018年9月30日，巴士科技股东全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元。
②市场同类资产交易价格
根据潍坊亚星化学股份有限公司（证券代码：600319，证券简称：亚星化学）2016年11月29日公告的《国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》，亚星化学拟将其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权出售给东营市志远化工有限公司，该重大资产重组已于2016年12月3日经亚星化学股东大会审议通过。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。亚星湖石评估净值为负数。为了维护亚星化学利益，经交易双方协商确定，亚星化学出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。
上述亚星化学重大资产出售与发行人出售巴士科技100%股权均系上市公司出于剥离低效资产、提升持续经营能力以求消除退市风险的目的进行的重大资产重组，交易标的净资产账面价值及评估值（估值结果）均为负数，交易价格均为1元，具有可比性。
综上所述，上市公司出售巴士科技100%股权的交易价格系以具有证券期货业务资质的评估机构出具的估值报告为确定依据，交易价格公允、合理。
（二）出售对手方，出售对手方是否为原股东及其关联方，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
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1、出售对手方及是否为原股东及其关联方
（1）交易背景
2017年巴士科技出现大幅亏损，主要原因系其核心管理人员王献蜀失联，王献蜀在巴士科技的经营管理和业务发展中起着重要作用，其失联对巴士科技的生产经营产生了重大不利影响。同时，由于巴士科技部分客户、供应商采取回避、观望等不合作态度，导致审计范围受到限制，上市公司2017年度财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票亦被深交所实施退市风险警示，若上市公司2018年度财务报告再次被出具无法表示意见的审计报告，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。
鉴于巴士科技未来经营具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善，上市公司希望通过出售巴士科技股权，以降低巴士科技对上市公司未来业绩的潜在不利影响，提升上市公司的经营稳定性，消除导致上市公司财务报告被出具无法表示意见的负面因素。
（2）鲁敏
鲁敏的基本情况如下：
| 姓名 | 鲁敏 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3306021986****5017 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市西湖区莫干山路 |
| 是否为原股东及其关联方 | 否 |
鲁敏当时任职于杭州俱庆资产管理有限公司，该公司主要从事受托企业资产管理，投资管理，投资咨询等业务，鲁敏具有相关不良资产收购和处置的工作经验。鲁敏并非巴士科技的原股东方，亦与发行人不存在关联关系。
（3）金华博志
根据2020年4月13日发行人、鲁敏、金华博志签署的《权利义务转让协议》，发行人出售巴士科技100%股权的交易对方变更为金华博志，其基本情况如下：
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| 公司名称 | 金华博志信息咨询服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330703MA2HR5QQ55 |
| 法定代表人 | 陶宪军 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2020年3月25日 |
| 营业期限 | 2020年3月25日至无固定期限 |
| 注册地址 | 浙江省金华市金东区多湖街道光南路169号金华万达广场8幢3019室 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务咨询；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 股东情况 | 陶宪军出资90%；黄凯出资10%。 |
| 是否为原股东及其关联方 | 否 |
金华博志并非巴士科技的原股东方，亦与发行人不存在关联关系。
2、是否损害上市公司及中小投资者合法权益
为保证交易价格的公允性，上市公司聘请了具有证券期货业务资质的审计、评估机构对巴士科技进行审计、评估。本次交易价格以评估机构出具的估值报告为基础，对比市场可比交易案例，并经双方协商确定，交易定价公允、合理。上市公司出售巴士科技100%股权是盘活上市公司存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于减少上市公司进一步大幅亏损的风险。同时，出售巴士科技股权为上市公司业务转型奠定了良好的基础，有利于更好地推进上市公司持续健康发展，从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，对关于变更重大资产处置交易对方发表了独立意见；同时该重大资产重组事项经公司第四届董事会第三十一次会议、公司第四届监事会第十八次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过，关于变更重大资产处置交易对方事项经公司第四届董事会第三十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。交易双方参考估值结果并经协商确定交易价格，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格体现了公允性，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
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综上所述，本次交易定价公允，出售对手方均非原股东及其关联方，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
五、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款
（一）巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因
1、业绩承诺补偿情况
2015年上市公司通过发行股份及支付现金方式向巴士在线控股有限公司（现更名为“中麦控股有限公司”，以下简称“中麦控股”）等42名交易对方购买了巴士科技100%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”）。上市公司与业绩承诺方签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》。业绩补偿承诺情况如下：
（1）2015年，巴士科技完成了该年度业绩承诺。
（2）2016年，巴士科技未完成该年度业绩承诺，业绩承诺方应补偿股份数量3,957,538股，具体计算过程如下：
应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量=（23,000万元-21,802.24万元）×（168,503.30万元÷11.86元/股）÷43,000万元=3,957,538股。
各补偿义务人分别应补偿的股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 原始出资额（元） | 各自应补偿的股份数量（股） |
| 1 | 中麦控股 | 15,068,102 | 2,906,341 |
| 2 | 高霞 | 2,500,000 | 482,201 |
| 3 | 南昌佳创实业有限公司 | 1,000,000 | 192,880 |
| 4 | 夏秋红 | 600,000 | 115,728 |
| 5 | 邓长春 | 300,000 | 57,864 |
| 6 | 吴旻 | 300,000 | 57,864 |
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| 7 | 杨方 | 250,000 | 48,220 |
| 8 | 孟梦雅 | 200,000 | 38,576 |
| 9 | 邓欢 | 100,000 | 19,288 |
| 10 | 高军 | 100,000 | 19,288 |
| 11 | 王丽玲 | 100,000 | 19,288 |
| 合计 | 20,518,102 | 3,957,538 | |
注：上述应补偿的股份数量已于2017年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（3）2017巴士科技未完成该年度业绩承诺，应补偿股份数量92,804,981股。具体计算过程如下：
应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量=（43,000万元-13,714.55万元）×（168,503.30万元×10,000÷11.86元/股）÷43,000万元-3,957,538股=92,804,981股。
各补偿义务人分别应补偿的股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 原始出资额（元） | 各自应补偿的股份数量（股） |
| 1 | 中麦控股 | 15,068,102 | 68,154,205 |
| 2 | 高霞 | 2,500,000 | 11,307,696 |
| 3 | 南昌佳创实业有限公司 | 1,000,000 | 4,523,078 |
| 4 | 夏秋红 | 600,000 | 2,713,847 |
| 5 | 邓长春 | 300,000 | 1,356,923 |
| 6 | 吴旻 | 300,000 | 1,356,923 |
| 7 | 杨方 | 250,000 | 1,130,770 |
| 8 | 孟梦雅 | 200,000 | 904,616 |
| 9 | 邓欢 | 100,000 | 452,308 |
| 10 | 高军 | 100,000 | 452,308 |
| 11 | 王丽玲 | 100,000 | 452,308 |
| 合计 | 20,518,102 | 92,804,981 | |
各补偿义务人当前持股数量如下：
5-1-83
| 序号 | 交易对方 | 持股数量(股) |
| 1 | 中麦控股 | 29,206,115 |
| 2 | 高霞 | 4,845,685 |
| 3 | 南昌佳创实业有限公司 | 857,718 |
| 4 | 夏秋红 | 1,133,864 |
| 5 | 邓长春 | 581,482 |
| 6 | 吴旻 | 581,482 |
| 7 | 杨方 | 484,568 |
| 8 | 孟梦雅 | 336,354 |
| 9 | 邓欢 | 193,827 |
| 10 | 高军 | 165,027 |
| 11 | 王丽玲 | 193,827 |
| 合计 | 38,579,949 | |
各补偿义务人当前最大可补偿的股份数量合计为38,579,949股，不足部分予以现金补偿，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 各自应补偿的股份数量（股） | 实际可补偿的股份数量（股） | 应补偿的现金金额（元） |
| 1 | 中麦控股 | 68,154,205 | 29,206,115 | 461,924,347 |
| 2 | 高霞 | 11,307,696 | 4,845,685 | 76,639,450 |
| 3 | 南昌佳创实业有限公司 | 4,523,078 | 857,718 | 43,471,170 |
| 4 | 夏秋红 | 2,713,847 | 1,133,864 | 18,738,598 |
| 5 | 邓长春 | 1,356,923 | 581,482 | 9,196,730 |
| 6 | 吴旻 | 1,356,923 | 581,482 | 9,196,730 |
| 7 | 杨方 | 1,130,770 | 484,568 | 7,663,956 |
| 8 | 孟梦雅 | 904,616 | 336,354 | 6,739,587 |
| 9 | 邓欢 | 452,308 | 193,827 | 3,065,585 |
| 10 | 高军 | 452,308 | 165,027 | 3,407,153 |
| 11 | 王丽玲 | 452,308 | 193,827 | 3,065,585 |
| 合计 | 92,804,981 | 38,579,949 | 643,108,880 | |
同时，巴士科技在业绩承诺期结束即2017年度结束时，存在资产减值情形，资产减值补偿的股份数量26,817,456股。
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具体计算过程如下：
资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格=146,565.85万元×10000÷11.86元/股-（3,957,538+38,579,949）股-643,108,880元÷11.86元/股=26,817,456股。股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付，鉴于补偿义务人所持上市公司股票已不足以用于利润补偿，则资产减值应以现金进行补偿，补偿金额=26,817,456×11.86=318,055,024元。各补偿义务人就资产减值应补偿的现金金额如下：
| 序号 | 交易对方 | 原始出资额（元） | 各自应补偿现金金额（元） |
| 1 | 中麦控股 | 15,068,102 | 233,573,531 |
| 2 | 高霞 | 2,500,000 | 38,752,978 |
| 3 | 南昌佳创实业有限公司 | 1,000,000 | 15,501,191 |
| 4 | 夏秋红 | 600,000 | 9,300,715 |
| 5 | 邓长春 | 300,000 | 4,650,357 |
| 6 | 吴旻 | 300,000 | 4,650,357 |
| 7 | 杨方 | 250,000 | 3,875,298 |
| 8 | 孟梦雅 | 200,000 | 3,100,238 |
| 9 | 邓欢 | 100,000 | 1,550,119 |
| 10 | 高军 | 100,000 | 1,550,119 |
| 11 | 王丽玲 | 100,000 | 1,550,119 |
| 合计 | 20,518,102 | 318,055,024 | |
综上所述，根据巴士科技业绩承诺期内的利润实现情况以及截至2017年12月31日的资产减值情况，补偿义务人各自应补偿的股份数量和现金金额如下：
| 序号 | 交易对方 | 实际可补偿的股份数量（股） | 应补偿的现金金额（元） |
| 1 | 中麦控股 | 29,206,115 | 695,497,878 |
| 2 | 高霞 | 4,845,685 | 115,392,428 |
| 3 | 南昌佳创实业有限公司 | 857,718 | 58,972,361 |
| 4 | 夏秋红 | 1,133,864 | 28,039,313 |
| 5 | 邓长春 | 581,482 | 13,847,087 |
5-1-85
| 6 | 吴旻 | 581,482 | 13,847,087 |
| 7 | 杨方 | 484,568 | 11,539,254 |
| 8 | 孟梦雅 | 336,354 | 9,839,825 |
| 9 | 邓欢 | 193,827 | 4,615,704 |
| 10 | 高军 | 165,027 | 4,957,272 |
| 11 | 王丽玲 | 193,827 | 4,615,704 |
| 合计 | 38,579,949 | 961,163,904 | |
注：根据上市公司与业绩承诺方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》约定的补偿担保措施，如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照协议约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。由于业绩补偿义务人未履行业绩补偿义务，上市公司已于2018年3月对王献蜀、中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名业绩补偿义务人提起诉讼，上海市高级人民法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。案件审理过程中，鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经上市公司与业绩补偿义务人多次沟通后达成和解，主要内容如下：
2020年2月，经上市公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司与前述12名业绩补偿义务人就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》，约定：上市公司回购并注销王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢持有的可回购注销股份数量3,670,431股，其余由中麦控股和王献蜀补偿。
上述可回购注销股份情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 应划转股份数量（股） |
| 1 | 王丽玲 | 193,827 |
| 2 | 高军 | 165,027 |
| 3 | 邓长春 | 581,482 |
| 4 | 孟梦雅 | 336,354 |
| 5 | 夏秋红 | 1,133,864 |
5-1-86
| 6 | 杨方 | 484,568 |
| 7 | 吴旻 | 581,482 |
| 8 | 邓欢 | 193,827 |
| 合计 | 3,670,431 | |
注：上述邓长春所持有的581,482股存在司法轮候冻结，无法办理回购注销，其他7名业绩补偿义务人合计3,088,949股已于2020年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
上述可以回购注销的股份数量3,670,431股与应补偿的股份数量38,579,949股相差34,909,518股，该等股份以前次重组时的发行价格11.86元/股，折合现金
4.14亿元，与前次重组未完成业绩承诺的现金补偿6.43亿元、资产减值的现金补偿3.18亿元，合计现金补偿共13.75亿元。由中麦控股、王献蜀共同分5期进行补偿，即：（1）于2020年12月20日前支付人民币75,190,791.16元，或向公司交付6,339,865股公司股票配合公司以1元价格回购；（2）于2021年12月20日前支付人民币10,000万元，或向公司交付8,431,703股公司股票配合公司以1元价格回购；（3）于2022年12月20日前支付人民币20,000万元，或向公司交付16,863,406股公司股票配合公司以1元价格回购；（4）于2023年12月20日前支付人民币50,000万元，或向公司交付42,158,516股公司股票配合公司以1元价格回购；（5）于2024年12月20日前支付人民币50,000万元，或向公司交付42,158,516股公司股票配合公司以1元价格回购。
上述以股份补偿方式配合公司以1元回购股票的，不足部分以每股11.86元进行现金补偿或经公司书面同意提供相应资产补偿。
2、业绩承诺方履行情况
（1）中麦控股、王献蜀的五期支付义务履行情况
①2020年支付义务履行情况
2020年12月20日前，中麦控股、王献蜀应共同向公司支付人民币75,190,791.16元，或向公司交付6,339,865股公司股票配合公司以1元价格回购。截至2020年12月20日，上市公司未收到该款项或相关股份，上市公司已向浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼。
5-1-87
根据公司2021年9月3日发布的《关于收到嘉兴市中级人民法院<民事判决书>暨诉讼进展公告》，浙江省嘉兴市中级人民法院一审判决中麦控股、王献蜀于判决生效之日起十日内支付上市公司75,190,791.16元，并支付违约金（以75,190,791.16元为本金，自2020年12月21日起按每日万分之二的标准计算至实际清偿之日止）。2021年11月4日，浙江省嘉兴市中级人民法院以公告方式向中麦控股、王献蜀送达（2021）浙04民初3号民事判决书，公告期60天，截至2022年1月18日，上述公告期及公告期后15日的上诉期届满，判决生效。
截至本回复出具日，上市公司未收到中麦控股、王献蜀支付的上述款项或相关股份。
②2021年支付义务履行情况
2021年12月20日前，中麦控股、王献蜀应共同向公司支付人民币10,000万元，或向公司交付8,431,703股上市公司股票配合公司以1元价格回购。截至2021年12月20日，上市公司未收到该款项或相关股份，上市公司已向浙江省嘉兴市中级人民法院提起诉讼。浙江省嘉兴市中级人民法院一审判决中麦控股、王献蜀于判决生效之日起十日内支付上市公司10,000万元，并支付违约金（以10,000万为本金，自2021年12月21日起按每日万分之二的标准计算至实际清偿之日止）。
2022年11月17日，浙江省嘉兴市中级人民法院以公告方式向中麦控股、王献蜀送达（2022）浙04民初14号民事判决书，公告期30天。
截至本回复出具日，上市公司未收到中麦控股、王献蜀支付的上述款项或相关股份。
③第三期至第五期支付义务履行情况
第三期至第五期补偿款或相应股份支付期限分别于2022年12月20日、2023年12月20日、2024年12月20日届满。截至本回复出具日，尚未届满。
（2）邓长春业绩承诺补偿履行情况
5-1-88
2020年上市公司办理邓长春所持股份的回购注销业务时，发现邓长春所持有的581,482股股份存在司法轮候冻结，无法办理回购注销业务。上市公司已多次提醒邓长春尽快消除相关司法冻结情形，配合上市公司办理股份回购事宜，邓长春未予配合。上市公司已根据2020年1月22日与12名业绩补偿义务人就相关业绩补偿事宜签订的《协议书》和《协议书之补充协议》约定，向邓长春主张在（2018）沪民初14号案件中对其提出的全部诉讼请求并承担违约责任。
2020年8月7日，浙江省嘉善县人民法院立案受理了上市公司起诉邓长春股票回购合同纠纷案件。2020年9月23日，浙江省嘉善县人民法院出具了（2020）浙0421民初2737号民事判决书，判决邓长春于本判决生效之日起十日内向上市公司交付其持有的581,482股股份，由上市公司以1元总价回购；如邓长春不能足额交付上述581,482股股份，则应于本判决生效之日起十日内将交付不足部分的股份数折算为现金偿付上市公司（现金补偿=不能交付的股份数量×发行价
11.86元/股）；邓长春向上市公司支付现金补偿13,847,087元。
根据浙江省嘉善县人民法院出具的（2020）浙0421执1844号执行裁定书，截至2021年1月30日，邓长春暂无可供立即执行的财产。
截至本回复出具日，上市公司未收到邓长春支付的上述款项或相关股份。
（3）其他业绩补偿义务人履行情况
2020年6月16日，上市公司已完成除邓长春外其余7名股东王丽玲、高军、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢合计持有的3,088,949股股份的回购注销。
3、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因
（1）中麦控股及王献蜀
中麦控股持有的股份被司法冻结和质押，中麦控股的实际控制人王献蜀目前仍处于失联状态，因此，中麦控股及王献蜀一直未履行业绩承诺补偿义务。
（2）邓长春
邓长春持有的股份存在司法轮候冻结，无法办理回购注销。
5-1-89
（二）申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款
1、中麦控股及王献蜀
针对中麦控股、王献蜀超期未履行利润补偿承诺的情况，上市公司已采取以下措施保障上市公司权益：
（1）对于2020年补偿款或相应股份支付义务，鉴于（2021）浙04民初3号民事判决书已生效，上市公司已采取申请法院强制执行等措施追收补偿款；
（2）对于2021年补偿款或相应股份支付义务，鉴于中麦控股、王献蜀未及时履行，上市公司已采取司法途径，积极追讨补偿款。
因此，上市公司一方面密切关注王献蜀的个人动态信息，另一方面通过法律手段追讨补偿款。
2、邓长春
上市公司及其董事、高管已多次与邓长春进行沟通谈判；同时采取法律手段进行追讨。
六、申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2444号），导致否定意见的事项列示如下：
1、上市公司原法定代表人兼总经理王献蜀及其控制的公司中麦控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非银行金融机构及个人（以下简称“债权方”）进行融资的行为。王献蜀在未经过上市公司正常内部审批流程的情况下，以上市公司的名义与债权方签订了担保/借款协议，由上市公司对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因王献蜀个人原因，导致部分融资款项无法按时偿还，导致上市公司被迫涉及大量诉讼并计提大额预计负债，进而导致对财务报表造成了重大影响，内部控制存在重大缺陷。
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对巴士科技2017年度审计过程中，
5-1-90
所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，涉及应收账款37,639.06万元、营业收入45,137.45万元。由于巴士科技未能提供完整的外部资料，第三方审计机构无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据。以上事项表明巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存在重大缺陷。
针对上述内部控制重大缺陷，上市公司已于2018年度进行整改，主要整改情况如下：
1、上市公司就王献蜀私自签署的借款协议和担保合同的事项进一步核查，核查发现，王献蜀与其债权人签订的协议均未经过上市公司正常合同审批及上市公司用章审批。且王献蜀担任公司法定代表人期间，从未获得签署任何一份有关协议或合同的相关授权，上市公司也未曾进行相关的借款或对外担保审批流程。鉴于王献蜀长期无法正常履职，在公司的要求下，王献蜀已于2018年1月25日辞去了上市公司总经理职务和法定代表人职务。2018年1月27日，公司已发布公告，子公司巴士在线科技有限公司董事会免去王献蜀所担任的该公司总经理一职；公司已于2018年5月23日以王献蜀涉嫌职务侵占向公安机关报案并获得立案。
2018年4月16日聘任殷建勇先生担任子公司巴士在线科技有限公司董事长，2018年4月20日，聘请殷建勇先生担任子公司巴士在线科技有限公司总经理，重整管理团队和业务。
由于该项舞弊行为导致的违规担保、违规借款相关诉讼，公司委托了专业律师处理相关法律事务。目前已全部解决完毕。
2、公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》等相关议案。同意公司将所持有的巴士科技100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏。公司已于2018年12月24日丧失对巴士科技公司的控制权，自该日起巴士科技公司不再纳入合并财务报表范围。因此，前述由“巴士科技与收入确认相关的内部控制在执行方面存在
5-1-91
重大缺陷”导致的否定意见事项对后续年度财务报表已不存在广泛影响。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1973号）：公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号）：公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。综上所述，公司2017年度内部控制存在重大缺陷，该等事项已于2018年度整改完毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效执行，内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷。
七、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查验了天源资产评估有限公司出具的天源咨报字[2018]第0148号《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2018]3069号《减值测试专项审核报告》，向公司管理层询问并了解2017年对巴士科技100%股权商誉全额计提减值准备的原因、商誉减值测试及减值准备计提方法；
2、获取并查验了上市公司收购巴士科技100%股权的董事会决议、股东大会决议等履行的决策程序文件；
3、获取并查验了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]2251号《审计报告》和中汇会审[2015]2250号《审计报告》，中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第471号《资产评估报告》；
4、查阅了上市公司收购巴士科技100%股权的重大资产重组报告书及相关协议，了解交易方案、收购价格的定价依据及公允性、交易对方的基本情况以及是
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否存在关联关系；
5、查阅了重大资产重组事项获得中国证监会核准的批复文件；
6、通过公开信息查询其他上市公司收购同行业标的资产的案例，对交易价格和市盈率指标进行比较分析；
7、查阅了上市公司出售巴士科技100%股权的重大资产处置报告书及相关协议，了解交易方案、交易定价依据、交易对方的基本情况以及是否存在关联关系；
8、查阅了北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字（2018）第4520号《估值报告》，了解定价依据；
9、通过公开信息查询市场上同类资产的交易价格进行比较分析；
10、查阅了上市公司针对重大资产处置事项履行的决策程序文件；
11、访谈公司管理层，了解出售对手方购买巴士科技100%股权的原因、定价依据等；查阅了金华博志的工商登记资料；
12、获取并查验了上市公司《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》《协议书》和《协议书之补充协议》等相关文件，了解业绩承诺补偿情况；
13、获取并查验了上市公司对业绩承诺方的诉讼和法院判决文件；了解案件进展及判决结果；
14、查阅了公司的《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部审计制度》等内部控制文件；
15、获取并查验了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2444号）和2019年度《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1973号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号）；针对2017年所涉及的内部控制重大缺陷，查看其整改情况；
16、查阅了违规对外担保相关的协议、相关案件资料；
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17、访谈公司法定代表人，并取得公司出具的说明；
18、查阅了与相关会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告，了解会计差错的原因，查阅了相关整改文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2017年上市公司对收购巴士科技100%股权形成的商誉全额计提减值准备具有合理性，收购决策履行了必需的法定程序，具备谨慎性。
2、上市公司收购巴士科技100%股权前，巴士科技及其原股东均非上市公司的关联方。收购完成后，巴士科技成为上市公司的全资子公司；交易对方中麦控股有限公司和周旭辉持有上市公司超过5%的股权，成为上市公司的关联方，交易对方中麦控股有限公司、高霞、高军、王丽玲、邓长春、周远新、张昱平为一致行动人。
3、上市公司收购巴士科技100%股权的价格公允。
4、上市公司出售巴士科技100%股权定价公允、合理，出售对手方均非原股东及其关联方，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
5、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因主要是其所持股份被司法冻结和质押，以及王献蜀一直处于失联状态，无法办理股份回购注销及履行业绩承诺补偿义务。上市公司及其董事、高管已采取法律手段追讨业绩承诺补偿款。
6、公司2017年度内部控制存在重大缺陷，该等事项已于2018年度整改完毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效执行，内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷。
问题5
申请人报告期内受到浙江证监局的行政处罚和行政监管措施，以及深交所的监管函和通报批评处分，涉及全资子公司巴士科技虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载、关联交易未及时履行审议程序、违规对外担保及会计差错更
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正导致净利润更正变动幅度超过50%、年报信息披露不准确等事项。请申请人补充说明：（1）上述违法违规事项频繁发生的原因，是否整改及整改效果；（2）巴士科技虚增营业收入具体情形，虚增金额及虚增手段；（3）信息披露违法违规事项频发的原因，相关人员是否尽职履责，是否对相关人员进行问责；（4）违规对外担保的具体情形，违规对外担保是否已解除，申请人是否实际履行担保责任；（5）会计差错的具体情形，申请人会计基础工作是否薄弱；（6）上述情形是否属于上市公司利益被控股股东严重损害情形；（7）发行人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。回复：
一、上述违法违规事项频繁发生的原因，是否整改及整改效果
（一）上述违法违规事项频繁发生的背景
发行人收购巴士科技100%股权在2015年10月29日取得证监会证监许可[2015]2354号《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》后，2015年11月3日，巴士科技100%的股权登记至发行人名下。鉴于发行人收购巴士科技股权后，巴士科技作为发行人的重要子公司，为便于发行人更好地进入广告服务业务领域，稳定经营管理，促进收购整合，从商业角度考量，发行人于2015年12月选举王献蜀为公司董事并任命其担任公司总经理；于2016年1月通过股东大会决议，将公司名称从“浙江新嘉联电子股份有限公司”变更为“巴士在线股份有限公司”，并修改经营范围，任命王献蜀作为公司法定代表人。王献蜀担任发行人及巴士科技法定代表人期间，先后主导和实施了虚增巴士科技2017年1-9月营业收入，以发行人名义与债权人签订了担保/借款协议等违法违规行为，导致上市公司出现上述违法违规事项，给上市公司造成了不良影响。
（二）上述违法违规事项频繁发生的原因
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1、上述违法违规事项总体情况
公司上述违法违规事项的总体情况如下：
| 序号 | 处罚事由/原因 | 处罚措施 | 是否为同一事项被处罚 | 发生时间 | 是否整改 | 整改效果 | |
| 浙江证监局 | 深交所 | ||||||
| 1 | 全资子公司巴士科技2017年1-9月虚增营业收入 | 给予警告和罚款 | 给予通报批评 | 是 | 2017年 | 是 | 已整改完毕，未再发生类似情形 |
| 2 | 违规对外担保、重组方未履行承诺 | - | 给予通报批评 | 否 | 2016-2017年 | 是 | 公司未再发生违规对外担保情形；已采取法律手段追讨业绩承诺补偿款 |
| 3 | 2021年新增关联交易未及时履行审议程序 | 出具警示函 | 出具监管函 | 是 | 2021年 | 是 | 已整改完毕，未再发生类似情形 |
| 4 | 其他不规范情形 | 出具警示函 | - | 否 | 2021年 | 是 | 已整改完毕，未再发生类似情形 |
注：其他不规范情形详见本题回复“一、（三）、2、（1）监管措施的具体内容”。由上表可见，公司存在因同一违法违规事项分别受到监管机构处罚的情形，其中因全资子公司巴士科技2017年1-9月虚增营业收入和2021年新增关联交易未及时履行审议程序的情形分别被浙江证监局和深交所出具处罚措施。公司针对上述违法违规事项均已采取措施整改，整改效果良好。
2、上述违法违规事项频繁发生的具体原因
从时间上来看，公司上述违法违规事项主要发生在2016-2017年和2021年，其中2016-2017年发生的违法违规事项主要与公司收购的巴士科技有关，主要是受王献蜀事件影响；2021年发生的违法违规事项主要是公司信息披露不规范导致。具体情况如下：
（1）全资子公司巴士科技虚增营业收入
公司全资子公司巴士科技虚增营业收入事项主要与王献蜀有关，2015年上市公司收购巴士科技100%股权后，巴士科技主要由以王献蜀为核心的管理团队负责经营。2017年12月，受王献蜀失联事件影响，巴士科技的客户合作态度转向观望，部分客户不配合提供与收入确认相关的资料。巴士科技通过自查发现业
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务部门提供给财务的部分收入确认依据不充分，经与年审会计师沟通，公司对不符合收入确认条件的营业收入进行红字冲减，并对相关财务数据进行更正公告。另外，公司因上述巴士科技虚增营业收入情形分别受到浙江证监局的行政处罚和深圳证券交易所的通报批评。
（2）违规对外担保、重组方未履行承诺
发生违规对外担保的原因详见本回复问题3之“二、违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷”。重组方未履行承诺的原因详见本回复问题4之“五、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款”。
（3）新增关联交易未及时履行审议程序及其他不规范情形
2021年公司新增关联交易未及时履行审议程序及发生其他不规范情形的主要原因是中天美好服务纳入上市公司体系时间较短，公司相关人员疏于对证券法律法规和业务规则的学习，以及对信息披露相关的法规和制度理解不到位。
（三）是否整改及整改效果
针对上述违法违规事项，公司已采取整改措施。经整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员风险意识、合规意识明显提高，公司内部控制制度和管理制度进一步完善，公司治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好。
截至本回复出具日，公司未再发生此类情形。
具体整改情况如下：
1、2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]2号）
（1）行政处罚的具体内容
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“巴士股份全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号—收入》的规定，在收入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增2017年1月至9月营业收入43,936,446.57元。巴士科技纳入巴士股份合并报表范围后，导致巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。其中：在2017年第一季度报告中虚增1月至3月营业收入13,299,201.43元、净利润10,721,960.12元，占当期披露净利润的比例为
268.87%，使巴士股份当期净利润由亏损变为盈利；2017年半年度报告虚增1月至6月营业收入33,983,987.48元、净利润27,061,114.67元，占当期披露净利润的比例为127.17%，使巴士股份当期净利润由亏损变为盈利；2017年第三季度报告虚增1月至9月营业收入43,936,446.57元、净利润34,938,845.85元，占当期披露净利润的比例为33.45%。2018年7月4日，巴士股份对2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了更正并公告。
巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告均经董事会审议通过，签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人；亦经监事会审议通过，签字监事均为孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢等5人。同时，巴士股份董事、高级管理人员关于2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的书面确认意见，签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人；签字高级管理人员均为王献蜀、金一栋、蒋中瀚、吴旻、夏秋红等5人。林盼东时任巴士科技财务总监。
以上违法事实清楚，有相关公告、会议记录、情况说明、会计凭证、相关人员谈话笔录等证据证明。
巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的虚假记载行为违反了2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对巴士股份的上述违法行为，巴士股份时任法定代
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表人、总经理王献蜀(兼任巴士科技董事长、总经理)、周鑫、蒋中瀚、林盼东为直接负责的主管人员，金一栋、赵斌、吴旻、夏秋红，陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢是其他直接责任人员。其中，王献蜀无法直接送达《行政处罚事先告知书》，我局对其公告送达，待送达生效后另案处理。吴旻在其申辩材料中提出：一、其未负责财务工作和营销工作，除参加上市公司例行董事会外没有机会接触财务报表，因此巴士股份涉嫌虚增收入等行为，不应由其承担相应责任，或者不应被认定为直接负责的主管人员承担主要责任。
二、在我局认定的上市公司涉嫌信披违法期间(2017年)，其没有在巴士科技担任职务。告知书中认定其兼任巴士科技副总裁事实与实际情况不符。综上，要求免除或减轻其责任。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
一、对巴士股份给予警告，并处以40万元罚款；
二、对周鑫、蒋中瀚、林盼东给予警告，并分别处以10万元罚款；
三、对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告，并分别处以5万元罚款；
四、对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢给予警告，并分别处以3万元罚款。”
（2）整改措施
1）公司对本次行政处罚涉及的问题高度重视，并在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款；
2）公司已更正相关公告并披露了更正后的2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。在编制2017年度合并财务报表及年度报告时，已对不符合收入确认条件的营业收入实施红字冲减，并按冲减后的营业收入编制了2017年度合并财务报表及年度报告；
3）公司已有序完成当时受到处罚的所有董事、监事和高级管理人员的更换，组织现任董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息
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披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规范，并进一步学习公司《信息披露管理制度》等内控制度，提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力；4）加强财务部门对《企业会计准则》等财务会计制度及相关法律法规的学习，严格按照《企业会计准则》的规定进行核算，从严把好业务关口，修改并完善与收入确认相关的文件资料，规范会计核算和财务管理；同时，加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险；5）公司持续完善内部控制体系建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。公司制定、修订了包括《内部控制制度》《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》《印章使用管理规定》《内部授权管理规定》等内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等方面的管理工作。
公司受到上述行政处罚后，针对被处罚事项认真进行讨论和分析，严格按照相关准则、指引以及监管部门责令要求进行整改，深刻吸取教训，避免再次出现类似情形。
2、2022年4月1日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对巴士在线股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2022]38号）
（1）监管措施的具体内容
“一、关联交易未及时履行审议程序
2021年6月21日，公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，中天美好服务2021年6-12月拟与关联法人中天控股集团有限公司及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币5,000万元。2021年6-12月日常关联交易金额（物业管理类）超过预计
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金额合计约1,674.82万元，公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序，直至2021年12月30日公司才履行股东大会审议程序，存在未及时履行审议程序情形。
二、其他不规范情形
公司翡玥府、HCC中天纪的物业前期介入服务存在提前确认收入情形，涉及金额28.3万元。
公司还存在未按规定足额缴纳公积金，签订合同不规范，2021年年报披露部分董监高薪酬不准确等情形。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条的相关规定。公司董事长顾时杰、总经理操维江、财务总监谢文杰、董秘徐振春对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对公司、顾时杰、操维江、谢文杰、徐振春分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。”
（2）整改措施
1）公司发现关联交易超过预计金额后，立即采取补救措施，对超出的关联交易履行决策程序并披露。同时，公司加强对董事、监事、高级管理人员等相关人员进行专题培训，定期召开例会，加强公司与各子公司、业务部门及内审部等部门的联动协作工作，着重关注关联交易变动情况，确保及时准确地对关联交易进行预计，并及时履行决策程序并进行披露；
2）公司财务部组织财务人员进行《公司财务管理制度》《企业会计准则第14号—收入》的专项培训，加强对公司会计政策的学习和理解，严格按照《企业会计准则》及《企业会计准则第14号—收入》的相关规定进行财务核算。同时，公司修订完善了《会计业务操作指导书》，明确各项业务收入确认依据及账
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务处理；3）公司人力资源部组织了《住房公积金管理条例》专题培训，加强了《住房公积金管理条例》的学习和理解，严格按照《住房公积金管理条例》的相关规定执行。同时，公司建立并完善了《员工住房公积金管理规范》，明确公司住房公积金缴存具体要求，规范员工住房公积金日常管理工作，确保员工住房公积金按时缴存；
4）公司组织召开合同管理专题培训，加强对合同签订的各项要素管理，如签订合同条款要求、签订合同注意事项和合同审批要点流程等方面规范管理；加强合同风险管理，修订完善公司统一版本合同范本，标准化合同主要条款管理，降低合同风险；提高审批效率，规范合同审批流程，原则上所有合同均需通过电子审批程序；5）公司已规范董监高津贴的年报信息披露口径，组织年报填制人员培训学习，加强年报填制人员对年报填制的责任与规范管理，明确年报填制责任人；同时加强年报填制审核管理，明确年报填制审核责任人，进一步提高年报信息披露质量。
3、2022年1月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第23号）
（1）监管措施的具体内容
“经查明，截至2021年12月30日，你公司与关联方中天控股集团及其控制的公司本年度发生的日常关联交易金额约10,100万元，超出预计金额合计约2,300万元，占公司最近一期经审计净资产的20.31%。你公司对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序，直至12月30日你公司才履行股东大会审议程序。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公
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司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
（2）整改措施
上述监管函处罚事由与前述浙江证监局对公司关联交易未及时履行审议程序的处罚属于同一违法违规事项，公司已采取整改措施，详见本题回复“一、（三）、
2、（2）整改措施”。
4、2019年11月28日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2019]775号）
（1）纪律处分的具体内容
“经查明，巴士在线股份有限公司（以下简称“*ST巴士”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）违规对外担保
2017年，*ST巴士时任董事兼总经理王献蜀在未履行相应审议程序和信息披露义务的情况下，私自以*ST巴士的名义签订对外担保合同，为*ST巴士第二大股东中麦控股有限公司及其子公司中麦移动网络有限公司提供担保，累计金额
6.85亿元，占巴士在线2016年经审计净资产的32.76%。
（二）会计差错更正
2018年7月4日，*ST巴士披露《定期报告更正公告》，称下属子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）未严格按照《企业会计准则第14号—收入》的要求确认营业收入，*ST巴士对2017年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了更正。其中，第三季度归属于母公司所有者的净利润更正前为1.04亿元，更正后为6,950.01万元，差异金额3,493.88万元，变动幅度达50.27%。
（三）重组方未履行承诺
2015年，*ST巴士通过发行股份及现金支付的方式购买巴士科技100%的股权。交易对手方承诺，巴士科技2017年实现经审计归属于母公司股东净利润（以
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下简称“净利润”）和经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润（以下简称“扣非净利润”）均不低于2亿元；若2017年巴士科技未实现业绩承诺，中麦控股有限公司（以下简称“中麦控股”）、南昌佳创实业有限公司（以下简称“南昌佳创”）、高霞、夏秋红应以在重组中取得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分以现金方式支付；王献蜀、高霞及中麦控股应对上述业绩承诺承担无限连带补偿责任。
2017年巴士科技净利润为-8,720.97万元，扣非净利润为-8,087.69万元，资产减值金额为14.66亿元至16.85亿元。经测算，中麦控股实际可补偿股份数量2,920.61万股，应补偿现金金额6.95亿元；南昌佳创实际可补偿股份数量85.77万股，应补偿现金金额5,897.24万元；高霞实际可补偿股份数量484.57万股，应补偿现金金额1.15亿元；夏秋红实际可补偿股份数量113.39万股，应补偿现金金额2,803.93万元。上述当事人未能履行上述承诺。*ST巴士的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条，本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.6条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.1.1条、第8.3.1条、第8.3.4条的规定。
*ST巴士股东、时任董事兼总经理王献蜀作为股东未履行重组承诺、作为时任董事兼总经理未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第
3.1.6条、第11.11.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.1.4条、第4.5.5条、第6.3.16条的规定，对上述第一项、第三项违规行为负有重要责任，对上述第二项违规行为负有责任。
*ST巴士董事长周鑫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条，本所
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《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任。
*ST巴士总经理兼董事会秘书、时任财务总监兼副总经理蒋中瀚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任。
*ST巴士时任董事兼副总经理吴旻未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第
3.1.6条的规定，对上述第一项违规行为负有责任。
*ST巴士股东中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红未履行重组承诺，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第
2.3条、第11.11.1条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条和本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.1条、第4.1.4条、第4.5.5条、第6.3.16条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第
17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对巴士在线股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对巴士在线股份有限公司股东、时任董事兼总经理王献蜀给予公开谴责的处分。
三、对巴士在线股份有限公司股东中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞给予公开谴责的处分。
四、对巴士在线股份有限公司董事长周鑫，总经理兼董事会秘书、时任财务总监兼副总经理蒋中瀚，时任董事兼副总经理吴旻给予通报批评的处分。
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五、对巴士在线股份有限公司股东夏秋红给予通报批评的处分。对于*ST巴士及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
（2）整改措施
1）公司组建了专门团队对面临的诉讼、仲裁等事项进行全面清理、核查，聘请专业的律师团队积极应诉；同时，保持与控股股东及实际控制人的沟通，在债务解决、资金等方面获取其支持；与各债权人积极沟通，商讨债务解决方案；2）公司已有序完成当时受到处罚的所有董事、监事和高级管理人员的更换，同时加强现任董事、监事、高级管理人员对证券法律法规制度和相关准则规定的深入全面学习，进一步强化规范运作意识，提高公司规范运作水平；3）公司加强了对董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。上述会计差错更正处罚事由与前述浙江证监局对公司虚增营业收入的处罚属于同一违法违规事项，整改措施详见本题回复“一、（三）、1、（2）整改措施”。
针对上述重组方未履行承诺事项，公司已采取措施追回应收业绩承诺补偿款，具体措施详见本回复问题4之“五、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款”。
二、巴士科技虚增营业收入具体情形，虚增金额及虚增手段
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2020]2号）：
巴士科技违反《企业会计准则第14号—收入》的规定，在收入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增2017年1月至9月营业收入43,936,446.57元、净利润34,938,845.85元，虚增2017年9月30日应收账款45,175,454.36元。巴士科技纳入公司合并报表范围后，导致公司2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。其中：在2017年第一季度报告中虚增1月至3月营业收入13,299,201.43元、净利润
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10,721,960.12元，占当期披露净利润的比例为268.87%，使公司当期净利润由亏损变为盈利；2017年半年度报告虚增1月至6月营业收入33,983,987.48元、净利润27,061,114.67元，占当期披露净利润的比例为127.17%，使公司当期净利润由亏损变为盈利；2017年第三季度报告虚增1月至9月营业收入43,936,446.57元、净利润34,938,845.85元，占当期披露净利润的比例为33.45%。
上述营业收入，公司在2017年前三季度当期确认，但在年末进行红字冲销，被监管部门认定为虚增营业收入行为，具体情形如下：
巴士科技媒体广告收入确认标准：承接业务后，按照客户的广告投放需求，制定广告计划并确认排期，执行广告投放计划，在广告播出后确认收入。而广告播出有及时性要求，诸多客户文件签批流程较长，广告排期确认表、交付确认函等正式盖章的文件资料往往需在广告播出之后出具。上述红字冲减影响2017年前三季度的营业收入，巴士科技在当期入账，是由于巴士科技财务部已收到业务部门确认的客户下单排期邮件，同时上刊审批流程已按公司制度审批完成，广告已播出。根据实质重于形式原则，巴士科技财务人员认为基本符合收入确认条件并在当期入账。
之后巴士科技财务部多次邮件、电话催促业务部门与客户沟通，要求相应广告排期、交付确认函等盖章版资料及时补回，大部分客户由原总经理王献蜀直接联系。2017年12月王献蜀失联无法正常履职，客户合作态度转向观望。直至2018年3月，上述红字冲销的营业收入相关资料仍未补回，且客户回款逾期。通过公司自查，巴士科技财务部认为上述确认的收入存在经济利益无法流入企业的重大不确定性；经巴士科技与年审会计师事务所沟通、公司董事会审议，公司决定对收入确认依据不充分的营业收入，按谨慎原则暂不确认收入，实施红字冲减，并按冲减后的营业收入编制2017年度合并财务报表及年度报告。
因此，上述红字冲减营业收入的会计处理，系公司主动自查并冲减营业收入，不影响2017全年报告的财务数据，公司于2018年7月4日对2017年一季度、半年报、三季度报告进行了更正。
三、信息披露违法违规事项频发的原因，相关人员是否尽职履责，是否对相关人员进行问责
5-1-107
报告期内，公司信息披露违法违规事项频发的原因主要是中天美好服务纳入上市公司体系时间较短，公司相关人员疏于对证券法律法规和业务知识的学习，以及对信息披露相关的法规和制度理解不到位。
针对报告期内信息披露违法违规事项，公司组织了董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法律法规的学习；同时积极采取有效的整改措施对信息披露违法违规事项进行整改，整改效果良好，增强了董事、监事、高级管理人员履行勤勉尽责义务的能力。
公司已对相关人员进行问责，根据公司制定的《信息披露管理制度》相关规定，鉴于信息披露违法违规事项被监管部门出具警示函对公司造成负面影响，公司对时任董事长顾时杰、时任总经理操维江、财务总监谢文杰、董事会秘书徐振春给予通报批评的处罚措施，要求相关人员必须加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市规则》及《公司信息披露管理制度》等法规及内部规章制度的理解和学习，提高规范意识，在今后的工作中杜绝再次出现类似情形，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护公司及全体股东，尤其是中小投资者的合法权益。
四、违规对外担保的具体情形，违规对外担保是否已解除，申请人是否实际履行担保责任
（一）违规对外担保的具体情形
发行人违规对外担保的具体情形详见本回复问题3之“二、违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷”。
（二）违规对外担保是否已解除，申请人是否实际履行担保责任
如本回复问题3之“二、违规担保、借款事项的发生经过、具体情形，申请人已承担责任及未来可能承担责任情况，此类事项发生原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷”所述，截至本回复出具日，发行人违规对外担保的解除及实际履行情况如下：
5-1-108
| 序号 | 案件名称 | 借款人/被担保人 | 债权人 | 担保人 | 担保类型 | 涉案金额（万元） | 是否解除 | 是否实际履行担保责任 |
| 1 | 深圳佳银与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 深圳市佳银资产管理有限公司 | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带责任保证 | 7,500 | 是 | 是，按和解协议约定，由发行人控股股东天纪投资代发行人向深圳佳银支付1,500万元，天纪投资已于2020年1月2日支付完毕 |
| 2 | 前海高搜易与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 中麦移动 | 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人 | 连带责任保证 | 2,060 | 是 | 否 |
| 3 | 西安品博诉中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人借款合同纠纷案 | 中麦移动 | 西安品博信息科技有限公司 | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人（出票人） | - | 5,000 | 是 | 否 |
| 4 | 西安品博与发行人票据纠纷案 | - | 西安品博信息科技有限公司 | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人（出票人） | - | 5,000 | 是 | 否 |
| 5 | 徐培诉中麦控股、发行人、李辉民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 徐培 | 李辉、陆杰、发行人 | 连带责任保证 | 3,000 | 是 | 否 |
| 6 | 嘉世稳赢与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业（有限合伙） | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 5,240 | 是 | 否 |
| 7 | 嘉世稳赢与中麦移动、中麦控股、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案 | 中麦移动 | 深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙企业（有限合伙） | 中麦控股、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 1,350 | 是 | 否 |
| 8 | 深圳国投诉发 | 中麦控 | 深圳国投 | 中麦移动、 | 连带 | 5,000 | 是 | 否 |
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| 行人合同纠纷案 | 股 | 商业保理有限公司 | 发行人 | 保证责任 | ||||
| 9 | 深圳国投诉发行人合同纠纷案 | 中麦移动 | 深圳国投商业保理有限公司 | 中麦控股、发行人 | 连带保证责任 | 3,072.70 | 是 | 是，发行人按和解协议约定，委托子公司新嘉联电子向深圳国投支付350万元，新嘉联电子已于2020年6月24日支付完毕 |
| 10 | 国投供应链诉发行人合同纠纷案 | 中麦移动、中麦科技 | 深圳国投供应链管理有限公司 | 发行人 | 连带保证责任 | 1,600.09 | 是 | 是，发行人按和解协议约定，委托子公司新嘉联电子向深圳国投支付150万元，新嘉联电子已于2020年6月24日支付完毕 |
| 11 | 深圳恒鼎与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞、中麦移动民间借贷纠纷案 | 中麦控股 | 深圳恒鼎资产管理有限公司 | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 620 | 是 | 否 |
| 12 | 海洋力合与中麦移动、中麦控股、发行人、王献蜀、高霞企业借贷纠纷案 | 中麦控股 | 浙江海洋力合资本管理有限公司 | 中麦移动、王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 4,250 | 是 | 否 |
| 13 | 华融华侨与中麦控股、高霞、王献蜀、发行人借款合同纠纷案 | 中麦控股 | 华融华侨资产管理股份有限公司 | 王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 30,000 | 是 | 是，按和解协议约定，由中天控股集团代发行人向华融华侨指定账户支付6,000万元，中天控股集团已于2020年1月20日支付完毕 |
| 14 | 彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案 | 中麦控股 | 深圳市彼岸大道拾号投资合伙企业（有限合伙） | 王献蜀、高霞、发行人 | 连带保证责任 | 12,000 | 是 | 是，按和解协议约定，由发行人或发行人指定第三方向彼岸大道分三笔支付2400万元，发行人子公司新嘉联电子已于2020年9月28日支付完毕 |
| 15 | 信融财富与中麦控股、王献蜀、发行人借 | 中麦控股 | 深圳市信融财富投资管理有 | 发行人 | 连带保证责任 | 10,000 | 是 | 否 |
5-1-110
| 款合同纠纷案 | 限公司 |
上述违规对外担保中，发行人仅在“深圳佳银与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案”“深圳国投诉发行人合同纠纷案”“国投供应链诉发行人合同纠纷案”“华融华侨与中麦控股、高霞、王献蜀、发行人借款合同纠纷案”以及“彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案”实际承担了担保责任。根据发行人出具的相关支付凭证及说明并经保荐机构核查，上述担保涉及的和解款项已由发行人或发行人指定的第三方支付完毕。
根据最高人民法院于2020年12月31日发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条规定：“......相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。相对人与上市公司已公开披露的控股子公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定”。
在前述司法解释出台前，类似情由在司法实践中可能出现不同的判例，发行人亦已经根据相关法院判决或调解结果承担了部分责任。在前述司法解释出台后，根据上述司法解释和理念，未经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保合同，发行人无需承担担保责任或者赔偿责任。
综上所述，截至本回复出具日，发行人已不存在违规对外担保情形，亦不存在违规担保尚未解除的情形。
五、会计差错的具体情形，申请人会计基础工作是否薄弱
如本题回复“二、巴士科技虚增营业收入具体情形，虚增金额及虚增手段”所述，因巴士科技虚增营业收入的事项，公司于2018年7月4日对2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了更正，并公布《定期更正公告》（编号：2018-110）。该次更正对公司2017年一季度、半年度、三季度财务状况和经营成果产生影响，其中对2017年三季度财务报表的影响情况如下：
| 序号 | 受影响的项目 | 调整前（元） | 调整后（元） | 差额（元） |
5-1-111
| 1 | 应收账款 | 483,960,763.31 | 438,785,308.95 | -45,175,454.36 |
| 2 | 递延所得税资产 | 4,023,347.53 | 3,813,770.68 | -209,576.85 |
| 3 | 应交税费 | 81,366,247.69 | 70,920,062.33 | -10,446,185.36 |
| 4 | 未分配利润 | 234,346,100.88 | 199,407,255.03 | -34,938,845.85 |
| 5 | 营业收入 | 536,399,498.13 | 492,463,051.56 | -43,936,446.57 |
| 6 | 税金及附加 | 11,021,049.14 | 9,586,306.10 | -1,434,743.04 |
| 7 | 资产减值损失 | 8,186,532.44 | 6,789,353.44 | -1,397,179.00 |
| 8 | 所得税费用 | 14,207,383.16 | 8,041,704.48 | -6,165,678.68 |
公司编制2017年度合并财务报表及年度报告时，已对不符合收入确认条件的营业收入实施红字冲减，并按冲减后的营业收入编制了2017年度合并财务报表及年度报告，因此上述事项对公司2017年度财务状况和经营成果未造成不利影响。上述会计差错系因公司2017年度与收入确认相关的内部控制在执行方面存在重大缺陷所致，公司已于2018年度进行整改，报告期内公司不存在会计基础工作薄弱的情形。
六、上述情形是否属于上市公司利益被控股股东严重损害情形
上市公司的控股股东为上海天纪投资有限公司，实际控制人为楼永良。上述情形的违规主体主要与上市公司收购的巴士科技有关，违法违规事项主要系当时公司第二大股东中麦控股有限公司的实际控制人王献蜀个人私自违规操作造成，王献蜀并非上市公司的控股股东或实际控制人。
另外，上市公司控股股东对王献蜀造成的相关违法违规事项并不知情，且在知情后积极采取补救措施，并通过提供财务资助、无偿赠送资产等形式帮助上市公司解决资金困难，保障上市公司健康、稳定和持续发展。
因此，上述情形不属于上市公司利益被控股股东严重损害情形。
具体分析如下：
（一）虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载的情形
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2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2020]2号），被处罚的主要原因是2017年1-9月公司全资子公司巴士科技存在虚增营业收入和净利润的情形。
巴士科技发生虚增营业收入情形的主要原因是：2017年12月，受王献蜀失联事件影响，巴士科技的客户合作态度转向观望，部分客户不配合提供与收入确认相关的资料。巴士科技通过自查发现业务部门提供给财务的部分收入确认依据不充分，经与年审会计师沟通，公司对不符合收入确认条件的营业收入进行红字冲减，并对相关财务数据进行更正公告。
可见，巴士科技虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载主要发生在以王献蜀为核心的管理团队负责经营的巴士科技身上，主要是受王献蜀事件影响，并非系公司控股股东和实际控制人造成，且公司控股股东和实际控制人不存在跨期调节收入、利润的主观故意情形。
因此，上述虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载的情形不属于上市公司利益被控股股东严重损害情形。
（二）违规对外担保情形
2017年，上市公司时任董事兼总经理王献蜀在未履行相应审议程序和信息披露义务的情况下，私自以上市公司的名义签订对外担保合同，为上市公司第二大股东中麦控股有限公司及其子公司中麦移动网络有限公司提供担保，累计金额
6.85亿元，占上市公司2016年经审计净资产的32.76%。
上述违规对外担保均系上市公司原法定代表人王献蜀未经公司内部流程私自违规操作造成，经保荐机构、申请人律师和会计师核查，上述违规对外担保均未经上市公司董事会、股东大会审议通过，并非上市公司真实意思表示，且上市公司控股股东对王献蜀个人私自违规对外担保行为并不知情，在知情后立即采取有效措施进行整改，完善并加强执行内控制度以及更换原来的经营管理团队。
因此，上述违规对外担保情形不属于上市公司利益被控股股东严重损害情形。
（三）重组方未履行承诺的情形
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公司存在重组方未履行承诺的情形，详见本回复问题4之“五、巴士科技原股东尚未履行业绩承诺补偿义务的原因，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回应收业绩承诺补偿款”。
截至本回复出具日，涉及未履行业绩承诺补偿义务的重组方为中麦控股、王献蜀和邓长春，该3名重组方均非系公司控股股东或实际控制人，且公司已采取法律手段追讨补偿款。
因此，上述重组方未履行承诺的情形不属于上市公司利益被控股股东严重损害情形。
（四）关联交易未及时履行审议程序及其他不规范情形
报告期内，公司存在关联交易未及时履行审议程序及其他不规范的情形，详见本题回复“一、（三）、2、2022年4月1日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对巴士在线股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2022]38号）和3、2022年1月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]第23号）”。
1、公司发现关联交易超过预计金额后，立即采取补救措施，对超出的关联交易履行决策程序，且关联方回避表决，关联交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、针对其他不规范情形，公司已采取整改措施，详见本题回复“一、（三）、
2、（2）整改措施”，由于涉及金额相对较小，且未给公司造成严重损失，公司已组织董事、监事、高级管理人员、财务人员等加强对相关法律、法规的学习，强化规范运作意识，及时履行信息披露义务，维护公司及全体股东利益。
因此，上述关联交易未及时履行审议程序及其他不规范情形未给公司造成严重损失，不属于上市公司利益被控股股东严重损害的情形。
七、发行人内部控制制度设计和执行是否存在重大缺陷，是否构成本次发行障碍
5-1-114
如本回复问题4之“六、申请人内部控制制度是否健全且有效执行，内部控制制度设计及执行是否存在重大缺陷”所述，公司于2017年度存在内部控制重大缺陷，该等缺陷已于2018年度进行整改。根据中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1973号）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号），公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，报告期内，公司内部控制制度健全且有效运行，内部控制制度设计及执行不存在重大缺陷，不构成本次发行障碍。
八、保荐机构、申请人律师和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师和会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查验了公司受到的主要行政处罚、监管措施或纪律处分文件，罚款缴纳凭证，公司向证券监管部门提交的整改报告等资料；
2、查阅了违规对外担保相关的协议、相关案件资料；
3、查阅了报告期内公司银行流水、营业外支出明细表；
4、访谈公司法定代表人，并取得公司出具的说明；
5、查阅了与相关会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告，了解会计差错的原因，查阅了相关整改文件；
6、查阅了公司的《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《内部审计制度》等内部控制文件；
7、查阅公司2019年度和2021年度的内部控制鉴证报告，了解2017年度内部控制鉴证报告中否定意见所涉及相关事项整改情况，并查阅相关董事会、监事会会议记录及审计报告资料，判断相关事项是否消除。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
1、上述违法违规事项已整改，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员风险意识、合规意识明显提高，公司内部控制制度和管理制度进一步完善，公司治理及信息披露等方面进一步规范，整改效果良好。
2、公司虚增营业收入事项已整改，并发布了更正公告，且公司后续未再发生类似情形。
3、报告期内公司信息披露违法违规事项频发的原因主要是中天美好服务纳入上市公司体系时间较短，公司相关个人疏于对证券法律法规和业务知识的学习，以及对信息披露相关的法规和制度理解不到位。经整改后，公司增强了董事、监事、高级管理人员履行勤勉尽责义务的能力。公司已对相关人员进行问责，对信息披露违规相关人员给予通报批评的处罚措施。
4、截至本回复出具日，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在违规担保尚未解除的情形。
5、2017年会计差错主要是与收入确认相关的内部控制在执行方面存在重大缺陷所致，公司已于2018年度进行整改，整改后公司不存在会计基础工作薄弱的情形。
6、关于虚增营业收入导致披露信息存在虚假记载、违规对外担保、会计差错更正（与虚增营业收入情形系同一事项）及重组方未履行承诺等违法违规事项的发生主要与上市公司收购的巴士科技有关，主要责任人为王献蜀，王献蜀并非上市公司的控股股东或实际控制人，因此，上述情形不属于上市公司利益被控股股东严重损害的情形。公司发现关联交易超过预计金额后，立即采取补救措施，对超出的关联交易履行决策程序，且关联方回避表决，关联交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。其他不规范情形由于金额相对较小，且未给公司造成损失，公司已积极采取有效措施进行整改，因此，该情形亦不属于上市公司利益被控股股东严重损害的情形。
7、公司2017年度内部控制存在重大缺陷，该等事项已于2018年度整改完毕；报告期内，公司内部控制制度健全且有效运行，内部控制制度设计及执行不
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存在重大缺陷，不构成本次发行障碍。
问题6申请人报告期各期末关联销售金额及占比较大，2021年新增关联采购金额较大，存在向关联方拆出资金情形。请申请人补充说明：（1）报告期各期末关联销售金额及占比较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）2021年新增关联采购金额较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）向关联方拆出资金原因，关联方拆入资金用途，本息归还情况，是否损害上市公司及中小投资者合法权益；（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务；（5）申请人生产经营是否存在对关联方的重大依赖，是否满足独立性要求。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、报告期各期关联销售金额及占比较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）报告期各期关联销售金额及占比较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性
中天美好服务于2021年6月纳入上市公司合并范围，中天美好服务在2019年-2021年5月与关联方的交易不纳入上市公司的关联交易。为保持可比性，保荐人尽职调查报告列示了全部2019年至今中天美好服务与关联方的交易，其中2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月公司的关联销售金额（不包含代收代付水电费）分别为2,937.69万元、4,808.34万元、10,022.07万元和5,920.62万元，占同期营业收入比例分别为18.81%、28.57%、36.58%和27.93%。
报告期内，公司之全资子公司中天美好服务为关联方中天控股集团下属房地
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产开发公司提供物业管理服务，符合行业的经营特点，比如碧桂园服务（6098.HK）的关联开发商为碧桂园、恒大物业（6666.HK）的关联开发商为中国恒大、融创服务（1516.HK）的关联开发商为融创中国、招商积余（001914.SZ）的关联开发商为招商蛇口等。具体而言，公司为关联方提供的物业管理服务主要包括承接关联方开发房地产项目的案场服务业务、为关联方提供物业管理及配套服务，其中：
1、承接关联方开发房地产项目的案场服务业务
中天美好服务向关联方下属房地产开发公司提供标准化、专业化的案场服务及前期介入服务，一方面能够提高相关房地产项目建设品质，促进项目销售，提升消费者满意度，另一方面能够使中天美好服务提前熟悉对应房地产项目情况并尽早与业主建立联系，为后续承接该等项目的物业管理服务提供一定的先导优势和便利性。中天美好服务提供的案场服务、前期介入服务以及后续承接的物业管理服务与关联方的房地产开发业务存在较强的相关性、互补性以及协同效应，由此产生的关联交易符合行业惯例、符合公司业务经营发展需求，为交易双方日常经营活动中发生的正当经营行为，具有必要性和合理性。
2、为关联方提供物业管理及配套服务
（1）为关联方开发的未交付房产及关联方在用的办公楼提供物业管理服务。
中天美好服务在管的部分小区尚未交付、办公楼中部分面积系关联方公司入驻，由中天美好服务为其提供物业管理服务，并向其收取物业管理费。
物业公司通常以整个小区或楼盘为单位统一提供物业管理服务，并不因其中的部分房产空置而减少服务提供或降低服务质量，且空置房产亦能从日常物业管理服务中受益。《民法典》第944条规定：“业主应当按照约定向物业服务人支付物业费。物业服务人已经按照约定和有关规定提供服务的，业主不得以未接受或者无需接受相关物业服务为由拒绝支付物业费。”对于空置房产或者未交付房产，物业公司向对应业主或开发商征收物业管理服务费符合行业通行做法以及相关法律法规。
因此，中天美好服务基于自身为已交付楼盘提供的物业服务，向关联方收取
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未交付房产的空置房物业服务费及在用写字楼物业服务费，具有必要性和合理性。
（2）为关联方提供综合配套服务，包括接受关联方委托代销车位使用权等。接受关联方委托代销车位使用权：相较于房地产开发商直接进行车位销售，物业公司针对自身在管项目进行车位销售有其独特优势。物业公司在日常服务业主的过程中能够与业主建立多方面的联系，对业主相关需求有更加深入的了解，便于开展更有针对性的营销活动，推动车位销售进程。因此，房地产开发公司通常会委托对应项目的物业公司进行车位代理销售以加快去化速度。中天美好服务接受关联方委托代销车位也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，符合行业惯例与商业逻辑，能够发挥交易双方的业务协同效应，由此产生的关联交易具有必要性和合理性。因此，报告期各期关联销售金额及占比较大具有合理性，关联交易具有必要性及合理性。
（二）结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益中天美好服务设立之初的定位即为关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）下属房地产开发公司的开发项目提供各项物业管理及配套服务，旨在提高中天美好集团在房地产行业的综合竞争实力，因此中天美好服务在纳入上市公司体系前，收费标准明显低于市场化运行的物业公司。2021年6月，中天美好服务被赠予进入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务与关联方协商按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准，调整后的服务内容及收费标准与行业无重大差异。2021年度上市公司物业管理及配套服务（不含车位代理销售）、案场服务中关联方交易毛利率与无关联第三方交易毛利率比较如下：
| 业务类型 | 关联方 | 无关联第三方 |
| 物业管理及配套服务 | 23.74% | 22.13% |
| 案场服务 | 36.64% | 36.21% |
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注：由于公司对无关联第三方没有车位代理销售业务，上表中物业管理及配套服务的关联方数据已扣除这类业务产生的毛利。2021年度、2022年上半年公司综合毛利率与同行业可比上市公司销售毛利率的比较情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年1-6月 （%） | 2021年度 （%） |
| 001914.SZ | 招商积余 | 12.73 | 13.76 |
| 002968.SZ | 新大正 | 17.23 | 18.67 |
| 300917.SZ | 特发服务 | 13.76 | 16.75 |
| 603506.SH | 南都物业 | 23.06 | 22.76 |
| 2869.HK | 绿城服务 | 19.22 | 18.55 |
| 3316.HK | 滨江服务 | 31.54 | 32.14 |
| 1153.HK | 佳源服务 | 31.61 | 31.46 |
| 2215.HK | 德信服务集团 | 31.77 | 34.36 |
| 9608.HK | 宋都服务 | 30.30 | 36.22 |
| 上述业务相同公司平均数 | 23.47 | 24.96 | |
| 002188.SZ | 中天服务 | 26.48 | 28.80 |
注：上表中5家港股上市公司未披露2022年三季度报告，因此无2022年1-9月数据进行比对。2021年度、2022年上半年，办公地址同样位于浙江省的同行业可比公司南都物业、绿城服务、滨江服务、佳源服务、德信服务集团、宋都服务6家公司的平均销售毛利率分别为29.25%、27.92%，与公司综合毛利率基本一致。因此，公司关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。综上所述，申请人报告期各期关联销售金额及占比较大具有合理性，关联交易具有必要性及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
二、2021年新增关联采购金额较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方采购价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
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（一）2021年新增关联采购金额较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性
2021年公司新增关联采购为向关联方中天美好集团下属房地产开发公司购买车位使用权，金额为1,093.21万元。
公司购买车位使用权进行转让，系由于房地产开发项目公司一般存续期较短，对于车位等资产存在较大的去化压力，而物业公司长期服务自身在管项目，能够在较长期限内对车位使用权、尾盘等资产进行后续销售。因此，为避免去化压力带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时去化的车位或尾盘，在市场价格基础上以一定的折扣批量出售给对应项目的物业公司或商业运营公司，由其进行后续销售。对于物业公司而言，向在管物业所属的房地产开发公司购买车位使用权并进行销售，在实现对应资产保值增值的同时，也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，由此产生的交易有助于实现交易双方互利共赢。同时，同行业的滨江服务（03316.HK）、中海物业（02669.HK）等亦具有同样的业务模式，因此公司购买车位使用权进行转让的行为符合行业惯例与商业逻辑。
综上所述，2021年申请人新增关联采购金额较大具有合理性，关联交易具有必要性及合理性。
（二）结合向无关联第三方采购价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
2021年度公司向关联方中天美好集团下属房地产开发公司购买车位使用权金额为1,093.21万元，其中主要为公司向金华元荣房地产开发有限公司采购的江上明月楼盘车位使用权，公司未向无关联第三方采购车位使用权。
对于房地产开发公司而言，为避免去化压力带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时去化的车位或尾盘，在市场价格基础上以一定的折扣批量出售给对应项目的物业公司或商业运营公司，由其进行后续销售。
2021年度，公司向中天美好集团下属房地产开发公司批量采购江上明月楼
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盘车位使用权的折扣率为40.00%（注：打4折，下文折扣率具有相同含义），同期中天美好集团下属房地产开发公司向无关联商业运营公司批量销售车位使用权的折扣率区间为38.89%-58.33%，中天美好集团下属房地产开发公司向公司及无关联第三方批量销售车位使用权的折扣率基本一致。
因此，公司2021年新增关联方采购定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
综上所述，2021年申请人新增关联采购金额较大具有合理性，关联交易具有必要性及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
三、向关联方拆出资金原因，关联方拆入资金用途，本息归还情况，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）向关联方拆出资金原因，本息归还情况
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：元
| 期间 | 期初余额 | 拆借金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 2022年1-9月 | - | - | - | - |
| 2021年度 | 60,602,287.79 | 72,115,348.82 | 132,717,636.61 | 0.00 |
| 2020年度 | 35,505,131.49 | 132,261,033.35 | 107,163,877.05 | 60,602,287.79 |
| 2019年度 | 2,635,131.49 | 32,870,000.00 | - | 35,505,131.49 |
上表中的资金拆出，均由子公司中天美好服务向中天美好集团拆出。中天美好服务向中天美好集团拆出资金，系由于2021年6月中天美好服务被纳入上市公司体系之前，中天美好服务原控股股东中天美好集团对中天美好服务开展资金归集，其资金占用费从2020年开始按银行同期贷款利率计收。
上述拆出资金及其利息已于2021年5月31日前全部收回，因此中天美好服务纳入上市公司体系后，公司不存在向关联方拆出资金的情况。
（二）关联方拆入资金用途，本息归还情况
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：元
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| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 2022年1-9月 | |||
| 上海天纪投资有限公司 | 39,900,000.00 | 2021年9月24日 | 2022年1月19日 |
| 上海天纪投资有限公司 | 39,900,000.00 | 2022年1月20日 | 2022年9月20日 |
| 2021年度 | |||
| 中天控股集团有限公司 | 60,000,000.00 | 2020年1月20日 | 2021年1月19日 |
| 上海天纪投资有限公司 | 65,900,000.00 | 2021年1月20日 | 2021年9月23日 |
| 上海天纪投资有限公司 | 39,900,000.00 | 2021年9月24日 | 2022年1月19日 |
| 上海天纪投资有限公司 | 24,000,000.00 | 2021年3月31日 | 2021年9月23日 |
| 2020年度 | |||
| 中天控股集团有限公司 | 60,000,000.00 | 2020年1月20日 | 2021年1月19日 |
| 2019年度 | |||
| 中天控股集团有限公司 | 8,000,000.00 | 2018年2月1日 | 2019年7月31日 |
| 中天控股集团有限公司 | 8,000,000.00 | 2018年2月10日 | 2019年8月9日 |
| 中天控股集团有限公司 | 16,000,000.00 | 2018年4月9日 | 2019年10月8日 |
| 中天控股集团有限公司 | 10,000,000.00 | 2018年5月9日 | 2019年11月8日 |
| 中天控股集团有限公司 | 13,000,000.00 | 2018年6月20日 | 2019年12月19日 |
| 中天控股集团有限公司 | 14,000,000.00 | 2018年12月4日 | 2019年12月3日 |
注：2019年12月31日，中天控股与天纪投资签订债权转让协议，中天控股将上市公司截止2019年12月31日应偿还的借款本金6,900万元以及利息469.42万元的债权全部转让给天纪投资，后天纪投资出具债务豁免通知书，对上述债务予以不附条件豁免，增加上市公司资本公积7,369.42万元。
上市公司自2018年以来经营面临巨大困境、资金匮乏，为尽快解决公司经营困境、缓解公司的资金压力、降低公司财务成本，控股股东及间接控股股东向公司提供财务资助，且上述拆入资金未附任何条件，借款利率为银行同期贷款利率或同期贷款市场报价利率（LPR）。截至2022年9月末，上述拆入资金中2019年度存续的6,900万元借款本金及其对应利息的债务已被豁免，其余借款本金及对应利息已由公司归还给相应关联方。
综上所述，申请人向关联方拆出资金、拆入资金具有合理性；截至本回复出具日，拆出资金本息已归还完毕，拆入资金本息已通过债务豁免或归还的方式全
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部结清，借款利息按照银行同期贷款利率或同期贷款市场报价利率（LPR）计算，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
公司对以上关联交易履行的决策程序和信息披露义务如下：
（一）报告期内关联销售
中天美好服务集团有限公司于2021年6月纳入上市公司合并范围。针对2021年6-12月的关联销售，公司分别于2021年6月21日、2021年7月7日召开第五届董事会第七次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计中天美好服务2021年6-12月与关联法人中天控股集团有限公司及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币5,000万元，并于2021年6月22日披露了《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-046），于2021年7月8日披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-050）。此外，公司分别于2021年12月13日、2021年12月30日召开第五届董事会第十三次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，中天美好服务根据实际经营情况预计：与中天控股及其控制的公司发生的日常关联交易总金额将增加不超过2,300万元，并于2021年12月15日披露了《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-081），于2021年12月31日披露了《2021年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-094）。
针对2022年度的关联销售，公司分别于2022年1月27日、2022年2月18日召开第五届董事会第十五次会议和2021年度股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计全资子公司中天美好服务2022年度拟与关联法人中天控股及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币13,000万元，并于2022年1月29日披露了《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017），于2022年2月19日披露了《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-024）。
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公司2021年度、2022年上半年实际发生的关联销售，已分别在公司2021年年度报告、2022年半年度报告中披露。
（二）2021年新增关联采购
针对2021年新增关联采购，公司已于2021年11月2日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》，中天美好服务预计2021年度新增与中天美好集团日常关联交易额度不超过2,800万元，该新增日常关联交易预计事项在公司董事会批准权限范围内,未提交公司股东大会审议，并于2021年11月3日披露了《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-075）。
公司2021年度实际发生的关联采购，已在公司2021年年度报告中披露。
（三）向关联方拆出资金
上市公司全资子公司中天美好服务向中天美好集团拆出资金的行为，均发生在2021年6月中天美好服务被纳入上市公司体系之前。中天美好服务拆出资金本金及其利息已于2021年5月31日前全部收回，因此中天美好服务纳入上市公司体系后，公司不存在向关联方拆出资金的情况，无需履行相应的决策程序，2021年公司向关联方拆出资金情况已在2021年年度报告中披露。
（四）向关联方拆入资金
针对2021年度及之前向关联方拆入的资金，公司分别于2021年9月7日、2021年9月23日召开第五届董事会第十次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，并于2021年9月8日披露了《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-065），于2021年9月24日披露了《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。
针对2022年度向关联方拆入的资金，公司于2022年1月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》，就该议案豁免提交股东大会审议向深圳证券交易所提出申请并获得批准，并于2022年1月29日披露了《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的公告》
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（公告编号：2022-019）。公司2018年-2022上半年实际发生的关联方拆入资金，已在公司2018-2021年年度报告及2022年半年度报告中披露。
综上所述，公司以上关联交易已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》，履行了相应的决策程序和信息披露义务。
五、申请人生产经营是否存在对关联方的重大依赖，是否满足独立性要求
1、关联交易具有必要性、合理性
报告期内，申请人的关联交易主要为申请人全资子公司中天美好服务与关联方产生的关联销售、关联采购，以及申请人对关联方的拆出及拆入资金。
报告期内申请人的关联销售，主要为申请人向关联方提供物业管理服务，包括承接关联方开发房地产项目的案场服务业务、为关联方提供物业管理及配套服务两类业务。申请人全资子公司中天美好服务向关联方下属房地产开发公司提供案场服务，一方面能够提高相关房地产项目建设品质，促进项目销售，提升消费者满意度；另一方面能够使中天美好服务提前熟悉对应房地产项目情况并尽早与业主建立联系，为后续承接该等项目的物业管理服务提供一定的先导优势和便利性。因此，申请人为关联方提供物业管理服务，与关联方的房地产开发业务存在较强的相关性、互补性以及协同效应，具有必要性和合理性。
报告期内申请人的关联采购，主要为申请人向关联方购买车位使用权进行转让。申请人全资子公司中天美好服务向在管物业所属的房地产开发公司购买未能及时去化的车位使用权，再进行后续的对外销售，一方面能避免房地产开发公司去化压力导致的折价销售，实现资产的保值增值；另一方面物业公司对车位使用权等资产进行后续销售，也拓展了物业公司的营业收入来源，有助于增强其盈利能力。因此，申请人向关联方采购车位使用权，有助于实现交易双方互利共赢，具有必要性和合理性。
报告期内申请人向关联方拆出资金，为2021年6月中天美好服务被纳入上市公司体系之前，中天美好服务原控股股东中天美好集团对中天美好服务开展的
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资金归集，系常见的集团化运营模式，具有必要性和合理性。上述拆出资金行为已于中天美好服务纳入上市公司体系前结束。
报告期内申请人向关联方拆入资金，系由于上市公司自2018年以来经营面临巨大困境、资金匮乏，为尽快解决公司经营困境、缓解公司的资金压力、降低公司财务成本，控股股东及间接控股股东向公司提供财务资助，具有必要性和合理性。上述拆入资金行为已于2022年9月末结束。
综上所述，申请人的关联交易具备必要性、合理性。
2、申请人关联销售占比下降
物业公司为关联房地产开发公司提供标准化、专业化的物业管理及配套服务，系物业管理服务行业的经营特点。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月申请人的关联销售金额（不包含代收代付水电费）分别为2,937.69万元、4,808.34万元、10,022.07万元和5,920.62万元，占同期营业收入比例分别为
18.81%、28.57%、36.58%和27.93%。2021年关联销售占比上升，一方面系公司对关联方在管项目数量及管理面积增长，另一方面系中天美好服务并入上市公司后按照市场价格调高了与关联方之间的交易价格；2022年1-9月，随着申请人服务的物业项目交付以及第三方项目的拓展，关联销售占比开始有所下降。
3、申请人具有独立拓展业务能力
在申请人的物业管理及配套服务业务中，住宅类物业管理业务均通过招投标取得，非住宅类物业管理业务通过与客户洽谈或公开招投标获取。其次，申请人已在全国等地设立了多个分公司/办事处，培养了一大批优秀的项目拓展人才，为后续人才培养奠定了基础。同时，申请人也制定了《投拓营销制度》，成立了投资拓展中心，负责市场调研分析和项目拓展工作。因此，申请人具有独立拓展业务的能力。
随着申请人服务的物业项目交付，来自于个人业主的收入占比提高，以及第三方项目的拓展，未来关联销售占比将有所降低。申请人本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目等项目；通过本次项目的实施，申请人将完善并形成更具标准化和体系化
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的外拓机制，逐步加大对全国的业务布局，有效提升独立拓展业务能力，将进一步降低关联销售占比。
4、申请人生产经营满足独立性要求
申请人目前已拥有独立的生产经营体系，同时上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司独立性的承诺并得到良好履行。在业务方面，申请人所属行业为房地产业之物业管理，主营业务为物业管理服务，其中物业管理及配套服务是公司营业收入的主要来源。申请人拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的管理体系与支持体系。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦有从其他市场化运营的物业公司采购服务，申请人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形。在人员方面，申请人董事、监事、高级管理人员的任免程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，截至本回复出具日，申请人不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。申请人已经按照法律、法规与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
在资产方面，申请人拥有独立的生产经营场所，拥有独立开展业务所需的有形资产及无形资产的产权，申请人拥有的软件著作权、商标权等无形资产的权属不存在重大法律纠纷，具备与经营有关的独立业务体系。
在机构方面，根据申请人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经核查，申请人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东大会、董事会、监事会规范运作。申请人根据需要设置了内审部、法务部、财务部、综合管理部等内部职能部门，各部门均在职责范围内运行。申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形，实际控制人亦未以任何形式干预公司生产经营和行政管理活动。
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在财务方面，申请人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。申请人在银行开立了独立账户，申请人在中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行开立基本存款账户，银行账号为19330201040002532，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。申请人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
因此，上市公司具备独立的生产经营体系，能够独立进行经营决策，满足“五独立”的相关规定。
综上所述，申请人生产经营不存在对关联方的重大依赖，满足独立性要求。
六、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查验了2021年6-12月、2022年1-9月关联销售的主要合同、2021年新增关联采购的合同、报告期内申请人向关联方拆出资金及拆入资金的合同；
2、对报告期内关联销售、2021年新增关联采购涉及的主要关联方进行了访谈和函证程序；
3、查验同行业上市公司的年度报告，查验申请人的业务模式是否符合行业惯例；
4、将申请人物业管理及配套服务、案场服务的关联交易毛利率与无关联第三方交易毛利率进行比对；获取同行业可比上市公司的销售毛利率，并与申请人同期综合毛利率进行比对；
5、获取中天美好集团下属房地产开发公司向无关联第三方批量销售车位使用权和零售车位使用权的合同，核查向无关联第三方批量销售的折扣率，并与中天美好集团对中天美好服务批量销售的折扣率进行比对；
6、获取并查验申请人向关联方拆出资金过程中借出本金、收回本金及利息的大额银行流水记录，以及中天美好集团关于与中天美好服务开展资金归集的说
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明；获取并查验申请人向关联方拆入资金过程中借入本金、归还本金及利息的银行流水记录，中天控股与天纪投资的债权转让协议，以及天纪投资出具的债务豁免通知书；
7、获取并查验了2021年6-12月、2022年1-9月关联销售对应的董事会决议、股东大会决议及公告，并核查了2021年年度报告、2022年半年度报告中关联销售的披露情况；
8、获取并查验了2021年度新增关联采购对应的董事会决议及公告，并核查了2021年年度报告中关联采购的披露情况；
9、核查了2021-2022年度向关联方拆入资金的董事会决议、股东大会决议及公告，并核查了2021年年度报告中向关联方拆出资金的披露情况、2018-2021年年度报告及2022年半年度报告中向关联方拆入资金的披露情况；10、获取并查验了申请人关于关联交易必要性、合理性的说明，申请人关于关联交易决策程序合法性、信息披露规范性的说明，以及申请人关于关联交易定价公允性的说明；
11、获取了申请人《关联交易管理制度》等内部制度，并查验了其中对于关联交易审批程序和披露义务的规定；
12、获取并查验了申请人控股股东、实际控制人出具的保证申请人独立性承诺函，以及申请人对于独立性的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人报告期各期关联销售金额及占比较大具有合理性，关联交易具有必要性及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
2、2021年申请人新增关联采购金额较大具有合理性，关联交易具有必要性及合理性，关联交易定价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
3、申请人向关联方拆出资金、拆入资金具有合理性；截至本回复出具日，拆出资金本息已归还完毕，拆入资金本息已通过债务豁免或归还的方式全部结清，
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借款利息按照银行同期贷款利率或同期贷款市场报价利率（LPR）计算，未损害上市公司及中小投资者合法权益。
4、以上关联交易已履行相应决策程序和信息披露义务。
5、申请人生产经营不存在对关联方的重大依赖，满足独立性要求。问题7申请人报告期各期末其他应收款余额较大，主要为申请人对巴士科技拆借款，目前已全额计提坏账准备。
请申请人补充说明：（1）申请人对巴士科技拆借款的拆借时间、金额，拆入方资金用途，是否履行决策程序和信息披露义务，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回上述借款；（2）往来款的具体形成原因，是否属于借款，是否属于财务性投资，是否构成资金占用；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、申请人对巴士科技拆借款的拆借时间、金额，拆入方资金用途，是否履行决策程序和信息披露义务，申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回上述借款
（一）申请人对巴士科技拆借款的拆借时间、金额，拆入方资金用途
2017年12月申请人全资子公司巴士科技的核心管理人员王献蜀失联后，巴士科技众多客户合作态度转向观望，拒绝提供合作事项相关资料，不按账期回款，导致巴士科技出现大幅亏损，资金极度紧张。为了保护上市公司利益和股东权益，申请人采取了向巴士科技提供财务资助等积极措施，维持巴士科技的持续经营。
2017年-2018年，申请人共向巴士科技提供拆借款7,240.02万元，主要用于巴士科技员工工资及社保公积金、供应商货款等款项的支付。
（二）是否履行决策程序和信息披露义务
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申请人与自然人鲁敏于2018年12月7日签订了《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》（以下简称“《股权处置协议》”），并经2018年12月24日申请人股东大会审议批准，同意申请人将所持有的巴士科技100%股权转让给自然人鲁敏，申请人在2018年12月24日起丧失对巴士科技的控制权。
因此，申请人向巴士科技提供拆借资金时，巴士科技仍为申请人的全资子公司，相关拆借由申请人与巴士科技签订借款合同，已经过申请人内部审批程序，并在2018年年度报告中进行了披露。
（三）申请人及其董事、高管是否采取有效措施追回上述借款
经申请人2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议、2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议，申请人将所持有的巴士科技100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏。申请人将巴士科技股权对外转让后，由于对巴士科技的拆借款收回可能性极低，申请人已在2018年末财务报表中对其全额计提坏账准备。
二、往来款的具体形成原因，是否属于借款，是否属于财务性投资，是否构成资金占用
（一）往来款的具体形成原因
报告期各期末，公司其他应收款中往来款主要如下：
单位：元
（二）是否属于借款，是否属于财务性投资，是否构成资金占用
1、巴士在线科技有限公司
| 单位 | 款项性质 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 巴士在线科技有限公司 | 往来款 | 72,400,200.00 | 72,400,200.00 | 72,400,200.00 | 72,400,200.00 |
| 中天美好集团有限公司 | 资金池、往来款 | - | - | 61,845,560.00 | 35,505,131.49 |
| 小计 | -- | 72,400,200.00 | 72,400,200.00 | 134,245,760.00 | 107,905,331.49 |
| 往来款合计 | -- | 73,006,216.39 | 72,988,483.46 | 134,656,280.41 | 108,363,579.46 |
| 占比 | -- | 99.17% | 99.19% | 99.70% | 99.58% |
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2017年-2018年，发行人共向巴士科技提供拆借款7,240.02万元，主要用于巴士科技员工工资及社保公积金、供应商货款等款项的支付，当时构成全资子公司对上市公司母公司的资金占用，发行人亦未向巴士科技收取利息，不属于财务性投资。
2、中天美好集团有限公司
在中天美好服务纳入上市公司合并前，其母公司为中天美好集团。为提高集团资金使用效率、降低资金使用成本、提高资金收益，中天美好集团之母公司中天控股集团有限公司与中国银行股份有限公司签订了《企业客户银企对接服务协议》，具体内容包括但不限于集团账户服务（资金池）、账户管理服务、电子银行服务等。中天美好服务作为成员单位加入了该账户体系，并将账户富余资金归集至中天美好集团。中天美好服务自2021年6月1日起纳入上市公司合并，在纳入合并前，该等资金及资金占用费已全额收回，并解除了资金归集服务。因此，该等款项属于借款、属于财务性投资，在中天美好服务纳入上市公司体系后不构成对上市公司的资金占用。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）账龄、期后回款及坏账核销情况
截至2022年9月30日，公司其他应收款账龄、坏账准备计提及期后回款情况如下：
单位：元
报告期内，公司无其他应收款坏账核销情况。截至本回复出具日，公司期后不存在坏账核销情况。
| 项目 | 期末余额 | 坏账准备 | 坏账准备计提比例 | 期后回款 |
| 1年以内 | 4,477,124.56 | 134,313.74 | 3.00% | 1,875,923.14 |
| 1至2年 | 216,101.18 | 21,610.12 | 10.00% | 13,240.00 |
| 2至3年 | 307,461.57 | 61,492.31 | 20.00% | 300.00 |
| 3年以上 | 73,732,533.54 | 73,732,533.54 | 100.00% | 147,928.78 |
| 合计 | 78,733,220.85 | 73,949,949.71 | 93.92% | 2,037,391.92 |
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（二）同行业可比公司情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分同行业可比上市公司其他应收款坏账准备计提比例情况如下：
注：招商积余未披露具体的其他应收款坏账计提政策，上表列示数据为其2021年度报告的计提比例。
报告期各期末，公司三年以上其他应收款均已全额计提坏账准备；其余款项主要系中天美好服务经营过程中形成的押金保证金、代收代付等款项，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策无重大差异，坏账准备计提充分。
四、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取并查验了申请人向巴士科技提供拆借款的借款合同、申请人内部审批记录、申请人转账银行水单以及申请人的入账凭证；
2、获取并核查了申请人与自然人鲁敏于2018年12月7日签订的《股权处置协议》，以及第四届董事会第三十一次会议决议、2018年第四次临时股东大会决议；
3、获取并核查了申请人2018年年度报告和2018年年度审计报告；
4、获取往来款明细账，检查其形成原因、账龄及回款情况；
5、检查申请人及同行业可比公司的其他应收款坏账准备计提情况。
| 账龄 | 招商积余[注] | 南都物业 | 特发服务 | 新大正 | 公司 |
| 1年以内 | 0.46% | 5% | 5% | 5% | 3% |
| 1至2年 | 3.74% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2至3年 | 5.18% | 30% | 30% | 30% | 20% |
| 3-4年 | 53.02% | 50% | 100% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 53.02% | 80% | 100% | 80% | 100% |
| 5年以上 | 53.02% | 100% | 100% | 100% | 100% |
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人对巴士科技拆借款已履行必要的决策程序和信息披露义务；由于对巴士科技的拆借款收回可能性极低，申请人已在2018年末财务报表中对其全额计提坏账准备。
2、申请人对巴士科技的往来款属于借款、不属于财务性投资、构成资金占用；对中天美好集团的往来款属于借款、属于财务性投资、但不构成上市公司资金占用。
3、报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提充分。
问题8
申请人2019-2020年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告，此外存在资产被查封冻结、主要银行账号被冻结情形。
请申请人补充说明：（1）2019-2020年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告的原因及涉及事项；（2）2022年及之后年度是否仍可能因上述事项被出具非标准无保留意见的审计报告；（3）资产被查封冻结、主要银行账号被冻结的具体情形及原因，未来是否存在重新被查封冻结的风险，是否会对申请人持续经营造成重大不利影响；（4）结合上述情形及相关经营财务指标补充说明未来是否存在退市或被ST风险，如有请进行充分风险提示。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2019-2020年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告的原因及涉及事项
自王献蜀失联以来，公司在2019-2020年度涉及多项诉讼，导致多项资产及银行账户被冻结，同时营业收入大幅下降、主业停滞，导致被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告，具体如下：
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（一）2019年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告的原因及涉及事项
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2020]1970号）正文三、与持续经营相关的重大不确定性：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）以及十一（二）所述，自王献蜀失联以来，巴士在线公司因财务报表附注十一（二）以及附注十三（三）所述的多项诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结，本期营业收入较上期大幅下降。这些事项或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，巴士在线公司已拟定如财务报表附注二（二）所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
（二）2020年度被出具带持续经营重大不确定性段落的审计报告的原因及涉及事项
根据立信中联会计师事务所出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0012号）正文三、与持续经营相关的重大不确定性：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，巴士在线公司2020年度合并净利润为-11,384.25万元；截至2020年12月31日，巴士在线公司累计亏损214,238.87万元，期末净资产为-11,322.33万元；如财务报表附注十一（二）所述，巴士在线公司的未决诉讼事项，导致多项资产及银行账户被冻结，主营业务电子元器件产品已经停产。这些事项或情况，表明存在可能导致对巴士在线公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，巴士在线公司已拟定如财务报表附注二
（二）所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
二、2022年及之后年度是否仍可能因上述事项被出具非标准无保留意见的审计报告
上述可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性所涉及的事项，在2021年度影响均已消除，具体消除或解决情况如下：
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2021年3月，公司已完成巴士科技股权出售，巴士科技的经营状况不会对上市公司产生不利影响。
2021年4月，公司主要银行账号已解除冻结，恢复正常使用。
2021年5月，公司关联方中天美好集团将其持有的中天美好服务100%股权无偿赠与公司，并于2021年6月4日完成工商变更登记手续。本次赠与完成后，公司的主营业务变更为物业管理服务，2021年度中天美好服务营业收入共计24,882.19万元，净利润3,106.99万元。至2021年末公司在管物业面积704.92万方，公司变更后的主营业务物业管理服务具备较强的持续性和盈利能力。2021年8月，属地政府对公司位于嘉兴市嘉善县经济技术开发区东升路36号的土地使用权和房屋建筑物进行征迁，至2021年期末公司已经完成上述土地及建筑物的征迁工作并确认了长期资产处置收益11,902.43万元。因此事项，2021年度公司合并净利润为14,825.01万元；截至2021年12月31日，公司期末归属于母公司股东权益合计5,157.64万元，扣除预收账款及合同负债后资产负债率为65%。
至2021年末，公司已拥有良好的财务状况，主营业务经营稳定，具备持续经营能力和盈利能力。
截至本回复出具日，公司涉及资产/账户冻结的重大未决诉讼均已和解或裁决，公司已根据和解或裁决结果进行赔付，与诉讼相关的资产查封、冻结完全解除；2022年及之后年度不会因上述事项被出具非标准无保留意见的审计报告。
三、资产被查封冻结、主要银行账号被冻结的具体情形及原因，未来是否存在重新被查封冻结的风险，是否会对申请人持续经营造成重大不利影响
（一）资产被查封冻结的具体情形及原因
1、因与深圳国投商业保理有限公司诉巴士在线合同纠纷一案，公司于2018年4月11日收到深圳中院《应诉通知书》等材料。按[2018]粤0304执保551号执行裁定书，查封、冻结公司持有的浙江新嘉联电子科技有限公司100%股权，查封期限三年，自2018年3月1日至2021年2月28日止；查封、冻结公司持有的巴士在线科技有限公司100%股权，查封期限三年，自2018年2月28日至2021年2月27日止；查封巴士在线股份有限公司位于浙江省嘉善县惠民街道嘉
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业阳光城房产2处，不动产权证书号：浙（2017）嘉善县不动产权第0003785号、浙（2017）嘉善县不动产权第0003789号，保全期限3年，自2018年2月6日至2021年2月5日；查封巴士在线股份有限公司位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号的房产3处，不动产权证书号：浙（2017）嘉善县不动产权第0004308号、浙（2017）嘉善县不动产权第0004309号、浙（2017）嘉善县不动产权第0004310号，保全期限3年，自2018年2月6日至2021年2月5日。
该案件详情详见本回复问题3之“二、（一）、6、深圳国投诉发行人合同纠纷案”。
上述由于该案件被冻结的房产与股权，均已于2021年度解除冻结状态。
2、因与深圳市佳银资产管理有限公司诉中麦控股有限公司、中麦移动网络有限公司、王献蜀、高霞借款纠纷一案，公司于2018年2月2日收到深圳中院《应诉通知书》等材料。公司2018年4月13日收到《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2017）粤03民初2526号之二），冻结公司持有的巴士在线科技有限公司2,600.00万元出资额，冻结期限三年，自转为正式冻结之日起算；在嘉善县市场监督管理局轮候冻结本公司持有的浙江新嘉联电子科技有限公司1,600.00万元出资额，轮候冻结期限自2018年3月22日至2021年3月21日止。
该案件详情详见本回复问题3之“二、（一）、1、深圳佳银与中麦控股、中麦移动、王献蜀、高霞、发行人民间借贷纠纷案”。
上述由于该案件被冻结的股权出资额，已于2021年度解除冻结状态。
3、因与深圳市易通畅达科技发展有限公司诉巴士科技、公司服务合同纠纷一案，公司于2019年3月5日收到深圳市龙华区人民法院《应诉通知书》等材料。按[2019]粤0309执保379号执行裁定书，冻结公司持有的巴士在线科技有限公司915.28万元出资额，查封期限三年，自2019年3月11日至2022年3月10日止。
该案件详情如下：
2011年9月1日深圳市易通畅达科技发展有限公司（以下简称“原告”“易通畅达”）与巴士科技签订《智能公交营运调度管理系统置换移动电视媒体资源
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合作协议书》，约定原告将其取得的公交车移动电视媒体资源开发经营权交由巴士科技，巴士科技支付约定的合同款。因巴士科技拖欠合同款，原告起诉巴士科技支付合同款本金444.85万元、违约金470.43万、诉讼费和保全费，公司对巴士科技债务承担连带清偿责任。2019年7月9日，广东省深圳市龙华区人民法院作出(2019)粤0309民初887号《民事判决书》，认为巴士科技应支付合同款项143.85万元及滞纳金，公司对上述债务承担连带清偿责任。
易通畅达与公司对上述一审判决提起上诉，2020年11月26日深圳中院作出(2019)粤03民终23937号《民事判决书》，认为巴士科技应支付合同款项444.85万元及滞纳金，公司对上述债务承担连带清偿责任，该判决已于2020年12月29日生效。因公司与巴士科技未在生效判决指定的期间履行给付金钱义务，易通畅达于2021年1月5日向深圳市龙华区人民法院申请对巴士科技与公司强制执行，执行案号为（2021）粤0309执46号。
为切实履行(2019)粤03民终23937号《民事判决书》的判决结果，易通畅达与公司于2021年1月21日达成和解：公司委托天纪投资向易通畅达支付合同款本金及滞纳金共计590万元；易通畅达收到该款项后放弃对剩余执行款的执行权利，并向深圳市龙华区人民法院申请终结执行，并申请解除对公司及巴士科技的全部财产保全措施。天纪投资于2021年1月21日，代公司向易通畅达支付了（2021）粤0309执46号案《执行和解协议》款590万元。
上述由于该案件被冻结的股权出资额，已于2021年度解除冻结状态。
4、因与深圳市彼岸大道拾号投资合伙企业（有限合伙）诉中麦控股有限公司、巴士在线股份有限公司、王献蜀、高霞合同纠纷一案，公司于2019年7月12日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的案号为“（2019）粤03诉前调2728号”《先行调解通知书》及相关法律文书。公司于2019年6月4日收到《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤03执保274号），冻结巴士在线股份有限公司持有的巴士在线科技有限公司的5000万元出资额，冻结日期自2019年6月4日至2022年6月3日。
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该案件详情详见本回复问题3之“二、（一）、11、彼岸大道与中麦控股、发行人、王献蜀、高霞借款合同纠纷案”。上述由于该案件被冻结的股权出资额，已于2021年度解除冻结状态。
5、因与西安品博票据纠纷一案，公司于2020年5月14日收到《财产保全事项告知书》（[2020]浙04执保12号），轮候查封位于浙江省嘉善县惠民街道嘉业阳光城房产2处、位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号的房产3处，查封日期自2020年5月7日至2023年5月6日；查封巴士在线股份有限公司持有的浙江天筑贸易有限公司100%股权、查封巴士在线股份有限公司持有的浙江新嘉联电子科技有限公司100%股权，查封日期自2020年5月11日至2023年5月10日。
该案件详情如下：
2017年5月30日，中麦移动与西安品博签订了《借款合同》（编号：2017年借字第011号），约定中麦移动向西安品博借款5,000万元用于经营性资金周转，借款期限6个月。同日，为保证中麦移动按约偿还借款本息，中麦移动与西安品博签订了《承兑汇票质押合同》，约定中麦移动向西安品博质押并背书转让以发行人为出票人、以中麦移动为收款人的17张商业承兑汇票，票据总金额5,000万元。
2017年5月31日，西安品博向中麦移动转账支付5,000万元。2017年12月1日，借款期满后中麦移动除支付部分利息外，未能按约偿还借款本金和剩余利息，西安品博行使质押权遭到付款行农业银行嘉善支行拒绝，并以“商承印鉴不符”为由退票。因此西安品博要求中麦移动归还借款、要求发行人向其支付17张票据项下款项共计5,000万元。2019年12月27日，深圳中院作出（2018）粤03民初552号《民事判决书》，认为西安品博应依据《承兑汇票质押合同》向中麦移动主张违约责任，发行人并非《承兑汇票质押合同》的当事人，判决驳回西安品博要求发行人承担支付义务的诉讼请求。
2020年4月，西安品博以要求发行人承担票据付款义务为由再次提起诉讼，2020年11月13日，嘉兴中院作出（2020）浙04民初18号《民事判决书》，
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认为西安品博主张的案涉票据系伪造具有更大可能性，判决驳回原告西安品博全部诉讼请求。截至本回复出具日，西安品博向浙江高院提起的上诉及向最高人民法院提起的再审申请，均被驳回。
上述由于该案件被冻结的房产与股权出资额，均已于2021年度解除冻结状态。
（二）主要银行账号被冻结的具体情形及原因
2020年4月13日，公司中国农业银行嘉善县支行账户被冻结，冻结时余额为人民币4,517,575.65元，上述账户系与债务人西安品博票据纠纷案被申请冻结。
2020年11月13日，嘉兴中院判决驳回原告西安品博全部诉讼请求。西安品博向浙江高院提起的上诉及向最高人民法院提起的再审申请，均被驳回。
上述银行账户于2021年4月解除冻结状态。
（三）未来是否存在重新被查封冻结的风险，是否会对申请人持续经营造成重大不利影响
上述资产被查封冻结、主要银行账号被冻结，均与原法定代表人王献蜀及原子公司巴士科技相关。一是因王献蜀在未经公司正常审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保/借款协议，由公司对王献蜀及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任所引起的诉讼事项形成；二是原子公司巴士科技经营过程中产生的业务纠纷。截至本回复出具日，与王献蜀违规操作产生的担保/借款协议纠纷已经全部解决完毕，巴士科技也已从上市公司剥离。
综上所述，截至本回复出具日，所有涉及资产/账户冻结的重大未决诉讼均已和解或裁决，与诉讼相关的资产查封、冻结完全解除，未来不存在重新因该等事项被查封冻结的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
四、结合上述情形及相关经营财务指标补充说明未来是否存在退市或被ST风险，如有请进行充分风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定：“上
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市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。”
根据公司2021年经审计的财务报告，公司2021年度营业收入为27,394.74万元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为617.44万元，截至2021年末归属于母公司股东权益为5,157.64万元；2021年度公司财务报表业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0012号）。因此，公司未来不存在因上述情形导致退市的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司存在资金占用且情形严重；
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
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（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
（八）本所认定的其他情形。”
自中天美好服务纳入上市公司体系以来，公司主营的物业管理服务业务具备持续性和盈利能力。截至本回复出具日，公司不存在资金占用、违反规定程序对外提供担保的情形；公司董事会、股东大会能够正常召开会议并形成决议；2021年度公司财务报表业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0012号）和无保留结论的《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号）；公司重大诉讼均已了结，与诉讼相关的资产查封、冻结已完全解除；公司生产经营活动正常，公司2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为14,941.36万元、
617.44万元，与持续经营重大不确定性所涉及的事项在2021年度影响均已消除，截至2022年三季度末，公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。因此，公司未来不存在因上述情形导致被ST的风险。
综上所述，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条所提及的相关情形，公司未来不存在因上述情形导致退市或被ST的风险。
五、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司报告期内的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
2、针对公司诉讼事项，核实相关诉讼的和解或裁决情况，并检查相关判决书、和解协议、和解/赔偿款项支付凭证及收款收据等资料；
3、登录中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、信用中国
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（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等相关网站进行核查；
4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中关于退市风险警示及其他风险警示的相关规定，并与公司经营财务指标及经营情况进行逐项对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司重大诉讼均已和解或裁决，公司已根据和解或裁决结果进行赔付，与诉讼相关的资产查封、冻结完全解除，公司2021年6月起将主营业务变更为物业管理服务，该等业务具备持续性和盈利能力，2022年及之后年度不会因上述事项被出具非标准无保留意见的审计报告，未来不会因为上述事项存在重新被查封冻结的风险，不会对申请人持续经营造成重大不利影响，亦不会因为上述事项导致公司未来存在退市或被ST的风险。
问题9
请申请人说明：认购对象天纪投资认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、认购对象天纪投资认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
天纪投资本次用于认购非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（天纪投资及其控股股东除外）资金的情形。
天纪投资主营业务为投资业务，最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
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| 货币资金 | 3,832.99 | 4,751.90 |
| 流动资产 | 37,975.28 | 43,592.14 |
| 资产总额 | 83,437.53 | 94,897.30 |
| 流动负债 | 132,513.45 | 147,518.04 |
| 负债总额 | 132,513.45 | 147,518.04 |
| 所有者权益 | -49,075.92 | -52,620.74 |
注：天纪投资2021年末数据已经上海瑞通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年9月末数据未经审计。天纪投资流动负债金额较大导致其账面净资产为负数，流动负债主要系中天控股对天纪投资的往来款，往来款主要用于支持天纪投资的投资业务，天纪投资不存在偿债风险。中天控股计划通过往来款形式对天纪投资认购本次非公开发行给予资金支持。中天控股最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 77,115.23 | 27,030.89 |
| 流动资产 | 578,779.26 | 535,284.28 |
| 资产总额 | 1,454,131.35 | 1,403,089.23 |
| 流动负债 | 1,017,107.73 | 1,010,178.50 |
| 负债总额 | 1,051,582.50 | 1,010,653.27 |
| 所有者权益 | 402,548.85 | 392,435.96 |
注：中天控股2021年末数据已经东阳明鉴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年9月末数据未经审计。由上表可见，中天控股财务状况良好，最近一期末货币资金余额为77,115.23万元，本次非公开发行募集资金总额预计不超过16,729.60万元，中天控股具备支持天纪投资认购本次非公开发行股票的资金实力。2021年12月，发行人与天纪投资签订了《附条件生效的股份认购合同》，其中对天纪投资的资金来源作出如下约定：“6.2.4 乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（乙方及乙方控股股东除外）资金的情形；不存在甲方及甲方实际控制人等关联方直接或通过利益
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相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。”2022年10月26日，控股股东天纪投资就本次发行的资金来源出具《承诺函》，确认：
“本次用于认购非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（本企业及本企业控股股东除外）资金的情形；不存在中天服务及中天服务的实际控制人等关联方直接或通过利益相关方向本企业作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形。”
2022年12月15日，中天控股集团出具《说明函》，确认：
“天纪投资为本公司全资子公司，本公司通过往来款的方式支持天纪投资的投资业务，包括对天纪投资本次认购中天服务非公开发行A股股票提供资金支持，本公司向天纪投资提供的往来款均为本公司合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
二、保荐机构和律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人第五届董事会第十四次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议；
2、查阅天纪投资、中天控股2021年审计报告、2022年1-9月财务报表、征信报告；
3、查阅发行人与天纪投资签订的《附条件生效的股份认购合同》；
4、对天纪投资进行访谈并取得天纪投资就本次发行的资金来源出具的《承诺函》及中天控股集团出具的《确认函》等。
（二）核查意见
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经核查，保荐机构和律师认为：
天纪投资本次用于认购非公开发行股票的资金全部来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方（天纪投资及其控股股东除外）资金的情形。问题10报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及发行人控股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
根据发行人的营业执照、《审计报告》及发行人书面确认，截至本回复出具日，发行人的经营范围为：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
报告期内，发行人的经营范围变更情况如下：
| 序号 | 时间 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 |
| 1 | 报告期初至2022年1月10日 | 通讯电声器材的生产，电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售，经营进出口业务，智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 2 | 2022年1月10日至2022年8 | 计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布国内各类广告。 | 否 |
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| 月26日 | 投资管理，会展服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 3 | 2022年8月26日至本回复出具日 | 一般项目：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 |
报告期内，公司主营业务发生了变化。2019年度，中天服务的主营业务为微电声业务，属于电子元器件业务；2020年度，中天服务的主营业务为微电声业务及贸易业务。报告期内发行人处置了原有微电声业务，2021年6月发行人关联方中天美好集团将其合法持有的中天美好服务100%股权无偿赠与发行人，中天美好服务的主营业务为物业管理服务，前述赠与完成后，发行人的主营业务变更为物业管理服务，具体包括物业管理及配套增值服务和案场服务。
报告期内，发行人的经营范围均未涉及房地产开发经营业务。
（二）发行人的控股子公司的经营范围及主营业务
根据发行人控股子公司的营业执照、《审计报告》及发行人书面确认并经保荐机构网络查询等，截至本回复出具日，发行人控股子公司经营范围均不包含“房地产开发”，均未从事房地产开发业务。发行人控股子公司实际经营业务及其所属行业的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 时间 | 经营范围 | 实际经营业务 | 所属行业 |
| 1 | 新嘉联电子 | 报告期初至2022年1月24日 | 从事电子科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务、电声器材、电声元器件、电声组合件、电声配件的生产、制造加工；电声器材、电声元器件、电声组合件以及相关的工装、设备的研发、销售；经营进出口业务；智能硬件、智能终端设备及其组件的研发、销售；计算机软件、智能硬件和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让；生产销售镍铁钴代铬镀液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 微电声业务及贸易业务 | 制造业 |
| 2022年1月24日至本回复出 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业 | 无实际经营业务 | 软件和信息技术服务业 |
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| 具日 | 执照依法自主开展经营活动）。 | ||||
| 2 | 天筑贸易 | 报告期初至本回复出具日 | 智能硬件、智能终端设备及其组件、通讯电声器材、电声元器件、电声组合件及相关工装的研发、销售；机电产品及设备、电子产品、建筑材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、皮革制品、化工产品及原料、装潢材料、包装材料、环保产品、机械零配件、计算机及配件、家用电器、日用百货、文化用品、体育用品、办公用品、数码产品、通讯设备的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 无实际经营业务 | 批发与零售业 |
| 3 | 中天美好服务 | 报告期初至本回复出具日 | 物业管理，家政服务，经济信息咨询服务，企业管理咨询服务，自有房屋租赁，房产中介服务，装饰装潢，五金建材、百货的销售；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 物业管理服务 | 房地产服务业 |
| 4 | 惠家信息 | 报告期初至2019年8月7日 | 服务：商务信息咨询（除中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；批发、零售（含网上销售）：日用百货，初级食用农产品（除食品、药品）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 商品销售 | 批发与零售业 |
| 2019年8月7日至2020年6月30日 | 服务：商务信息咨询（除中介），设计、制作、代理、发布国内广告，房地产中介服务；批发、零售（含网上销售）：日用百货，初级食用农产品（除食品、药品）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 商品销售 | 批发与零售业 | ||
| 2020年6月30日至2022年2月14日 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工程管理服务；停车场服务；劳务服务（不含劳务派遣）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；塑料制品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；文具用品零售；照明器具销售；文具用品批发；电子元器件批发；日用玻璃制品销售；电子元器件零售；二手日用百货销售；家居用品销售；宠物食品及用品零售；服装服 | 商品销售 | 批发与零售业 |
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| 饰批发；服装服饰零售；日用化学产品销售；家具销售；家具零配件销售；日用产品修理；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；电器辅件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；电力电子元器件销售；非金属矿及制品销售；地板销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消防器材销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；房地产咨询；房地产经纪；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；食品经营；网络文化经营；烟草制品零售；建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 2022年2月14日至本回复出具日 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；工程管理服务；停车场服务；劳务服务（不含劳务派遣）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑装饰材料销售；食用农产品零售；食用农产品批发；日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；塑料制品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；文具用品零售；照明器具销售；文具用品批发；电子元器件批发；日用玻璃制品销售；电子元器件零售；二手日用百货销售；家居用品销售；宠物食品及用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品销售；家具销售；家具零配件销售；日用产品修理；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；电器辅件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；橡胶制品销 | 商品销售 | 批发与零售业 |
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| 售；防火封堵材料销售；电力电子元器件销售；非金属矿及制品销售；地板销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消防器材销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；房地产咨询；房地产经纪；化妆品零售；化妆品批发；厨具卫具及日用杂品批发；灯具销售；日用木制品销售；农副产品销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；餐饮管理；票务代理服务；销售代理；商务代理代办服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||
| 5 | 联每户 | 公司成立之日（2020年6月10日）至2021年1月25日 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 软件开发 | 软件和信息技术服务业 |
| 2021年1月25日至2021年5月13日 | 许可项目：建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算器设备销售；电子元器件批发；数字视频监控系统销售；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 软件开发 | 软件和信息技术服务业 | ||
| 2021年5月13日至2021年6月16日 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；网络技术服务；建筑装饰材料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；二手日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；日用产品修理；建筑用金属配件销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器 | 软件开发 | 软件和信息技术服务业 |
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| 安装服务；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；照明器具销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用玻璃制品销售；家居用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；家具零配件销售；建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；电器辅件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；地板销售；非金属矿及制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；美发饰品销售；消防器材销售；母婴用品销售；户外用品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算器设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售；网络文化经营；烟草制品零售；食品经营；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 2021年6月16日至2022年5月31日 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；网络技术服务；建筑装饰材料销售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；二手日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；日用产品修理；建筑用金 | 软件开发 | 软件和信息技术服务业 |
5-1-152
| 属配件销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；照明器具销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用玻璃制品销售；家居用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；家具零配件销售；建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；电器辅件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；地板销售；非金属矿及制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；美发饰品销售；消防器材销售；母婴用品销售；户外用品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算器设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；烟草制品零售；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||
| 2022年5月31日至本回复出具日 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；信息系统集成服务；网络技术服务；建筑装饰材料销售；食用农产 | 软件开发 | 软件和信息技术服务业 |
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| 品批发；食用农产品零售；日用百货销售；二手日用百货销售；住宅水电安装维护服务；家具安装和维修服务；日用产品修理；建筑用金属配件销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；照明器具销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用玻璃制品销售；家居用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；家具零配件销售；建筑材料销售；门窗销售；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；保温材料销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；电器辅件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；橡胶制品销售；防火封堵材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；地板销售；非金属矿及制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；美发饰品销售；消防器材销售；母婴用品销售；户外用品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；计算器设备销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；票务代理服务；商务代理代办服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：网络文化经营；烟草制品零售；建筑智能化系统设计；食品销售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||
| 6 | 嘉善知常贸易 | 公司成立之日（2019年 | 销售：日用百货、通讯器材、电子元器件、电子产品、建筑材料、装潢材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、皮革制品、化工产品及原 | 无实际经营业务 | 批发与零售业 |
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| 有限公司 | 11月26日）至公司注销之日（2022年6月30日） | 料（除危险化学品及易制毒化学品）、包装材料、环保产品、机械零配件、计算机及配件、家用电器、文化用品、体育用品、办公用品、数码产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
报告期内，中天美好服务、惠家信息经营范围包括物业管理、自有房屋租赁，房产中介服务、房地产咨询、房地产经纪，该等业务属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中房地产业的物业管理、房地产中介服务类别，不属于房地产开发和经营，不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》监管范围。如上表所示，截至本回复出具日，公司控股子公司均不涉及房地产开发经营，也未实际从事房地产开发相关业务。
（三）发行人无直接或间接的参股公司
截至本回复出具日，除上述5家全资及控股子公司外，发行人无其他直接或间接参股公司。
此外，发行人已出具《关于公司及控股子公司不存在房地产开发业务的说明》，承诺如下：
“1、截至本说明出具日，公司及其控股子公司均不涉及房地产开发的经营范围，均不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发业务。
2、本次募投项目中的物业管理市场拓展项目、信息化与智能化升级项目、人力资源建设项目主要业务不会涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及房地产开发业务。
3、公司本次非公开发行股票所募集的资金不用于或者变相用于房地产开发业务。”
二、发行人及其控股子公司均不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据
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《城市房地产开发经营管理条例（2020年第二次修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据发行人及发行人控股子公司的营业执照及发行人书面确认并经保荐机构网络查询等，截至本回复出具日，发行人及发行人控股子公司均不具备房地产开发资质。
三、发行人及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 主营业务收入 | 20,405.43 | 96.27% | 24,386.83 | 89.02% | 16,452.66 | 97.76% | 15,032.07 | 96.36% |
| 其他业务收入 | 791.46 | 3.73% | 3,007.91 | 10.98% | 376.39 | 2.24% | 568.45 | 3.64% |
| 合计 | 21,196.88 | 100.00% | 27,394.74 | 100.00% | 16,829.05 | 100.00% | 15,600.52 | 100.00% |
报告期内，发行人营业收入按产品（或行业）分类为物业管理及配套服务、案场服务、其他服务、贸易业务、电子元器件销售，其中物业管理及配套服务是公司营业收入的主要来源。发行人其他业务收入主要来自于投资性房地产的出售和租赁等。发行人及发行人控股子公司的业务收入均不存在房地产开发经营收入。
综上所述，截至本回复出具日，发行人及发行人控股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均不具备房地产开发资质，均不存在房地产开发经营相关的业务收入，发行人及发行人控股子公司不存在房地产开发业务。
四、保荐机构和律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
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1、查阅发行人及其控股子公司的《营业执照》、公司章程；
2、取得发行人及其控股子公司出具的主营业务说明；
3、查阅发行人及其控股子公司的不动产权证书及对外租赁协议，向发行人询问相关土地、房产的具体用途，并取得发行人出具的确认函；
4、查阅发行人及控股子公司报告期内的审计报告及财务报表；
5、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本回复出具日，发行人及发行人控股子公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均不具备房地产开发资质，均不存在房地产开发经营相关的业务收入，除从事物业管理服务相关业务外，发行人及发行人控股子公司不存在房地产开发相关业务。
问题11
天纪投资、楼永良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天纪投资、楼永良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
2021年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行定价基准日为第五
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届董事会第十四次会议决议公告日。
经查询发行人本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至本回复出具日的相关公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，天纪投资、楼永良先生及其控制的主体在本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至本回复出具日不存在减持公司股份的情况。天纪投资出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业及本企业控制的关联方在中天服务本次非公开发行董事会决议公告日（2021年12月21日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持中天服务股票的情况。
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本企业及本企业实际控制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
3、本企业认购的中天服务本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本企业所认购的本次发行的A股股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定；本企业认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
4、本企业及本企业实际控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。
5、若本企业及本企业控制的关联方违反上述承诺减持中天服务股票，本企业及本企业控制的关联方因此获得的收益全部归中天服务所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
楼永良先生出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
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“1、本人及本人控制的关联方在中天服务本次非公开发行董事会决议公告日（2021年12月21日）前六个月至本承诺函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持中天服务股票的情况。
2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本人及本人实际控制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。
3、本人及本人实际控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。
4、若本人及本人控制的关联方违反上述承诺减持中天服务股票，本人及本人控制的关联方因此获得的收益全部归中天服务所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
二、保荐机构和律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人第五届董事会第十四次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议、《2021年度非公开发行A股股票预案》及相关年度报告、《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、取得天纪投资、楼永良先生出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
天纪投资、楼永良先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形，天纪投资、楼永良先生亦已出具相关特定期间不存在减持情况的承诺函，该等承诺合法、有效。
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问题12报告期内，申请人与关联方存在较多的关联交易。请申请人说明：上述关联方及关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。回复：
一、上述关联方及关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性报告期内，申请人与关联方存在的关联交易主要为申请人全资子公司中天美好服务与关联方产生的关联销售、关联采购，以及申请人对关联方的拆入及拆出资金，相关交易的必要性、合理性分析如下：
（一）关联销售
报告期内，公司之全资子公司中天美好服务产生的关联销售为向关联方中天控股集团下属房地产开发公司提供物业管理服务，主要包括承接关联方开发房地产项目的案场服务业务、为关联方提供物业管理及配套服务，符合行业惯例和公司业务经营发展需求，为交易双方日常经营活动中发生的正当经营行为，具有必要性和合理性，具体分析请见问题6之“一、（一）报告期各期关联销售金额及占比较大的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性”。
（二）关联采购
报告期内，公司之全资子公司中天美好服务产生的关联采购主要为向关联方中天美好集团下属房地产开发公司购买车位使用权。
公司购买车位使用权进行转让，系由于房地产开发项目公司一般存续期较短，对于车位等资产存在较大的去化压力，而物业公司长期服务自身在管项目，能够在较长期限内对车位使用权、尾盘等资产进行后续销售。因此，为避免去化压力带来的折价销售，实现对应资产的保值增值，房地产开发公司会选择将未能及时去化的车位或尾盘，在市场价格基础上以一定的折扣批量出售给对应项目的物业
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公司或商业运营公司，由其进行后续销售。对于物业公司而言，向在管物业所属房地产开发公司购买车位使用权并进行销售，在实现对应资产保值增值的同时，也拓展了营业收入来源，有助于增强自身盈利能力，由此产生的交易有助于实现交易双方互利共赢。同时，同行业的滨江服务（03316.HK）、中海物业（02669.HK）等亦具有同样的业务模式，公司购买车位使用权进行转让的行为符合行业惯例与商业逻辑。因此，公司的关联采购具有必要性和合理性。
（三）向关联方拆出资金
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：元
| 期间 | 期初余额 | 拆借金额 | 归还金额 | 期末余额 |
| 2022年1-9月 | - | - | - | - |
| 2021年度 | 60,602,287.79 | 72,115,348.82 | 132,717,636.61 | 0.00 |
| 2020年度 | 35,505,131.49 | 132,261,033.35 | 107,163,877.05 | 60,602,287.79 |
| 2019年度 | 2,635,131.49 | 32,870,000.00 | - | 35,505,131.49 |
上表中的资金拆出，均由子公司中天美好服务向中天美好集团拆出。中天美好服务向中天美好集团拆出资金，系由于2021年6月中天美好服务被纳入上市公司体系之前，中天美好服务原控股股东中天美好集团对中天美好服务开展资金归集，系常见的集团化运营模式，具有必要性和合理性。上述拆出资金行为已于中天美好服务纳入上市公司体系前结束。
（四）向关联方拆入资金
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 2022年1-9月 | |||
| 上海天纪投资有限公司 | 39,900,000.00 | 2021年9月24日 | 2022年1月19日 |
| 上海天纪投资有限公司 | 39,900,000.00 | 2022年1月20日 | 2022年9月20日 |
| 2021年度 | |||
| 中天控股集团有限公司 | 60,000,000.00 | 2020年1月20日 | 2021年1月19日 |
| 上海天纪投资有限公司 | 65,900,000.00 | 2021年1月20日 | 2021年9月23日 |
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| 上海天纪投资有限公司 | 39,900,000.00 | 2021年9月24日 | 2022年1月19日 |
| 上海天纪投资有限公司 | 24,000,000.00 | 2021年3月31日 | 2021年9月23日 |
| 2020年度 | |||
| 中天控股集团有限公司 | 60,000,000.00 | 2020年1月20日 | 2021年1月19日 |
| 2019年度 | |||
| 中天控股集团有限公司 | 8,000,000.00 | 2018年2月1日 | 2019年7月31日 |
| 中天控股集团有限公司 | 8,000,000.00 | 2018年2月10日 | 2019年8月9日 |
| 中天控股集团有限公司 | 16,000,000.00 | 2018年4月9日 | 2019年10月8日 |
| 中天控股集团有限公司 | 10,000,000.00 | 2018年5月9日 | 2019年11月8日 |
| 中天控股集团有限公司 | 13,000,000.00 | 2018年6月20日 | 2019年12月19日 |
| 中天控股集团有限公司 | 14,000,000.00 | 2018年12月4日 | 2019年12月3日 |
注：2019年12月31日，中天控股与天纪投资签订债权转让协议，中天控股将上市公司截止2019年12月31日应偿还的借款本金6,900万元以及利息469.42万元的债权全部转让给天纪投资，后天纪投资出具债务豁免通知书，对上述债务予以不附条件豁免，增加上市公司资本公积7,369.42万元。公司向关联方拆入资金，系由于上市公司自2018年以来经营面临较大困境、资金匮乏，为尽快解决公司经营困境、缓解公司的资金压力、降低公司财务成本，公司控股股东及间接控股股东向公司提供了财务资助，具有必要性和合理性。上述拆入资金行为已于2022年9月末结束。
综上所述，报告期内，发行人关联交易具有必要性、合理性。
二、是否依法履行决策程序和信息披露义务
针对以上关联交易，申请人已依法履行决策程序和信息披露义务，详见问题6之“四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务”。
三、定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为
2021年6月中天美好服务被赠予进入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务与关联方协商按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准。2021年度公司物业管理及配套服务（不含车位代理销售）、案场服务业务中关联方交易毛利率与无关联第三方交易毛利率基本一致；2021年度、2022年上半年公司综合毛
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利率与同行业可比上市公司销售毛利率基本一致，具体数据分析请见问题6之“一、（二）结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益”。因此，公司的关联销售定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
中天美好集团下属房地产开发公司向公司及无关联第三方批量销售车位使用权的折扣率基本一致，具体数据分析请见问题6之“二、（二）结合向无关联第三方采购价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益”。因此，公司的关联采购定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。公司向关联方拆出和拆入资金按银行同期贷款利率或同期贷款市场报价利率（LPR）计收利息，其中中天美好服务向关联方拆出资金行为已在其纳入上市公司体系前结束，公司向关联方拆入资金行为已于2022年9月末结束。因此，公司的关联方拆借利息定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。综上所述，申请人关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
四、是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺
申请人的关联销售、关联采购和关联方资金拆借具备关联交易的必要性、合理性及定价公允性，相关关联交易已履行了必要的审批程序。
其次，公司目前正在大力进行市场开拓，外拓项目在未来业务结构中的比重将提升，从而逐步降低关联交易和来自关联方业务的比例，2022年1-9月公司关联销售金额（不包含代收代付水电费）占同期营业收入比例为27.93%，较2021年度的36.58%有所下降。
另外，公司已经建立完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序和披露义务，将中天美好服务纳入合并后，上市公司具备独立完整的业务体系，独立进行经营决策，满足“五独立”的相关规定，独立性不存在缺陷，对公司生产经营独立性的具体分析请见问题6之“五、4、申请人生产经营满足独立性要求”。
同时，上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司独立性的承诺、
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减少和规范关联交易的承诺，并得到良好履行。
综上所述，申请人的关联交易不影响公司生产经营的独立性，未违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。
五、保荐机构和律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、对报告期内关联销售及采购涉及的主要关联方进行了访谈和函证程序；
2、查验同行业上市公司的年度报告，查验申请人的业务模式是否符合行业惯例；
3、获取并查验了报告期内关联销售、关联采购的主要合同，核查了对应的董事会决议、股东大会决议及公告，并核查了2021年年度报告、2022年半年度报告中的披露情况；
4、获取并查验了报告期内申请人向关联方拆出及拆入资金的主要合同，核查了2021-2022年度向关联方拆入资金的董事会决议、股东大会决议及公告，并核查了2021年年度报告中向关联方拆出资金的披露情况、2018-2021年年度报告及2022年半年度报告中向关联方拆入资金的披露情况；
5、获取并查验了报告期内关联销售、关联采购、向关联方拆出及拆入资金主要合同的定价条款；
6、将申请人物业管理及配套服务（不含车位代理销售）、案场服务的关联交易毛利率与无关联第三方交易毛利率进行比对；获取同行业可比上市公司的销售毛利率，并与申请人同期综合毛利率进行比对；
7、获取中天美好集团下属房地产开发公司向无关联第三方批量销售车位使用权和零售车位使用权的合同，核查向无关联第三方批量销售的折扣率，并与中天美好集团对中天美好服务批量销售的折扣率进行比对；
8、获取并查验申请人向关联方拆出资金过程中借出本金、收回本金及利息
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的大额银行流水记录，以及中天美好集团关于与中天美好服务开展资金归集的说明；获取并查验申请人向关联方拆入资金过程中借入本金、归还本金及利息的银行流水记录，中天控股与天纪投资的债权转让协议，以及天纪投资出具的债务豁免通知书；
9、获取并查验了申请人关于关联交易必要性、合理性的说明，申请人关于关联交易决策程序合法性、信息披露规范性的说明，以及申请人关于关联交易定价公允性的说明；10、获取了申请人《关联交易管理制度》等内部制度，并查验了其中对于关联交易审批程序和披露义务的规定；
11、核查并比对报告期内关联销售金额占同期营业收入比例；
12、获取并查验了申请人控股股东、实际控制人出具的保证申请人独立性承诺函、规范和减少关联交易事项的承诺函，以及申请人对于独立性的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、报告期内申请人的关联交易具有必要性、合理性。
2、申请人的关联交易已依法履行决策程序和信息披露义务。
3、申请人的关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
4、申请人的关联交易不影响公司生产经营的独立性，未违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。
问题13
根据申报材料，报告期内申请人因虚假记载被证监会处罚。请申请人根据处罚决定书的内容，申请人董事、监事、高管是否受到处罚，说明上述行政处罚是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于发行人因虚假记载受到行政处罚的具体情况
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（一）相关违法违规事项的具体情况
2020年4月10日，发行人收到中国证监会浙江证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，查明违法事实如下：发行人全资子公司巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）违反《企业会计准则第14号—收入》的规定，在收入确认依据不充分的情况下，对其部分经营业务确认收入，累计虚增2017年1月至9月营业收入43,936,446.57元。巴士科技纳入发行人合并报表范围后，导致发行人2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。前述行为违反了2005年《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。浙江证监局决定对发行人给予警告，并处以40万元罚款。
（二）相关违法违规事项的整改情况
如本回复问题5之“一、（三）、1、（2）整改措施”所述，发行人针对上述违法违规事项，已履行及时缴纳罚款、更正相关报告并披露更正公告、强化规范运作水平及完善内部控制体系建设等整改措施。
二、关于发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的具体情况
（一）相关行政处罚的具体情况
根据[2020]2号《行政处罚决定书》，披露的信息存在虚假记载的发行人2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，均经发行人董事会审议通过，签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人；亦经监事会审议通过，签字监事均为孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢等5人。同时，发行人董事、高级管理人员关于2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的书面确认意见，签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人；签字高级管理人员均为王献蜀、金一栋、蒋中瀚、吴旻、夏秋红等5人。林盼东时任巴士科技财务
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总监。对发行人的前述违法行为，发行人时任法定代表人、总经理王献蜀（兼任巴士科技董事长、总经理）、周鑫、蒋中瀚、林盼东为直接负责的主管人员，金一栋、赵斌、吴旻、夏秋红、陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢是其他直接责任人员。浙江证监局决定对周鑫、蒋中瀚、林盼东给予警告，并分别处以10万元罚款；对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告，并分别处以5万元罚款；对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢给予警告，并分别处以3万元罚款。
（二）上述行政处罚发生后发行人董事、监事、高级管理人员的变更情况
1、董事变动情况
2018年1月26日，发行人董事吴旻因公司另有任用，辞去发行人董事职务。2018年2月12日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司董事会董事的议案》，补选徐振春担任第四届董事会董事。
2018年8月1日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会免去王献蜀董事职务的议案》《关于补选公司董事会董事的议案》，因王献蜀长期未正常履行董事职责，免去王献蜀担任的公司第四届董事会董事一职，补选林盼东担任第四届董事会董事。
2019年7月1日，发行人董事金一栋因个人原因，辞去发行人董事职务。
因第四届董事会任期届满，2020年10月12日，发行人通过了2020年第三次临时股东大会会议决议，选举顾时杰、操维江、徐振春、谢文杰、王慧、王苏珍、邵毅平、傅震刚、孔德周为第五届董事会董事，其中邵毅平、傅震刚、孔德周为独立董事。发行人第四届董事会董事周鑫、蒋中瀚、赵斌、林盼东、金洪飞、陈信勇、陈银华任期届满离任。同日，发行人通过了第五届董事会第一次会议决议，选举顾时杰为董事长。
2022年7月15日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于补选公司董事会董事的议案》，顾时杰因个人原因申请辞去公司董事长一职，公司董事会选举董事操维江担任公司第五届董事会的董事长；公司董事王慧因工作变动原因，申请辞去公司董事一职及董事会下
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设专门委员会相关职务，公司董事会同意傅东良作为第五届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。2022年8月1日，发行人通过了2022年第二次临时股东大会会议决议，同意补选傅东良担任第五届董事会董事。
2、监事变动情况
2018年12月20日，发行人监事邓欢因个人原因，辞去发行人监事职务。2019年7月11日，发行人监事、监事会主席孙浩初、钱纪林因个人原因，辞去发行人监事会主席、监事职务。2019年7月12日，发行人组织召开职工大会选举职工代表监事，补选郑芳和张晓艳为公司第四届监事会职工代表监事。2019年8月5日，发行人召开第四届监事会第二十一次会议，会议同意补选张晓艳为公司第四届监事会主席。
2020年9月23日，发行人召开职工代表大会，选举张晓艳、郑芳为职工代表监事，将与公司2020年第三次临时股东大会选举产生的3名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期至第五届监事会任期届满之日止。
因第四届监事会任期届满，2020年10月12日，发行人通过了2020年第三次临时股东大会会议决议，选举宋国磊、吴煦、金冰琳为第五届监事会成员，与职工代表监事张晓艳、郑芳共同组成第五届监事会；发行人第四届监事会监事楼亦雄、庄严任期届满离任。2020年10月12日，发行人召开第五届监事会第一次会议，选举张晓艳为监事会主席。
2022年3月31日，发行人监事吴煦因个人发展原因，申请辞去发行人监事职务。
3、高级管理人员变动情况
2018年1月24日，发行人总经理王献蜀因长时间不能到岗履职，辞去发行人总经理及法定代表人职务。2018年1月26日，发行人副总经理吴旻因公司另有任用，辞去发行人副总经理职务。2018年1月26日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任蒋中瀚担任公司总经理，徐振春担任公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
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2018年2月11日，发行人财务总监蒋中瀚因工作原因，辞去发行人财务总监职务。2018年2月12日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任林盼东为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满之日止。2018年6月4日，发行人副总经理夏秋红因个人原因，辞去发行人副总经理职务。
2019年7月1日，发行人常务副总经理金一栋因个人原因，辞去发行人常务副总经理职务。
2020年10月12日，公司总经理兼董事会秘书蒋中瀚、财务总监林盼东，任期届满离任。2020年10月12日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任操维江为总经理；继续聘任徐振春为副总经理，协助总经理开展工作；聘任徐振春为公司董事会秘书；聘任谢文杰为公司财务总监，任期三年。
2022年7月15日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，操维江因工作调整申请辞去公司总经理一职，公司董事会聘任傅东良担任公司总经理职务。
发行人现任董事为操维江、傅东良、徐振春、谢文杰、顾时杰、王苏珍、邵毅平、傅震刚、孔德周，其中邵毅平、傅震刚、孔德周为独立董事；发行人现任监事为宋国磊、金冰琳、郑芳、张晓艳；发行人现任总经理为傅东良，现任财务总监为谢文杰，现任副总经理兼董事会秘书为徐振春。
发行人就浙江证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》中被处罚的相关董事、监事、高级管理人员，均已全部完成更换。
三、上述行政处罚不构成本次发行障碍
（一）该行政处罚事项不属于情节严重的情形
2020年4月10日，发行人收到浙江证监局出具的[2020]2号《行政处罚决定书》，因发行人2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载行为，违反2005年《证券法》第六十三条规定，构成2005年《证
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券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。浙江证监局决定对发行人给予警告，并处以40万元罚款。
《证券法》（2005年修正）第一百九十三条第一款规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。比照该罚则条款，发行人所受40万元罚款金额未达到《证券法》相关处罚条款中的罚金上限，且处罚通知书未认定发行人违法违规行为情节严重，未认定为重大违法违规行为，上述行政处罚事项不属于情节严重的情形。
（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《管理办法》的规定
根据《管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
发行人现任董事为操维江、傅东良、徐振春、谢文杰、顾时杰、王苏珍、邵毅平、傅震刚、孔德周；发行人现任监事为宋国磊、金冰琳、郑芳、张晓艳；发行人现任总经理为傅东良，现任财务总监为谢文杰，现任副总经理兼董事会秘书为徐振春。根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、身份证明文件、无违法犯罪证明、《个人信用报告》及出具声明及承诺，并经保荐机构查询中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官网、深圳证券交易所、裁判文书网、信用中国等公开网站信息，截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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（三）上述事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形根据《管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答（一）》（2020年修订）问题4、重大违法行为问题的规定，关于是否构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。发行人受到浙江证监局的行政处罚系因报告期前的2017年信息披露违法违规，发行人已积极配合监管机构调查，及时缴清罚款；自受到行政处罚以来，发行人积极完成相关事项的全面整改，积极配合投资者诉讼程序，依法做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权，努力降低社会影响；此外，发行人新一届董事会和高级管理人员不断加强公司规范运作，提高治理水平，对发行人的经营管理和绩效进行了有效的监督、激励、控制和协调；且相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，故发行人目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体分析如下：
1、发行人已及时缴清罚款，并及时更正相关报告并披露更正公告因浙江证监局下发的《行政处罚决定书》所载违法违规事项，发行人按照上市公司信息披露相关规定于2018年7月4日在巨潮资讯网对前述报告及《巴士在线股份有限公司定期报告更正公告》进行了详细披露。具体整改情况详见本回复问题5之“一、（二）、1、（2）整改措施”。
2、发行人现任董事会和高级管理人员致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平
截至2020年10月20日，发行人完成了对公司当时受处罚的董事、监事、高级管理人员的更换，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理状况有了较大改善。具体董事、监事、高级管理人员的变动情况详见本题回复“二、（二）上述行政处罚发生后发行人董事、监事、
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高级管理人员的变更情况”。
2020年4月23日，发行人董事会对发行人2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制《2019年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2020年4月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1973号），认为“巴士在线公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。2021年2月4日，发行人董事会对发行人2020年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制《2020年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
2022年1月27日，发行人董事会对发行人2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制《2020年度内部控制自我评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2022年1月27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0011号），认为“巴士在线公司按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
3、发行人积极配合推进投资者诉讼程序，并根据诉讼判决或案件进展视情况相应计提预计负债，将妥善做好对投资者的赔偿，并依法履行信息披露义务，充分保障投资者知情权，努力降低社会影响
公司聘请专业律师团队积极应诉，并全力配合推进相关案件的诉讼程序。针
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对证券虚假陈述类案件，公司根据投资者诉讼判决或案件进展视情况相应计提预计负债，以保障投资者权益。
公司依法履行信息披露义务。公司根据法院受理、审理和判决情况及时披露《关于重大诉讼事项的公告》和关于诉讼进展公告，对投资者诉讼案件的涉诉情况及审理进展进行公开说明，充分保障投资者的知情权。发行人未来将继续密切关注事项进展，并及时履行信息披露义务。综上所述，截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《管理办法》的规定，不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人前述受行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人因虚假记载受到中国证监会浙江证监局于2020年作出的行政处罚情况不会构成本次发行的法律障碍。
四、保荐机构和律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和律师执行了以下核查程序：
1、查阅《行政处罚决定书[2020]2号》、罚款缴纳记录；
2、查阅发行人关于更换董事、监事及高级管理人员的工商登记资料及相关董事会、股东大会决议；
3、查阅发行人制定的《内部控制制度》《内部审计制度》等文件；
4、查阅发行人在深交所网站披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》《巴士在线股份有限公司定期报告更正公告》以及内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告、审计报告、相关定期报告、诉讼进展相关公告；
5、查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、身份证明文件、无违法犯罪证明、《个人信用报告》及出具的声明及承诺；
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6、登录中国证券监督管理委员会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会官网、深圳证券交易所、裁判文书网、信用中国等公开网站信息进行查询等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《管理办法》的规定，不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；发行人前述受行政处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行人因虚假记载受到浙江证监局于2020年作出的行政处罚情况不会构成本次发行的法律障碍。
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（本页无正文，为中天服务股份有限公司《关于中天服务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
中天服务股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于中天服务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
林 朋 夏跃华
国盛证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中天服务股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
国盛证券有限责任公司
年 月 日
| 保荐机构总经理： | |
| 徐丽峰 | |