证券代码：002188 证券简称：中天服务 公告编号：2022-068
中天服务股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据实际经营需要，中天服务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及子公司2023年度拟与关联法人中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币11,000万元，2022年1-11月同类交易发生总金额为8,638.07万元。
2022年12月12日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾时杰、王苏珍回避了表决。
本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海天纪投资有限公司将回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易类别和金额
基于已有的项目订单、储备项目等，公司对2023年度日常关联交易情况进行了估算，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-11月发生金额（未经审计） |
| 向关联人提供劳 | 中天控 | 物业管理 | 市场价 | 4,000 | 2,904.47 |
| 务 | 股及其控制的公司 | 案场服务费 | 成本测算法 | 5,000 | 4,500.07 |
| 向关联人购买商品 | 中天美好集团有限公司 | 购买车位进行销售 | 市场价 | 1,500 | 641.76 |
| 接受关联人委托代为销售其商品 | 代销车位收取佣金 | 市场价 | 500 | 591.77 | |
| 小计 | 11,000 | 8,638.07 |
注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制下为口径进行合并列示。
（三）2022年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年1-11月实际发生金额 | 2022年预计金额 | 2022年1-11月实际发生额占同类业务比例（%） | 2022年1-11月实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务 | 中天控股及其控制的公司 | 物业管理 | 2,904.47 | 5,000 | 13.86 | -41.91 | 2022年1月29日《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-017） |
| 案场服务费 | 4,500.07 | 5,000 | 95.11 | -10.00 | |||
| 向关联人购买商品 | 中天美好集团有限公司 | 购买车位进行销售 | 641.76 | 1,500 | 100 | -57.22 | |
| 接受关联人委托代为销售其商品 | 代销车位收取佣金 | 591.77 | 1,500 | 100 | -60.55 | ||
| 小计 | 8,638.07 | 13,000 | -33.55 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司预计的日常关联交易额度是交易可能签署合同上限金额，实际发生额是双方业务实际发展状况，导致实际发生额与预计金额存在一定差异的情形，符合实际经营情况。 2、以上数据为2022年1-11月实际发生金额，2022年度尚未全部完成。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年1-11月已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的情况符合市场行情和公司的实际情况，对公司日常经营不会产生重大影响；公司关联交易实际发生额未超过预计额度，已发生的关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。 |
注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制下为口径进行合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人一
1、基本情况
公司名称：中天控股集团有限公司，法定代表人：楼永良，注册资本：
24,740.1137万人民币，住所：浙江省杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼，经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2021年12月31日经审计的总资产为1,376.16亿元，净资产为286.3亿元；2021年度营业收入1,312.14亿元，净利润38.22亿元。
2、与上市公司关联关系
中天控股持有公司控股股东上海天纪投资有限公司100%股权，是公司间接控股股东，中天控股及其控制的公司为公司实际控制人楼永良实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订》第6.3.3条第二款第（一）
项、第（二）项之规定，中天控股及其控制的公司为上市公司的关联法人。
3、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。
（二）关联人二
1、基本情况
公司名称：中天美好集团有限公司，法定代表人：华学严，注册资本：100,000万人民币，住所：浙江省杭州市江干区中天钱塘银座608室，经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：物业管理；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；住宅水电安装维护服务；酒店管理；养老服务；工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至2021年12月31日经审计的总资产为575.05亿元，净资产为85.12亿元；2021年度营业收入147.57亿元，净利润9.51亿元。
主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有99%股权，楼永良持有1%股权；实际控制人为楼永良。
2、与上市公司关联关系
中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）与公司属同一主体控制下的两家公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第
（二）项之规定，中天美好集团为公司的关联法人。
3、履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，中天美好集团非失信被执行人，该公司依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
公司是以物业管理、案场服务为主的物业管理公司，与上述关联方发生的日常关联交易主要为日常经营活动正常所需。物业管理交易价格以交易双方参照正常商业交易行为确定业务合同的交易价格；案场服务采用成本测算法进行定价，根据项目物业的具体情况及业主方的具体需求，测算为其所提供服务所需发生的人员支出、办公费用、税金、管理费用等成本再加上与行业基本一致的利润比例，从而得出案场服务的价格并进行报价；向关联人购买车位进行销售及接受关联人委托代为销售车位收取佣金，定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则具体执行时，结合地域、数量、付款条件、结算方式等，由双方协商确定交易价格。关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终确定服务价格，并遵循公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易系公司根据业务发展和经营管理需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务，获取公允合理收益。对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用，同时有助于公司日常经营业务的持续、稳定运行。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，相关交易遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次日常关联交易预计进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第二十次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：公司及子公司2023年度拟发生的日常关联交易系其日常生产经营所需，有利于开展公司正常的经营活动，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
本次审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可；公司预计发生的关联交易是其日常经营相关的关联交易，有利于开展公司正常的经营活动，符合公司及股东的利益；本次关联交易决策及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可；
4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中天服务股份有限公司 董事会
二〇二二年十二月十三日