中天服务股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括全资子公司和控股子公司）关联交易行为，保证公司关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《中天服务股份有限公司章程》的规定，制定本制度。第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联关系第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；
3、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的
法人、自然人，为上市公司的关联人。中国证监会、证券交易或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人，为公司的关联人。第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第五条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券交易所认定的其他交易；
（十四）购买原材料、燃料、动力；
（十五）销售产品、商品；
（十六）提供或者接受劳务；
（十七）委托或者受托销售；
（十八）存贷款业务；
（十九）与关联人共同投资；
（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门要求的原则；
（二）诚实信用，公平、公开、公正的原则；
（三）定价公允原则；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（五）关联董事、关联股东回避原则；
（六）独立董事对关联交易发表事前认可意见和独立意见。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露第七条 董事长有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。第八条 董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（对外担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，在董事会审议通过后应提交公司股东大会审议。
公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十二条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。
第十六条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第八条的规定。
第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，本制度第八条的规定。
第十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十九条 公司与关联人发生本制度第五条第（十四）项至第（十八）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第八条的规定；及时披露和履行审
议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条的规定。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十三条 公司披露关联交易，应向证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）关联交易相关的意向书或协议（如适用）；
（三）董事会决议、监事会决议（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该关联交易的书面文件和独立意见；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第五章 附 则第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十五条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。第二十七条 本制度由董事会拟订，自公司股东大会批准之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
中天服务股份有限公司
二〇二二年八月