国金证券股份有限公司
关于
巴士在线股份有限公司
重大资产出售
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
释 义
| 本报告/独立财务顾问报告 | 指 | 国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| *ST巴士、上市公司、公司 | 指 | 巴士在线股份有限公司，原名为浙江新嘉联电子股份有限公司，前身为浙江新嘉联电子有限公司，股票代码为002188 |
| 巴士科技、标的公司 | 指 | 巴士在线科技有限公司 |
| 金华博志 | 指 | 金华博志信息咨询服务有限公司 |
| 标的资产、标的股权、交易标的 | 指 | 上市公司持有的巴士科技100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 原为鲁敏，2020年4月变更为金华博志 |
| 《股权处置协议》 | 指 | 《巴士在线股份有限公司与鲁敏关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》 |
| 《权利义务转让协议》 | 指 | 上市公司、鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协议》 |
| 本次交易、本次处置、本次重大资产处置 | 指 | 上市公司将标的股权以1元的价格转让给鲁敏，且在交割完成前标的股权先由鲁敏进行托管的行为。2020年4月，交易对方变更为金华博志 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《巴士在线股份有限公司公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 巴士在线股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 巴士在线股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 巴士在线股份有限公司监事会 |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中汇会计师、会计师 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩、国浩律师、律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 中企华评估、估值机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
说明：本报告本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司处置其持有的巴士科技100%股权。2018年12月，上市公司与鲁敏签署《股权处置协议》，双方约定：①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。2020年4月，上市公司、鲁敏、金华博志签订《权利义务转让协议》，约定：
①自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。即自本协议生效之日起，鲁敏不再是《股权处置协议》的一方，金华博志承继鲁敏于《股权处置协议》项下的各项权利及义务。鲁敏有义务配合公司、金华博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限于签署相关文件），以确保《股权处置协议》项下原鲁敏的权利义务于本协议生效日起合法有效地转移给金华博志，并使得金华博志行使前述协议项下的权利并承担相应义务不存在障碍。②本协议于下列条件全部成就之日起生效：各方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；本协议获得公司股东大会的审议批准并公告。
二、本次交易基本情况
上市公司向金华博志出售巴士科技100.00%股权。
（一）本次交易各方
本次交易双方为上市公司、金华博志。本次交易的标的资产为上市公司所持有的巴士科技100.00%的股权。
（二）交易定价依据及交易价格
交易双方同意由上市公司聘请中汇会计师、中企华评估以2018年9月30日为审计、估值基准日，分别对标的公司的财务状况、股权价值进行审计、估值，并以估值结果作为本次交易的定价参考。
根据中企华评估出具的《估值报告》，按照资产基础法，截至2018年9
月30日，标的公司股东全部权益账面值为-544.51万元，估值结果为-20,675.57万元至-138.43万元。
参考上述估值结果，经交易双方协商一致，巴士科技100%股权作价1元。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为金华博志，与公司之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 (2018-09-30) | 资产净额 (2018-09-30) | 营业收入 (2017年) |
| 巴士科技(a) | 35,221.93 | -544.51 | 45,137.45 |
| 项目 | 资产总额 （2017-12-31） | 资产净额 （2017-12-31） | 营业收入 (2017年) |
| 上市公司（b） | 71,748.81 | 1,053.71 | 59,067.96 |
| 比例（c=a/b） | 49.09% | -51.68% | 76.42% |
基于上述测算，上市公司拟处置的标的公司营业收入指标达到《重组管理办法》中关于构成重大资产重组的相关条款要求，故本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组支付方式
本次交易中，股权转让费1元支付方式为现金支付。在《股权处置协议》生效之日起至标的股权完成交割前，该股权托管给交易对方，在托管期间，上市公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2018年12月，将巴士科技100.00%股权转让给鲁敏的交易方案已经上市公司第四届董事会第三十一次会议、2018 年第四次临时股东大会审议通过。
2020年4月，公司与鲁敏、金华博志签订的《权利义务转让协议》已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方的决策过程
2020年3月27日，金华博志作出股东会决议，同意金华博志、鲁敏、上市公司签订《权利义务转让协议》，受让上市公司所持有的巴士科技100.00%股权。
二、标的股权过户及交付情况
（一）出售股权的过户情况
2021年2月2日，广东省深圳市龙华区人民法院出具（2021）粤0309执46号之二号《执行裁定书》，裁定：解除对上市公司银行账户、股权采取的查封、冻结等强制执行措施。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的巴士科技100.00%股权已全部过户给金华博志完毕。
（二）交易对价的支付情况
2021年3月4日，根据*ST巴士的付款指令，金华博志向公司支付股权转让款1元。
截至本核查意见出具日，金华博志向*ST巴士支付完毕全部股权转让价款。
三、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为公司持有的巴士科技100.00%股权。本次交易不涉及
标的公司债权债务处理。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、根据*ST巴士于2018年12月21日披露的《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2018-153），邓欢因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2、根据*ST巴士于2019年7月2日披露的《关于公司董事、常务副总经理辞职的公告》（公告编号：2019-037），金一栋因个人原因申请辞去公司董事、常务副总经理等职务。
3、根据*ST巴士于2019年7月12日披露的《关于公司监事辞职的公告》（公告编号：2019-039），监事会主席孙浩初先生和监事钱纪林先生递交的书面《辞职报告》。 因个人原因，孙浩初先生申请辞去监事会主席及监事职务；因个人原因，钱纪林先生申请辞去监事职务。2019年7月12日，上市公司补选郑芳、张晓艳为上市公司职工代表监事。
4、根据*ST巴士于2020年9月26日披露的《关于董事会换届选举的公告》、《关于监事会换届选举的公告》及2020年10月13日披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》，公司董事会、监事会完成换届选举。会议选举了顾时杰、操维江、徐振春、谢文杰、王慧、王苏珍、邵毅平、傅震刚、孔德周为上市公司第五届董事会成员；选举了宋国磊、吴煦、金冰琳为上市公司股东代表监事，与职工代表监事郑芳、张晓艳共同组成上市公司第五届监事会成员。
5、根据2020年10月13日披露的《第五届董事会第一次会议决议公告》，上市公司第五届董事会第一次会议，选举顾时杰担任公司第五届董事会董事长，聘任操维江为上市公司总经理一职，聘任徐振春为上市公司副总经理兼董事会秘书一职，聘任谢文杰为上市公司财务总监一职。
在本次交易实施过程中，*ST巴士董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据上市公司2018年报、2019年年报、2020年年报、《关于巴士在线股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2019]0072号）《关于巴士在线股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2020]1971号）、《关于关于对巴士在线股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（立信中联专审字[2021]D—0003号），截至本核查意见出具日，未发现本次交易实施过程中上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，截至本核查意见出具日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
*ST巴士还需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
第三章 独立财务顾问结论意见经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易履行了决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完成；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易实施过程中未发生与上市公司历次披露的信息存在重大差异的情况；
5、在本次交易实施过程中，*ST巴士董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；
6、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，未出现重大违反协议约定的行为；本次交易相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。”
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于巴士在线股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》盖章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 王监国 | 丘永强 |
国金证券股份有限公司
2021年3月8日