证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2020-094
巴士在线股份有限公司2020年第三季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人顾时杰、主管会计工作负责人谢文杰及会计机构负责人(会计主管人员)郑芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 69,571,523.65 | 109,581,247.49 | -36.51% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -1,659,532.35 | 12,480,692.95 | -113.30% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 3,612,476.96 | 251.00% | 5,107,135.54 | -75.70% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,697,071.14 | 46.54% | -2,278,661.14 | 93.59% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -4,835,801.59 | 2.58% | -14,287,574.17 | 64.55% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -14,734,417.55 | -1,872.82% | -11,723,860.89 | 7.72% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | 33.33% | -0.01 | 91.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | 33.33% | -0.01 | 91.67% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -37.76% | -36.43% | -20.09% | -14.60% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 429,443.17 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 90,499.97 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 11,858,643.06 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 30,328.05 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -400,001.22 |
| 合计 | 12,008,913.03 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 11,002 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 上海天纪投资有限公司 | 境内非国有法人 | 20.51% | 60,013,002 | 0 | |||||
| 周旭辉 | 境内自然人 | 5.60% | 16,390,777 | 16,390,777 | 质押 | 16,390,777 | |||
| 冻结 | 16,390,777 | ||||||||
| 中麦控股有限公司 | 境内非国有法人 | 5.06% | 14,806,115 | 14,806,115 | 质押 | 7,341,115 | |||
| 冻结 | 14,806,115 | ||||||||
| 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.45% | 10,086,591 | 0 | |||||
| 深圳市盛世景投资有限公司－深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） | 其他 | 2.56% | 7,500,000 | 7,500,000 | |||||
| 高霞 | 境内自然人 | 1.66% | 4,845,685 | 4,845,685 | 质押 | 4,760,685 | |||
| 冻结 | 4,845,685 | ||||||||
| 上海瑞点投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.56% | 4,560,000 | 0 | |||||
| 葛伟 | 境内自然人 | 1.41% | 4,126,666 | 0 | |||||
| 胡秀杰 | 境内自然人 | 1.34% | 3,916,844 | 0 | |||||
| 赵从宾 | 境内自然人 | 1.26% | 3,700,000 | 3,700,000 | 冻结 | 3,700,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 上海天纪投资有限公司 | 60,013,002 | 人民币普通股 | 60,013,002 |
| 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） | 10,086,591 | 人民币普通股 | 10,086,591 |
| 上海瑞点投资管理有限公司 | 4,560,000 | 人民币普通股 | 4,560,000 |
| 葛伟 | 4,126,666 | 人民币普通股 | 4,126,666 |
| 胡秀杰 | 3,916,844 | 人民币普通股 | 3,916,844 |
| 王慧智 | 2,799,420 | 人民币普通股 | 2,799,420 |
| 罗蓓文 | 2,778,000 | 人民币普通股 | 2,778,000 |
| 施月攀 | 2,380,565 | 人民币普通股 | 2,380,565 |
| 李建新 | 2,052,600 | 人民币普通股 | 2,052,600 |
| 蔡杭菊 | 1,992,001 | 人民币普通股 | 1,992,001 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 已知上述股东中，股东高霞为中麦控股有限公司实际控制人王献蜀之配偶。未知上述其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东是否属于一致行动人。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 增减变动幅度 | 原因 |
| 货币资金 | 较期初下降62.75% | 主要系公司支付诉讼案件和解款所致。 |
| 应收票据 | 较期初增长1038.79% | 主要系公司本期收到客户银行承兑汇票所致。 |
| 预付款项 | 较期初下降59.51% | 主要系公司预付诉讼案件受理费退回所致。 |
| 存货 | 较期初增长32.41% | 主要系公司第三季度业务量有所增长，导致库存商品增加所致。 |
| 长期待摊费用 | 较期初下降32.37% | 主要系公司房租、装修等待摊费用摊销所致。 |
| 应付账款 | 较期初增长66.12% | 主要系公司本期应付供应商货款增加所致。 |
| 预收款项 | 较期初增长990.62% | 主要系公司预收房屋租赁款所致。 |
| 合同负债 | 较期初增长100.00% | 主要系公司按新收入准则确认合同负债所致。 |
| 应付职工薪酬 | 较期初下降54.12% | 主要系公司本期支付期初计提的年终工资所致。 |
| 其他应付款 | 较期初大幅度增长 | 主要系公司部分诉讼案件和解，预计负债转为其他应付款所致。 |
| 其他流动负债 | 较期初增长100.00% | 主要系公司按新收入准则确认其他流动负债所致。 |
| 预计负债 | 较期初下降95.25% | 主要系公司部分诉讼案件和解，预计负债转为其他应付款所致。 |
| 营业收入 | 较上年同期下降75.70% | 主要系新冠肺炎疫情对公司主营业务上下游的影响，以及受诉讼案件影响，导致公司主营业务订单下滑，营业收入下降所致。 |
| 营业成本 | 较上年同期下降82.07% | 主要系公司营业收入减少，营业成本随之减少所致。 |
| 税金及附加 | 较上年同期下降43.50% | 主要系公司营业收入减少，增值税附加税随之减少所致。 |
| 销售费用 | 较上年同期下降81.84% | 主要系公司经营规模缩减，销售费用减少。 |
| 管理费用 | 较上年同期下降64.51% | 主要系公司经营规模缩减，管理费用减少。 |
| 财务费用 | 较上年同期下降34.71% | 主要系公司本期外币汇兑损失、利息支出减少，存款利息收入增加所致。 |
| 其中： 利息收入 | 较上年同期增长339.28% | 主要系公司存款利息收入增加所致。 |
| 其他收益 | 较上年同期下降94.54% | 主要系公司本期收到政府补贴减少所致。 |
| 公允价值变动收益 | 较上年同期增长100.00% | 主要系公司完成部分业绩承诺补偿股份的回购及注销，导致公司交易性金融资产公允价值变动损益增加所致。 |
| 信用减值损失 | 较上年同期增长109.89% | 主要系公司本期计提坏账准备增加所致。 |
| 资产减值损失 | 较上年同期下降100.00% | 主要系公司本期未计提存货跌价准备所致。 |
| 资产处置收益 | 较上年同期下降87.28% | 主要系公司本期处置固定资产减少，同步收益减少所致。 |
| 营业外收入 | 较上年同期下降100.00% | 主要系公司本期未发生所致。 |
| 营业外支出 | 较上年同期下降98.70% | 主要系公司本期未发生预计未决诉讼损失所致。 |
| 净利润 | 较上年同期增长93.59% | 主要系公司管理费用同比大幅下降，且公司上半年完成部分业绩承诺补偿股份的回购及注销，导致公司交易性金融资产公允价值变动损益增加，故较上年同期相比亏损减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 较上年同期下降82.21% | 主要系公司本期处置固定资产减少，同步现金流入减少所致。 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 较上年同期下降209.07% | 主要系汇率变动较大所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 较上年同期下降72.91% | 主要系经营活动和投资活动产生的现金流量净额均减少所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一)诉讼事项
1、公司因原法定代表人王献蜀在未经公司董事会及股东大会批准的情况下，私自以公司名义为其控制的公司进行担保和变相担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉，上市公司账户和子公司股权被冻结，上市公司房产被查封。
截至目前，尚未了结的案件进展情况如下：
(1)深圳市信融财富投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案，公司于2019年10月25日收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》及《仲裁申请书》，截至目前尚未仲裁。
(2)深圳市前海高搜易投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案，一审深圳市南山区人民法院对原告主张公司承担担保责任的诉讼请求未予支持。原告不服一审判决，提起上诉。2020年9月27日，公司收到深圳市中级人民法院对本案的终审判决，判决结果为：驳回上诉，维持原判。
(3)西安品博信息科技有限公司继借款合同纠纷起诉公司，一审法院未支持其诉讼请求后，以票据纠纷再次起诉本公司，2020年5月公司收到嘉兴市中级人民法院的《应诉通知书》，目前已开庭审理，尚未判决。
2、公司重大资产重组时的业绩承诺方，未完成2017年度盈利承诺，亦拒绝履行未完成盈利承诺的补偿承诺，公司已对12名业绩补偿义务人进行起诉，并司法冻结了其持有的公司股份。上海市高级人民法院于2018年3月受理本案。
在案件审理过程中，鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，就相关业绩补偿事宜于2020年1月22日达成和解并签订《协议书》和《协议书之补充协议》， 该协议的签署经公
司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年3月9日，公司收到上海市高级人民法院送达的案号为（2018）沪民初14号之二《民事裁定书》，准许公司撤回起诉。根据上述协议约定，公司已安排回购注销相关股东的股份，追偿现金补偿。
(1)公司已按协议约定，回购并注销夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等7名主体的业绩补偿股份，于2020年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续。
(2)在执行协议过程中，邓长春所持有的581,482股存在司法轮候冻结，无法办理回购注销业务。公司已多次提醒邓长春尽快消除相关司法冻结，配合公司办理股份回购事宜，邓长春未予配合。公司对邓长春提起诉讼。2020年9月24日，公司收到浙江省嘉善县人民法院《民事判决书》，判决如下：“○
被告邓长春于本判决生效之日起十日内向原告巴士在线股份有限公司交付其持有的581,482股巴士在线股份有限公司股份，由原告巴士在线股份有限公司以1元总价回购；○
如被告邓长春不能足额交付上述581,482股，则应于本判决生效之日起十日内将交付不足部分的股份数折算为现金偿付原告巴士在线股份有限公司（现金补偿=不能交付的股份数量×发行价11.86元/股）；○
被告邓长春向原告巴士在线股份有限公司支付现金补偿13,847,087元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费104,883元，减半收取52,442元，由被告邓长春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向浙江省嘉善县人民法院递交上诉状，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。”截至目前，公司尚未收到邓长春上诉材料。
3、李建华、胡琼分别诉公司等证券虚假陈述责任纠纷一案，杭州市中级人民法院于2020年8月10日立案，尚未开庭审理。
4、公司诉被告中麦控股有限公司追偿权纠纷一案，江西省南昌市中级人民法院一审判决，法院对公司的诉讼请求予以支持。
(二)公司被立案调查
2018年4月26日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（浙证调查字2018117 号）。因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
2020年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]1号）并对外披露；2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》 [2020]2号并对外披露。王献蜀因无法直接送达《行政处罚事先告知书》，浙江证监局对其公告送达，另案处理。
(三) 重大资产处置
公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临
时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》等相关议案，同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。截至目前，公司子公司巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给鲁敏。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。自协议生效之日起，公司已不具备对巴士科技的控制，也不享有可变回报，故从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。
2020年4月14日，公司发布《关于变更重大资产处置交易对方的公告》(公告编号：2020-036)。鲁敏因其自身原因，拟将其于《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。除上述变更外，本次重大资产处置其他事项不变。该变更事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司定期发布《关于重大资产处置实施进展公告》。
(四) 公司换届
报告期，公司进行了换届选举工作，新一届经营管理层自2020年10月12起正式履职。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 深圳市信融财富投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案 | 2019年10月29日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2019-061) |
| 深圳市前海高搜易投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案 | 2020年09月29日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-087) |
| 西安品博信息科技有限公司诉公司票据纠纷一案 | 2020年05月08日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-053) |
| 与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议 | 2020年02月12日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-019) |
| 公司诉中麦控股有限公司等12位补偿义务人合同纠纷案 | 2020年03月10日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-026) |
| 完成回购及注销业绩补偿股份 | 2020年06月18日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-063) |
| 公司诉邓长春股票回购合同纠纷一案 | 2020年09月25日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-080) |
| 李建华、胡琼分别诉公司等证券虚假陈述责任纠纷一案 | 2020年08月15日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-069) |
| 公司收到《行政处罚事先告知书》 | 2020年02月25日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-023) |
| 公司收到《行政处罚决定》 | 2020年04月13日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-033) |
| 公司重大资产处置 | 2020年09月23日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-079) |
| 董、监事会换届的股东大会 | 2020年10月13日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-088) |
| 聘任新一届经营管理层 | 2020年10月13日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-089) |
| 公司诉中麦控股有限公司追偿权纠纷一案 | 2020年10月21日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-092) |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 邓长春 | 业绩承诺及补偿安排 | 2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。 | 2015年01月01日 | 3年 | 未履行相关承诺。 |
| 王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞 | 业绩承诺及补偿安排 | 2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审 | 2015年01月01日 | 3年 | 2020年2月，经公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司与业绩补偿义务人就相关业绩补偿 |
| 计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。 | 事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》。协议尚未到期，承诺方履行中。 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 2020年2月，经公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司与业绩补偿义务人就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》。 在执行协议过程中， 邓长春所持有的581,482股存在司法轮候冻结，无法办理回购注销业务。公司多次提醒邓长春尽快消除相关司法冻结，配合公司办理股份回购事宜，邓长春未予配合。公司对邓长春提起诉讼，法院已判决（详见2020年第三季度报告全文之第三节重要事项之二重要事项进展情况及其解决方案的分析说明）。 | |||||
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
巴士在线股份有限公司
法定代表人：
顾时杰2020年10月29日