证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2020-051
巴士在线股份有限公司2020年第一季度报告正文
第一节 重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人周鑫、主管会计工作负责人林盼东及会计机构负责人(会计主管人员)郑芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 366,380.56 | 16,354,084.18 | -97.76% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -3,614,289.61 | 4,725,703.69 | -176.48% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -3,755,045.89 | -26,940,999.88 | 86.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 20,000,644.04 | -16,965,550.29 | 217.89% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.02 | -150.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | 0.02 | -150.00% |
| 加权平均净资产收益率 | -33.86% | -0.75% | -33.11% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 105,051,568.02 | 109,581,247.49 | -4.13% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,866,403.34 | 12,480,692.95 | -28.96% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 97,051.78 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,376.45 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | 30,328.05 | |
| 合计 | 140,756.28 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 11,626 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 上海天纪投资有限公司 | 境内非国有法人 | 20.30% | 60,013,002 | |||
| 中麦控股有限公司 | 境内非国有法人 | 7.55% | 22,306,115 | 22,306,115 | 质押 | 7,341,115 |
| 冻结 | 22,306,115 | |||||
| 周旭辉 | 境内自然人 | 5.54% | 16,390,777 | 16,390,777 | 质押 | 16,390,777 |
| 冻结 | 16,390,777 | |||||
| 江苏常容投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.55% | 13,454,587 | 0 | ||
| 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 3.41% | 10,086,591 | 0 | ||
| 太仓沁雪咨询管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.92% | 5,683,079 | 0 | ||
| 高霞 | 境内自然人 | 1.64% | 4,845,685 | 4,845,685 | 质押 | 4,760,685 |
| 冻结 | 4,845,685 | |||||
| 上海瑞点投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.54% | 4,560,000 | 0 | ||
| 葛伟 | 境内自然人 | 1.40% | 4,126,666 | |||
| 赵从宾 | 境内自然人 | 1.25% | 3,700,000 | 3,700,000 | 冻结 | 3,700,000 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 上海天纪投资有限公司 | 60,013,002 | 人民币普通股 | 60,013,002 | |||
| 江苏常容投资管理有限公司 | 13,454,587 | 人民币普通股 | 13,454,587 | |||
| 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙） | 10,086,591 | 人民币普通股 | 10,086,591 | |||
| 太仓沁雪咨询管理中心（有限合伙） | 5,683,079 | 人民币普通股 | 5,683,079 |
| 上海瑞点投资管理有限公司 | 4,560,000 | 人民币普通股 | 4,560,000 |
| 葛伟 | 4,126,666 | 人民币普通股 | 4,126,666 |
| 武新明 | 3,626,400 | 人民币普通股 | 3,626,400 |
| 马玉军 | 3,152,600 | 人民币普通股 | 3,152,600 |
| 胡秀杰 | 2,856,796 | 人民币普通股 | 2,856,796 |
| 施月攀 | 2,562,065 | 人民币普通股 | 2,562,065 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 已知上述股东中，股东高霞为中麦控股实际控制人王献蜀之配偶。未知上述其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东是否属于一致行动人。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 增减变动幅度 | 原因 |
| 应收票据 | 较期初增长37.77% | 主要系公司本期收到客户承兑汇票所致。 |
| 其他应收款 | 较期初增长70.38% | 主要系公司本期出租业务导致其他应收款增加。 |
| 应付职工薪酬 | 较期初下降55.16% | 主要系公司本期支付期初计提的薪资奖金所致。 |
| 应交税费 | 较期初下降71.10% | 主要系公司因营业收入减少，相关税费随之减少所致。 |
| 其他应付款 | 较期初大幅度增长 | 主要系公司部分诉讼案件和解，预计负债转为其他应付款所致。 |
| 预计负债 | 较期初下降64.21% | 主要系公司部分诉讼案件和解，预计负债转为其他应付款所致。 |
| 营业收入 | 较上年同期下降97.76% | 主要系子公司浙江新嘉联电子科技有限公司受母公司诉讼影响，订单下滑，营业收入下降所致。 |
| 营业成本 | 较上年同期下降99.40% | 主要系公司营业收入减少，营业成本随之减少所致。 |
| 税金及附加 | 较上年同期下降72.00% | 主要系公司增值税城建教育费附加税费减少所致。 |
| 销售费用 | 较上年同期下降93.29% | 主要系公司缩减经营规模，销售费用减少。 |
| 管理费用 | 较上年同期下降86.23% | 主要系公司缩减经营规模，管理费用减少。 |
| 财务费用 | 较上年同期下降90.78% | 主要系本期外币汇兑损失减少所致。 |
| 其中：利息费用 | 较上年同期下降31.40% | 主要系公司短期借款利息减少所致。 |
| 利息收入 | 较上年同期增长327.44% | 主要系公司存款利息收入增加所致。 |
| 其他收益 | 较上年同期下降99.18% | 主要系公司本期未享受社保费优惠返还政策，收到政府补贴减少所致。 |
| 信用减值损失 | 较上年同期增长104.77% | 主要系公司本期按新金融工具准则，应收款项坏账损失资产减值损失科目重分类至信用减值损失科目列示所致。 |
| 资产处置收益 | 较上年同期增长243.28% | 主要系公司处置固定资产形成收益增加所致。 |
| 营业外收入 | 较上年同期下降100.00% | 公司本期未发生。 |
| 营业外支出 | 较上年同期下降100.00% | 公司本期未发生。 |
| 净利润 | 较上年同期下降176.48% |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
(一)诉讼事项
1、公司因原法定代表人王献蜀在未经公司董事会及股东大会批准的情况下，私自以公司名义为其控制的公司进行担保和变相担保，导致公司从2018年初以来被多位债权人起诉，上市公司账户和子公司股权被冻结，上市公司房产被查封。
截至目前，公司被起诉的17起案件中，仅剩与深圳市信融财富投资管理有限公司纠纷案尚未仲裁，与深圳市前海高搜易投资管理有限公司纠纷案尚未二审开庭，其余案件均已判决或与债权人达成和解。尚未完成的诉讼案件进展情况如下：
(1) 深圳市信融财富投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案，公司于2019年10月25日收到深圳国际仲裁院送达的《仲裁通知》及《仲裁申请书》，截至目前尚未仲裁。
(2) 深圳市前海高搜易投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案，一审深圳市南山区人民法院对原告主张公司承担担保责任的诉讼请求未予支持。原告不服一审判决，提起上诉。二审尚未审理。
2、公司重大资产重组时的业绩承诺方，未完成2017年度盈利承诺，亦拒绝履行未完成盈利承诺的补偿承诺，公司已对12名业绩补偿义务人进行起诉，并司法冻结了其持有的公司股份。上海市高级人民法院于2018年3月受理本案。
在案件审理过程中，鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，就相关业绩补偿事宜于2020年1月22日达成和解并签订《协议书》和《协议书之补充协议》， 该协议的签署经公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年3月9日，公司收到上海市高级人民法院送达的案号为（2018）沪民初14号之二《民事裁定书》，准许公司撤回起诉。根据上述协议约定，公司将安排回购注销相关股东的股份，追偿现金补偿。上述业绩补偿中获偿的股份补偿和现金补偿在完成时将计入当期收益。
(二)公司被立案调查
2018年4月26日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（浙证调查字2018117 号）。因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
2020年2月24日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2020]1号）并对外披露；2020年4月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》 [2020]2号并对外披露。王献蜀因无法直接送达《行政处罚事先告知书》，浙江证监局对
其公告送达，待送达生效后另案处理。
(三) 重大资产处置
公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》等相关议案，同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%股权以评估后净资产作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司定期发布《关于重大资产处置实施进展公告》。截至目前，公司子公司巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给鲁敏。根据协议约定，协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏，托管期间内，公司所持有巴士科技股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权等均托管给鲁敏行使，且公司不得自行行使上述权利。另外，托管期间巴士科技产生的盈利和亏损，公司均不享有及承担。自协议生效之日起，公司已不具备对巴士科技的控制，也不享有可变回报，故从托管生效之日起不再将巴士科技纳入合并财务报表范围。2020年4月14日，公司发布《关于变更重大资产处置交易对方的公告》(公告编号：2020-036)。鲁敏因其自身原因，拟将其于《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。除上述变更外，本次重大资产处置其他事项不变。该变更事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 深圳市前海高搜易投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案 | 2019年06月14日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2019-034) |
| 深圳市信融财富投资管理有限公司诉公司民间借贷纠纷案 | 2019年10月29日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2019-061) |
| 与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议 | 2020年02月12日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告 |
| 编号：2020-019) | ||
| 公司诉中麦控股有限公司等12位补偿义务人合同纠纷案 | 2020年03月10日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (公告编号：2020-026) |
| 公司收到《行政处罚事先告知书》 | 2020年02月25日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-023) |
| 公司收到《行政处罚决定》 | 2020年04月13日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-033) |
| 公司重大资产处置 | 2020年04月29日 | 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(公告编号：2020-050) |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名主体 | 业绩承诺及补偿安排 | 2015年、2016年和2017年，巴士在线实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利 | 2015年01月01日 | 3年 | 承诺方未完成2017年度盈利承诺，亦拒绝履行未完成盈利承诺的补偿承诺。 |
| 润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 否 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 因补偿义务人拒绝履行未完成盈利承诺的补偿承诺，公司已起诉12名补偿义务人。上海市高级人民法院已受理。鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，就相关业绩补偿事宜签订《协议书》和《协议书之补充协议》， 上述协议的签署经公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。根据协议约定，公司将安排回购注销相关股东的股份，追偿现金补偿。 | |||||
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
巴士在线股份有限公司
法定代表人：
周 鑫2020年4月30日