关于对巴士在线股份有限公司2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 2 号
巴士在线股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、会计师对你公司2018年财务报告出具了保留意见，形成保留意见的基础是导致2017年度无法表示意见所述事项对本年度财务报表已不存在广泛影响，但该事项对本期数据和对应数据可能存在影响；此外，会计师认为多起未决诉讼事项导致你公司多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（1）请会计师详细说明认定保留意见所涉事项对本期财务报表影响不广泛的依据，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
（2）请会计师详细说明认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公司财务报表编制基础是仍以持续经营为假设的合理性。
2、报告期末，你公司预计负债-未决诉讼7.07亿元；报告期内，你公司对未决诉讼计提损失3.05亿元。请结合未决诉讼的案件进展、所掌握的证据和承担责任的可能性等，详细说明本期计提大额未决诉讼损失的会计处理依据、合理性及准确性，是否符合《企业会计准则》
的相关规定；是否存在前期及本期多计提预计负债-未决诉讼后期冲回从而实现对业绩进行不当盈余管理的情形。请会计师进行核查并发表明确意见。
3、2018年12月24日，你公司股东大会审议通过《股权处置协议》，将所持有的巴士科技100%股权以评估后净资产作价1元转让给自然人鲁敏。确定不纳入合并范围的日期为2018年12月31日，并确认投资收益8,766.05万元。
（1）请详细说明不纳入合并范围的日期确定为2018年12月31日的依据和合理性。
（2）请说明上述交易中投资收益的会计处理原则，并详细列示投资收益的计算过程。
（3）12月7日，我部向你公司发出《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第23 号），要求你公司结合本次交易作价，说明处置该资产对你公司财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。12月22日，你公司披露《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》，合并报表层面产生的投资收益为544.51万元。请说明两次投资收益披露不一致的原因，前期信息披露是否存在需要更正的情形。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4、报告期内，你公司计提资产减值2.12亿元，其中坏账损失1.61亿元，固定资产减值损失4,365.18万元。
（1）报告期内，你公司计提应收账款坏账准备8,369.61万元，请结合你公司应收账款信用政策、账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的合理性和准确性，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
（2）报告期内，你公司计提其他应收款坏账准备7,715.62万元，其中主要是对巴士在线的暂借款7,240万元全额计提了坏账准备。请详细说明你公司对巴士在线暂借款7,240万元形成的时间、暂借款的用途；你公司在存在回收风险的情况下，提供暂借款的原因、拟采取的收回措施；是否存在变相占用上市公司资金及损害上市公司利益的情形。
（3）报告期内，你公司对机器设备计提减值准备4,249.37万元。请结合未来经营计划、机器设备的成新率、技术更新升级等情况，说明本期对机器设备计提大额减值准备的合理性和准确性，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5、报告期内，你公司管理费用-职工薪酬3,582.73万元，较上年同期增长49.8%，新增离职补偿费用1,985.26万元。年报指出，你公司人员大量流失。请结合你公司员工数量变化、薪酬结构及体系等，说明在人员流失、新增大额离职补偿费用的背景下，你公司管理费用-职工薪酬大幅增长的原因及合理性。
6、报告期内，你公司利息费用358.92万元，较上年同期增长15.82%。请详细说明利息费用增长的原因及合理性。
7、报告期内，你公司传媒-互联网行业营业收入1,618.89万元，较上年同期下降96.4%；营业成本1.04亿元，较上年同期下降64.57%。请结合营业成本的具体构成及变动情况，详细说明营业成本的变动幅度与营业收入的变动幅度不一致的原因及合理性。
8、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.05亿元，较上年同期下降771.33%。请详细经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
9、年报指出，为防止出现供应商断供问题及无法正常履约交货的风险，在主要客户的强烈要求和大力协助下，新嘉联从2018年10月份开始实施“反代工”计划，将主要零部件的供应链采购及主要客户的成品交付转至第三方完成。报告期内，你公司电子元器件行业收入1.24亿元，占总收入的86.57%。请详细说明“反代工”计划具体的商业模式、与你公司原有模式相比是否存在重大变化；报告期内该模式下收入确认的金额、收入确认方法、原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师进行核查并发表明确意见。
10、王献蜀、夏秋红、杨方、蔡红、费立纬、孟梦雅、韩涛、龚伟华和吴旻承诺在本次交易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有）将由上市公司以1元的总价回购并注销。年报指出，上述承诺人未严格履行承诺。请详细说明上述承诺人未严格履行承诺的具体情形、对你公司的影响及你公司拟采取的解决措施。
11、补偿义务人中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高
霞等11名股东承诺巴士科技2017年实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2亿元，巴士科技2017年度实际业绩为亏损8,087万元。2018年5月4日，我部向你公司发出《关于对巴士在线股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 66 号），要求你公司结合有关协议，补充披露相关补偿义务人预计需向上市公司补偿的金额、补偿方式、目前是否已进行有关会计处理及具体依据，是否已充分运用谨慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。你公司回复称根据各补偿义务人的持股情况，理论上上述补偿义务人可用补偿的股份数量为38,579,949股，公司拟以每家1元总价回购补偿股份并进行注销；应补偿现金为96,116.40万元。出于谨慎性考虑，公司未对2017年度财务报表进行相应账务处理。公司将在2018年经董事会及股东大会审议通过，并结合其他因素综合考虑后，进行账务处理。请结合上述事项的相关进展，详细说明你公司在报告期内对上述事项的会计处理及合规性。请会计师进行核查并发表明确意见。
12、年报指出，你公司存在多笔因对外担保形成未决诉讼。请以列表的形式详细说明你公司对外担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）形成时间、具体事项、担保金额、已履行的信息披露义务和内部审议程序。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019 年2月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年2月19日