巴士在线股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函(中小板年报问询函【2018】
第66号)回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“巴士在线”)于 2018
年 5 月 7 日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司 2017 年
年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】第 66 号)， 要求公司对问询函中
涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回
复内容公告如下：
注释：公司全资子公司巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)；公
司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司(以下简称“新嘉联”)。
一、报告期内，你公司实现营业收入 5.91 亿元，同比下降 10.19%；实现归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损 20.33 亿元；你公司 2017
年分季度实现的营业收入分别为 1.91 亿元、1.53 亿元、1.93 亿元、0.55 亿元；
分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 399 万元、1729 万元、8316
万元和-21.38 亿元。请你公司补充披露：
1、请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，说明你公司
营业收入同比下滑、净利润大幅亏损的原因，并详细说明你公司及各子公司持
续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。
回复：
(1)营业收入同比下滑原因：
2017年，公司实现营业收入59,067.96万元，较2016年的65,768.68万元下降
10.19%，主要是子公司巴士科技营业收入同比减少6,465.16万元所致。
子公司巴士科技第四季度因王献蜀失联，导致诸多客户观望、拒绝提供后续
进展资料、拒绝继续合作及不配合回函、回款等因素导致部分收入无法确认。特
别是部分王献蜀直接联系、洽谈的重点客户的重点项目未能正常实施，对公司第
四季度乃至全年经营业绩产生巨大负面影响。子公司巴士科技第四季度确认收入
金额仅为 1,688.65 万元，2016 年第四季度巴士科技营业收入为 11,324.20 万元，
同比大幅下滑。
(2)净利润大幅亏损原因：
○1 公司合并报表 2017 年计提资产减值损失 1,609,139,687.82 元，其中：商
誉减值损失 1,537,891,942.75 元，坏账损失 51,830,168.96 元，存货跌价损失
8,064,105.30 元，长期资产减值损失 11,353,470.81 元。
○ 公 司 2017 年 度 营 业 外 支 出 大 幅 增 加 ， 合 并 报 表 营 业 外 支 出
415,057,977.55 元，其中因预计未决诉讼形成或有负债 406,927,925.51 元，是
造成营业外支出大幅增加的主要原因。
○3 子公司巴士科技 2017 年度经营亏损-87,209,693.80 元。
上述三方面原因导致公司 2017 年度合并报表净利润大幅亏损。
(3) 公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善
经营业绩的具体措施：
公司主要银行账号被冻结，导致资金支付受影响，措施为由子公司代付；
子公司新嘉联经营正常，具备可持续经营能力；
子公司巴士科技因王献蜀失联，导致视频直播业务、网生社区业务停止运营，
但公交移动媒体业务的经营牌照、央视授权协议仍在合同期内，全国大部分公交
移动媒体资源仍保留，媒体业务核心成员仍在职，巴士科技能维持正常经营。
公司为保证巴士科技的可持续经营采取了以下措施：
A、间接控股股东及上市公司母公司给予资金支持;
B、引进行业内资深高级人才，改组经营管理层；
C、积极沟通客户，争取继续合作，稳定上游供应商，维持公交媒体资源的
保有量；
D、根据公司经营现状，以媒体广告业务为基础，适时引进新业务、新客户，
以改善经营业绩。
综上，公司及各子公司仍具备可持续经营能力。
2、请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季
度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
回复：
合并财务报表层面，归属于上市公司股东净利润分季度情况如下表：
单位：元
2017 年分季度主
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
要财务指标
营业收入 190,537,087.80 153,108,488.86 192,753,921.47 54,280,053.29
归属于上市公司
3,987,530.92 17,291,728.62 83,159,738.25 -2,137,864,611.99
股东的净利润
净利润占营业收
2% 11% 43% -3,939%
入比
公司成本费用归集按相关会计准则要求执行，公司执行的会计政策已在年报
中披露，近三年均无变化。上表所列净利润对应营业收入分季度匹配不均匀，主
要原因是经营策略变化、营业外收支大幅波动、资产减值等因素影响所致。
（1）第二季度比第一季度收入下降，净利润反而增加，主要原因为子公司
巴士科技经营策略变化及资产减值损失计提等原因导致，巴士科技分季度情况如
下表：
单位：元
2017 年分季度主
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
要财务指标
营业收入 164,045,185.61 119,347,297.01 151,095,536.86 16,886,477.65
归属于上市公司
股东的净利润 14,376,431.97 29,235,088.05 41,250,215.97 -172,071,429.79
净利润占营业收
入比 8.76% 24.50% 27.30% -1,018.99%
A、巴士科技视频直播业务第二季度用户发展策略发生重大变化，由线上渠
道导流（买用户），转为提升手机 APP 端内容及线下推广的方式来吸引用户，该
策略使得视频直播业务第二季度比第一季度营业收入下降了 86%，营业成本下降
89%。视频直播业务第一季度营业收入占公司总营收 61%，占比较大，但对公司
净利润贡献占比极小，所以反应在报表上，第二季度营业收入比第一季度大幅度
下滑，但公司净利润占营收比反而上升。
B、巴士科技 2017 年第二季度回款力度较大。第一季度计提应收账款坏账准
备 280 万，到第二季度冲回 281 万。
(2）第三季度比第二季度净利润大幅增加的主要原因系 2016 年度巴士科技
业绩未达承诺，导致回购中麦控股等 11 名股东的股份，产生营业外收入 4,693.27
万元，导致第三季度净利润大幅上升。
(3）第四季度营业收入及净利润大幅度下降，原因如上文所述，主要因王献
蜀失联，重大项目成本已投入，收入无法确认，并计提较大坏账准备所致。
3、请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化
风险、诉讼风险、退市风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风
险及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对
措施。
回复：
行业风险：公司微电声及广告传媒相关行业市场化程度日益提高，属于充分
竞争的市场格局，激烈的市场竞争给公司相关行业发展带来不确定性。已披露，
已说明应对措施是提高公司核心竞争力。
诉讼风险、法律风险：目前，因王献蜀背信行为导致公司的涉诉金额约为
4.07 亿元，因相关案件尚在审理之中，诉讼结果存在不确定性。已披露，已说
明应对措施是积极应诉。
退市风险：因公司 2017 年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见审
计报告，公司股票交易已被实行退市风险警示。已披露，已说明应对措施是积极
与客户沟通，运用各种手段加强公司回款，以期在 2018 年度消除无法表示意见
事项。
财务风险：因诉讼事项引起的银行账号被冻结，使公司资金使用方面存在风
险。已披露，应对措施是积极与债权人沟通，争取解除冻结。
业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、供应风险：暂无。
二、根据年报，你公司计提预计未决诉讼损失 4.07 亿元，相关诉讼与王献
蜀私自签署借款合同和多项担保合同有关，相关事项导致你公司主要银行账户、
多项土地房产权利受限，请你公司补充披露：
1、请补充披露你公司面临诉讼事项及资产权利受限情况分别所涉及的具体
金额，相关事项对你公司目前及未来经营的具体影响，是否对你公司持续经营
能力产生重大不利影响，并结合具体影响提示有关风险。
回复：
序 案件涉及金额 财产保全金
诉讼事项 查封、冻结财产名称
号 (本金/万元) 额(万元)
巴士在线股份有限公司
中国银行股份有限公司嘉善支行的银行账户
赵从宾诉巴士在线、中麦控股有
(欧元、美元、人民币)、中国农业银行股份
1 限公司、王献蜀、高霞民间借贷 7,000 4,000
有限公司嘉善县支行（人民币基本户)、中国
纠纷一案
工商银行股份有限公司嘉善分行(人民币)
冻结中麦控股有限公司持有的巴士在线 350
深圳市佳银资产管理有限公司 5 被告名下
万股；查封高霞名下不动产一处；轮候冻结
诉中麦控股有限公司、中麦移动 财产总额
2 7,500 公司持有的巴士在线科技有限公司 2600 万出
网络有限公司、王献蜀、高霞、 7,500 万元
资额；轮候冻结公司持有的浙江新嘉联电子
巴士在线民间借贷纠纷一案 为限
科技有限公司 1600 万出资额
深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙
企业(有限合伙)诉中麦控股有
3 限公司、中麦移动网络有限公 5,240
司、王献蜀、高霞、巴士在线借
款合同纠纷案
深圳市嘉世稳赢贰号投资合伙
企业(有限合伙) 诉中麦移动网
4 络有限公司、中麦控股有限公 1,350
司、王献蜀、高霞、巴士在线借
款合同纠纷案
深圳国投商业保理有限公司诉 中国银行股份有限公司嘉善支行的银行账户
5 3,000 4,672.80
巴士在线合同纠份一案 (人民币)、中国农业银行股份有限公司嘉善
县支行（人民币) ；查封及轮候查封公司名
下位于浙江省嘉善县惠民街道嘉业阳光城房
产 2 处，【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产
权第 0003789 号、浙(2017)嘉善县不动产权
第 0003785 号】；查封及轮候查封公司名下位
于浙江省嘉善县惠民街道东升路 36 号，○建
深圳国投供应链管理有限公司 筑面积 40988.73 平方米，总计 3 栋，即 1#-3#
6 1,491
诉巴士在线合同纠份一案 楼【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第
0004309 号】、○建筑面积 8700.55 平方米，
总计 6 栋，即 1#-6#楼【产权证号：浙(2017)
嘉善县不动产权第 0004308 号】、○3 建筑面积
13404.90 平方米，总计 3 栋，即 1#-3#楼【产
权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第 0004310
号】。
中国银行股份有限公司嘉善支行的银行账户
徐培诉中麦控股有限公司、巴士
(美元)、中国工商银行股份有限公司嘉善分
7 在线、陆杰、李辉民间借贷纠纷 3,000 3,000
行(人民币)、中国农业银行股份有限公司嘉
一案
善县支行（安全生产户、工会)
深圳市前海高搜易投资管理有
限公司诉中麦移动网络有限公
8 司、中麦控股有限公司、王献蜀、 2,060
高霞、巴士在线民间借贷纠纷一
案
深圳恒鼎资产管理有限公司诉
中麦控股有限公司、巴士在线、
王献蜀、高霞、中麦移动网络有
9
限公司股权转让纠纷（因深圳恒
鼎资产管理有限公司未缴纳诉
讼费，法院已做撤诉处理）
浙江海洋力合资本管理有限公
司诉中麦移动网络有限公司、中 中麦控股有限公司向浙江海洋力合资本管理
10 4,250
麦控股有限公司、巴士在线、王 有限公司质押本公司股票 600 万股。
献蜀、高霞企业借贷纠纷
中国银行股份有限公司嘉善支行的银行账户
(欧元、美元、人民币)、中国农业银行股份
有限公司嘉善县支行（人民币) ；查封冻结
公司持有的巴士在线科技有限公司 100%股
权；查封冻结公司持有的浙江新嘉联电子科
深圳国投商业保理有限公司诉
11 5,000 技有限公司 100%股权；轮候查封公司名下位 5,396.42
巴士在线合同纠纷
于浙江省嘉善县惠民街道嘉业阳光城房产 2
处，【产权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第
0003789 号 、 浙 (2017) 嘉 善 县 不 动 产 权 第
0003785 号】；轮候查封公司名下位于浙江省
嘉善县惠民街道东升路 36 1 建筑面积
40988.73 平方米，总计 3 栋，即 1#-3#楼【产
权证号：浙(2017)嘉善县不动产权第 0004309
号】、○建筑面积 8700.55 平方米，总计 6 栋，
即 1#-6#楼【产权证号：浙(2017)嘉善县不动
产权第 0004308 号】、○建筑面积 13404.90
平方米，总计 3 栋，即 1#-3#楼【产权证号：
浙(2017)嘉善县不动产权第 0004310 号】。
巴士在线科技有限公司
1 广州市珍宝广告有限公司 387.5143 招商银行上海市南西支行
招商银行上海市南西支行、中国农业银行南
2 天津灿星文化传播有限公司 667 1,453.65
昌市江西赣江新区支行
上述资产被诉前财产保全，公司财产权利受限。上述账号冻结造成公司付款
困难，目前由子公司代付。相关诉讼尚未开庭审理，目前尚未对公司持续经营能
力产生重大不利影响。但诉讼最终结果对公司的影响存在重大不确定性。如最终
法院宣判公司需对上述担保承担责任，公司存在破产风险。
2、你公司计提预计未决诉讼损失的会计处理依据及合理性，是否符合《企
业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见。如出现新增相关诉讼，
你公司拟采取的会计处理方式。
回复：
年审会计师发表专业意见认为：根据企业会计准则的相关规定，“与或有事
项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的
现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地
计量”。
巴士在线公司所面临的借款、担保相关的仲裁和诉讼等或有事项是应承担的
现时义务；且根据公司管理层及专业律师的判断分析，公司很可能要承担借款或
担保责任；根据公司收到的法院诉讼资料，案件标的金额基本可以确定。故上述
或有事项满足企业会计准则对于确认预计负债的规定。
如后续出现新增类似相关诉讼，公司仍会将其计入“营业外支出”相关科目。
3、你公司针对目前面临诉讼事项及资产权利受限情况拟采取的应对措施。
回复：
公司将积极应诉，维护公司利益，保护股东权益。
母公司银行账户被冻结已影响到公司资金收付。为稳定经营，目前公司的资
金支付由子公司代付。
三、报告期内，公司因计提商誉减值准备造成资产减值损失 15.38 亿元，
主要是对巴士科技计提商誉减值。请你公司补充披露：
1、你公司收购巴士科技的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实
际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因。
回复：
(1)收购巴士科技的时间及形成的商誉规模
经中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354 号）
核准，2015 年 11 月公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购巴士科技 100%
股权，同时向控股股东募集配套资金。本次交易完成后公司形成 15.38 亿元的商
誉。
(2)承诺业绩
根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参
与盈利承诺及补偿的义务人承诺“2015 年、2016 年和 2017 年，巴士科技实现经
审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000 万元、15,000 万元和 20,000
万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000
万元，14,000 万元和 20,000 万元。”
(3) 收购至今实际业绩
○1 2015 年度业绩实现情况：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
2015 巴士科技净利润 10,000 11,458.46 1,458.46 114.58%
2015 巴士科技扣非后净利润 9,000 9,270.91 270.91 103.01%
○2 2016 年度业绩实现情况：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
2016 巴士科技净利润 15,000 13,136.84 -1,863.16 87.58%
2016 巴士科技扣非后净利润 14,000 12,531.33 -1,468.67 89.51%
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现
情况专项审核报告》(中汇会专［2016］0583 号、中汇会专［2017］2446 号)。
2015 年和 2016 年，标的公司累计利润实现情况与承诺数差异如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 累计实现数 累计承诺数 差额
标的公司净利润 11,458.46 13,136.84 24,595.30 25,000 -404.70
标的公司扣非净利润 9,270.91 12,531.33 21,802.24 23,000 -1,197.76
注：2015 年度标的公司净利润以及扣非后净利润分别超额完成 1,458.46 万元、270.91 万元
根据约定，如补偿义务人根据协议约定需对上市公司进行补偿的，相应的股
份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益
前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。经计算，第一顺序 11 名补偿义务
人合计补偿的股份数量为 3,957,538 股。本次业绩补偿股份由公司以每家 1 元总
价回购并注销。本次回购的股份已于 2017 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。
○2017 年度业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额
2017 巴士科技净利润 20,000 -8,720.97 -28,720.97
2017 巴士科技扣非后净利润 20,000 -8,087.69 -28,087.69
(4) 实际业绩与承诺业绩之间的差异原因
2017年12月初，公司相关工作人员多次联系公司原法定代表人、董事、原总
经理王献蜀，均未能取得联系。截至目前，王献蜀未能正常履职。
巴士科技由王献蜀一手创办，其被免职前一直担任巴士科技董事长、总经理
等职务。王献蜀作为巴士科技公司核心管理人员和主要业务人员，一直以来，其
个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用，其失联对巴士科
技的生产经营具有重大影响。
标的公司主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网
业务的经营。由于标的公司众多业务和重大项目主要系王献蜀统筹协调落实，部
分重大项目和客户系其直接联系，在其失联后，众多客户合作态度转向观望，甚
至拒绝合作、拒绝提供事项的后续进展资料，不配合审计回函，不按账期回款，
致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两
大业务陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项
目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，大量营业收入无法确认，应
收账款坏账准备大幅增加，导致标的公司2017年度经营出现大幅亏损。综上所述，
标的公司2017年度经营出现大幅亏损的主要原因系核心管理人员王献蜀失联所
致。该因素事前无法获知且事后无法控制。
2、说明对巴士科技商誉予以全额计提减值的依据、主要测算方法、减值测
试过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否合理，是否符合《企业会计准则》
的有关规定，请年审会计师发表意见。
回复：
年审会计师发表意见认为：巴士在线公司管理层在对巴士科技商誉减值进行
测试时，在对公司未来现金流进行预测的基础上，聘请了外部评估专家对巴士科
技公司预计未来现金流量的现值进行了测算，并出具了测算报告。根据测算结果，
对巴士科技的商誉全额计提了减值。主要的测算方法和过程如下：
（1）在合理的假设前提下确定测算模型。
在巴士科技提供的未来年度盈利预测数据和往来款项收付预测的基础上调
整到企业自由现金流，并采用企业自由现金流折现方法（DCF）测算巴士科技的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，
得到巴士科技的企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值后，计算
得出资产组组合未来现金流量的现值价值。
（2）对巴士科技未来营业收入和成本、税金及附加及期间费用等影响现金
流的损益项目进行分析，预测未来年度公司的利润情况。
（3）预测未来的折旧与摊销、资本性支出及净营运资金的变动。
（4）在上述未来年度利润的基础上，通过对影响现金流量的资本性支出、
营运资金增加等因素的调整，得到公司的自由现金流。
根据测算结果，巴士科技未来现金流量的现值最大为 2.19 亿元，低于巴士
科技期末账面净资产，故全额计提了商誉的减值准备。公司的会计处理符合企业
会计准则的规定。
3、请补充披露你公司计提相关资产减值是否需按照《中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息
披露义务，并请补充披露截至本问询函日，是否存在冲回情况。
回复：
公司于 2018 年 2 月 27 日召开了第四届董事会第二十三次会议及第四届监事
会第十一会议，审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》，并于
2018 年 2 月 28 日发布《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》(公告编号：
2018-43)，披露了与本次计提资产减值事宜，且已将该议案提交 2017 年度股东
大会审议。公司本次计提相关资产减值已按照《中小企业板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》第七章第六节的规定履行了相关审批程序和信息披露义务。
截至本问询函日，不存在冲回情况。
4、请你公司结合 2017 年巴士科技所属行业状况及公司经营情况等因素，
说明你公司 2016 年未对巴士科技计提商誉减值准备的依据及合理性，是否符合
《企业会计准则》的有关规定。
回复：
公司委托中联资产评估集团有限公司对巴士科技在评估基准日 2016 年 12
月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估。并出具《资产评估报告》(中联
评报字［2017］第 314 号)。截至评估基准日，巴士科技与商誉相关的资产组组
合的账面总额为 165,824.02 万元，经评估，与商誉相关的资产组组合预计未来
现金流量的现值为 165,968.53 万元。因此，2016 年公司未对巴士科技计提商誉
减值。符合《企业会计准则》的有关规定。
四、根据年报，补偿义务人中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、
高霞等 11 名股东承诺巴士科技 2017 年实现经审计的归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润不低于 2 亿元，巴士科技 2017 年度实际业绩为亏损 8087
万元，且年审会计师尚未就巴士科技业绩承诺实现情况出具专项审核报告。请
你公司补充披露：
1、请结合有关协议，补充披露相关补偿义务人预计需向上市公司补偿的金
额、补偿方式、目前是否已进行有关会计处理及具体依据，是否已充分运用谨
慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会
计师发表专业意见。
回复：
根据重大资产重组签订的《盈利承诺及补偿协议》，截至2017年度结束，参
与盈利承诺及补偿的义务人：中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、
王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人
首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，由上述
11名补偿义务人进行现金补偿。如王献蜀、高霞及中麦控股有限公司以外的其他
补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦
控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
经计算，截至目前，根据各补偿义务人的持股情况，理论上上述补偿义务人
可用补偿的股份数量为 38,579,949 股，公司拟以每家 1 元总价回购补偿股份并
进行注销；应补偿现金为 96,116.40 万元。鉴于补偿义务人中麦控股有限公司、
高霞和南昌佳创实业有限公司部分股票处于质押、冻结状态，能否最终完成回购
注销视相关诉讼结果而定；如最终确认不能完成回购注销，上市公司将要求其予
以现金补偿。
年审会计师发表专业意见认为：2016 年度巴士科技未完成当年度的业绩承
诺，但因保留意见事项的影响，巴士在线公司出于谨慎性考虑，未在 2016 年度
进行账务处理。在 2016 年度报告公告后，公司于 2017 年 5 月召开董事会对业绩
补偿事项进行了审议，决定按照业绩补偿计算方案，注销业绩承诺方注销其持有
的上市公司股票 3,957,538 股，并于 2017 年 6 月经临时股东大会审议通过，公
司在股东大会通过上述事项后进行了账务处理。
2017 年度业绩补偿金额已经确定，巴士在线公司已对业绩承诺方提起诉讼，
要求其履行补偿责任。因补偿义务人涉及其他诉讼并可能执行其财产，因此业绩
补偿的诉讼结果亦存在一定不确定性。出于谨慎性考虑，公司未对 2017 年度财
务报表进行相应账务处理。公司将在 2018 年经董事会及股东大会审议通过，并
结合其他因素综合考虑后，进行账务处理。会计处理符合企业会计准则的相关规
定。
2、请结合有关协议、年报审计意见等因素，补充披露会计师尚未就巴士科
技业绩承诺实现情况出具专项审核报告的原因及合理性，是否对相关补偿义务
人补偿的业绩补偿义务产生影响，并请提示风险。
回复：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 25 日出具了《关于巴士在
线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》。虽然，报告因无法
表示意见事项的影响，不对本公司管理层编制的《巴士在线股份有限公司重大资
产重组业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。但是，天源资产评估有限公司
出具了《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》。
之后，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《减值测试专项审核报告》，对
本公司《重大资产重组标的资产减值测试报告》发表意见。中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)的报告表示“2017 年 12 月 31 日重大资产重组标的公司即巴士科技
资产组组合未来现金流现值测算结果为：-10,819.70 万元至 21,937.45 万元，
本公司购买巴士科技的交易价格为 168,503.30 万元，2017 年末资产减值额为
146,565.85 万元至 168,503.30 万元”。
本公司以 146,565.85 万元的减值额作为计算依据。相关补偿义务人的补偿
金额可准确计算，不会对相关补偿义务人业绩补偿义务产生影响。
3、请结合中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司等补偿义务人的所持
你公司股份权利受限情况、实际经营情况等因素，补充披露相关补偿义务人履
行业绩补偿的履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间、补偿
资金来源及拟采取或已采取的履约保障措施，并请提示有关风险。
回复：
目前已知，中麦控股有限公司持有上市公司股份数为 2,920.6115 万股，已
经被全数冻结，其中 734.1115 万股被违规质押，另外多地法院轮候冻结 1.09
亿股。上市公司已公告以中麦控股为借款人和担保人的案值已达 3.54 亿元。因
业绩补偿事项，上市公司亦是中麦控股的债权人。以上信息表明，中麦控股最终
可用于补偿的股份数额尚待法院判决确认，目前存在不确定性。本公司目前无法
获知其资产和经营状况。因以上不确定事项及未知事项，本公司无法对其履约能
力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间、补偿资金来源进行评估。
南昌佳创实业有限公司持有上市公司股份数为 85.7718 万股，已经被全数违
规质押。因业绩补偿事项，上市公司亦是南昌佳创实业有限公司的债权人。以上
信息表明，南昌佳创实业有限公司最终可用于补偿的股份数额尚待法院判决确认，
目前存在不确定性。本公司目前无法获知其资产和经营状况。因以上不确定事项
及未知事项，本公司无法对其履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完
成时间、补偿资金来源进行评估。
高霞持有上市公司股份数为 484.5685 万股，已经被全数冻结，其中 476.0685
万股在被冻结前已被违规质押，另外法院轮候冻结 8.5 万股。上市公司已公告以
高霞为担保人的案值已达 1.99 亿元。因业绩补偿事项，上市公司亦是高霞的债
权人。以上信息表明，高霞最终可用于补偿的股份数额尚待法院判决确认，目前
存在不确定性。本公司目前无法获知其资产状况。因以上不确定事项及未知事项，
本公司无法对其履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间、补偿
资金来源进行评估。
其余 8 名补偿义务人股份无质押、无冻结，股份补偿具备实施的条件，现金
补偿方面因无法获知其资产状况，故无法对其履约能力、补偿资金来源、业绩补
偿方式和预计完成时间、补偿资金来源进行评估。
为了保障相关补偿义务人能够按照协议履约，上市公司已经采取司法措施，
于 2018 年 2 月 24 日向上海市高级人民法院提起诉讼要求相关补偿义务人实施履
约责任，并于 3 月 6 日获得法院受理，具体开庭时间尚未确定。因上述部分补偿
义务人本身存在的股票违规质押、被冻结、被轮候冻结，可能存在上市公司无法
全数履行股份回购注销行为的风险。另，因补偿义务人需支付的现金补偿金额较
大，且资产资信状况不明，存在无法完全履行现金补偿义务的风险。
五、根据年报，报告期内，你公司发生购销商品、提供和接受劳务的关联
交易合计 2823 万元，关联租赁 24.9 万元。请你公司认真自查你公司报告期内
发生的各项关联交易情况，详细披露相关关联交易的产生原因、具体金额、交
易性质及确认依据，说明你公司对于关联交易内部控制制度的建立情况、实施
情况和执行有效性，相关内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险，如是，
请认真评价该缺陷或风险对你公司财务报表的具体影响。
回复：
1、巴士科技与央视国际网络有限公司和央视国际移动传媒有限公司
2009 年 1 月 15 日，央视国际网络有限公司（以下简称央视网络）、巴士控
股有限公司（以下简称巴士控股）、央视国际移动传媒有限公司（以下简称央视
传媒）三方签订了编号为 CINC-CZ-0905-220 的《业务合作协议》。
2011 年 9 月 1 日，巴士科技公司与央视网络、巴士控股、央视传媒四方签
订了编号为 CINC-QH-1110-864 的《<业务合作协议>之补充协议》。该协议约定
如下：（1）自 2011 年 9 月 1 日起将《业务合作协议》原协议主体巴士控股变更
为巴士科技公司；（2）巴士控股放弃对 CCTV 移动传媒广告及增值业务的独家经
营权，本公司拥有 CCTV 移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权；（3）
自 2011 年 9 月 1 日起，每年按固定付款模式进行收益分配，央视网络每年获得
1,000 万元的合作费用，由巴士科技公司支付，其中 2011 年 9 月 1 日至 2011 年
12 月 31 日期间的版权费用计 3,333,333.00 元，2012 年 1 月 1 日开始版权费用
按每个自然年度 1,000 万元核算；（4）CCTV 移动传媒公交频道采用“制播分离”
机制，央视传媒以每 3 年一次的方式授权巴士科技公司负责组织策划公交频道内
容规划及非央视内容的组织、制作，央视传媒负责公交频道播控、节目内容的终
审、所有内容（包括广告）的集成与编排以及公交频道内容规划的报批审定，巴
士科技公司负责频道内容的组织、制作与包装；（5）巴士科技公司每年支付央
视传媒合作费用 500 万元人民币，包括公交频道央视节目编辑制作、编播等费用。
2015 年 5 月 15 日，巴士科技公司与央视传媒签订补充协议。该协议约定如
下：（1）双方共同确认：截止 2013 年 12 月 31 日，巴士科技公司合计应付央视
传媒合作经费 11,666,667.67 元，该款项巴士科技公司应于 2016 年 6 月 30 日前
支付完成，截止 2016 年 12 月 31 日，巴士科技公司已付清央视传媒合作经费；
（2）巴士控股及王献蜀为该协议项下巴士科技公司对央视传媒的全部债务偿还
义务提供不可撤销的无限连带责任保证；（3）鉴于 2014 年至 2016 年 CCTV 移动
传媒公交频道全面采取制播分离的业务模式测试，将自行制作节目，故央视传媒
将不再收取巴士科技公司 2014 年至 2016 年的合作费用。但在上述期间内，如央
视传媒需要宣传推广央视、央视网的节目内容的，本公司积极予以配合，此类内
容的推广双方互不产生费用；（4）自 2017 年起，双方就央视新节目开展合作，
巴士科技公司应在新节目合作开始后每年向央视传媒支付 500 万元合作费用。
2015 年 5 月 15 日，巴士科技公司与央视网络签订补充协议。该协议约定如
下：（1）双方共同确认：截止 2013 年 12 月 31 日，巴士科技公司合计应付央视
网络版权费人民币 23,333,333.00 元，该款项巴士科技公司应于 2015 年 12 月
31 日前支付完成，截止 2015 年 12 月 31 日，巴士科技公司已付清央视网络版权
费；（2）为保证巴士科技公司向央视网络支付上述款项，巴士科技公司将所持
有的央视传媒的股权质押给央视网络作为担保；（3）巴士控股及王献蜀为该协
议项下巴士科技公司对央视网络的全部债务偿还义务提供不可撤销的无限连带
责任保证；（4）因 2014 年至 2016 年 CCTV 移动传媒公交频道全面采取制播分离
的业务模式试点，自行制作节目，不再使用央视网络的节目内容，故央视网络不
再收取央视传媒 2014 年至 2016 年的内容版权费。但在上述期间内，如央视网络
需要宣传推广央视、央视网的节目内容的，巴士科技公司应积极予以配合，此类
内容的推广双方互不产生费用；（5）自 2017 年起恢复央视新节目内容合作，恢
复合作后巴士科技公司仍根据《<业务合作协议>之补充协议》每年向央视网络支
付 1,000 万元的版权使用费。
本期巴士科技公司应向央视网络、央视传媒支付合作费用共计 1,500 万元。
因央视国际网络有限公司与巴士科技分别为央视国际移动传媒有限公司第一和
第二大股东，因此确认该交易为关联交易。
2、公司与中麦移动网络有限公司智能硬件销售
公司于 2016 年 11 月 17 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关
于日常关联交易的议案》。同意公司与中麦移动网络有限公司（以下简称“中麦
移动”)签订采购协议，中麦移动向公司购买“青少年运动型智能手表（A1 款和
A2 款）、套装蓝牙耳机，以及外围配件”，本合同项下金额总计不超过人民币
4,000 万元。在日常关联交易履约过程中，因中麦移动产业发展战略的调整，已
不具备履行原协议的条件，经双方协商，同意终止原协议并签订《青少年智能手
表购销终止协议》。公司于 2017 年 9 月 11 日召开了第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于日常关联交易终止的议案》。
2017 年度交易金额为 405.2 万元，因公司董事、时任高管王献蜀担任中麦
移动网络有限公司董事长，公司监事邓欢担任其董事，因此确认该交易为关联交
易。
3、巴士科技与中麦移动网络有限公司自有媒体广告业务
中麦移动网络有限公司 2017 年度投放广告，交易金额为 917.55 万元，因公
司董事、时任高管王献蜀担任中麦移动网络有限公司董事长，公司监事邓欢担任
其董事，因此确认该交易为关联交易。
4、关联租赁
公司于 2013 年 11 月 16 日发布的《关于出售土地使用权及房屋建筑暨关联
交易的公告》(公告编号：2013-55)，公司将部分土地使用权、厂房出售给公司
控股股东。因此，公司目前租赁使用的部分厂房所有权为公司控股股东上海天纪
投资有限公司所有，故每年向其支付租赁费用。
2017 年度交易金额为 10.48 万元，因上海天纪投资有限公司为公司控股股
东，因此确认该交易为关联交易。
5、其他关联交易
公司于 2017 年 5 月 18 日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
八次会议，2017 年 6 月 5 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司重大资产重组标的公司 2016 年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关
联交易的议案》。由于巴士科技未完成 2016 年度业绩承诺，依据重大资产重组
时签署的《盈利承诺及补偿协议》，第一顺序补偿义务人中麦控股高霞、南昌佳
创实业有限公司、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲
等 11 名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量
为 3,957,538 股，公司以每家 1 元总价 11 元回购补偿股份并进行注销。
公司制定《关联交易决策制度》、公司章程中对关联交易有专门的章节规定。
在日常经营中对重大合同的签订、大客户交易等事项，通过公司能使用的方式，
参照《深圳证券交易所股票上市规则》中关联关系的认定，着重核查是否存在关
联关系情形。公司认为公司关联交易内部控制制度得到有效的实施和执行，相关
内部控制制度不存在重大缺陷或重大风险。
六、根据年报，王献蜀作为巴士科技公司核心管理人员和主要业务人员，
一直以来，其个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用。
巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司关于 CCTV 移动
传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，运营所需各项许可资质
依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视媒体业务仍持续运营。
请你公司补充披露：
1、请你公司核查并补充披露巴士科技主要客户与王献蜀是否存在关联关系
或其他利益关系，王献蜀失联对巴士科技持续经营是否存在重大不利影响。
回复：
巴士科技前五名客户的营业收入情况如下表：
单位：元
客户名称 2017 年营业收入 占总营收比
腾扬广告有限责任公司 37,735,849.06 8%
上海丝芭文化传媒集团有限公司 33,018,867.92 7%
合宝娱乐传媒有限公司 28,301,886.79 6%
北京恒美广告有限公司上海分公司 27,172,139.80 6%
上海极帝广告有限公司 19,226,648.78 4%
合计 145,455,392.36 32%
经核查上述客户公开公示的工商信息资料，未发现与王献蜀存在《深圳证券
交易所股票上市规则》中认定的关联关系。公司未知是否存在其他利益关系。
巴士科技由王献蜀一手创办，其被免职前一直担任巴士科技董事长、总经理
等职务。巴士科技众多业务和重大项目主要系王献蜀统筹协调落实，部分重大项
目和客户系其直接联系，其失联后，众多客户合作态度转向观望，甚至拒绝提供
合作事项的后续进展资料，不配合审计回函，不按账期回款，致使标的公司传统
公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停
滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本
营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，大量营业收入不能确认，应收账款坏账准
备大幅增加，导致标的公司 2017 年度经营出现大幅亏损。王献蜀作为巴士科技
公司核心管理人员和主要业务人员，一直以来，其个人在巴士科技的经营管理和
业务发展中起着举足轻重的作用，其失联对巴士科技的生产经营具有重大影响。
2、结合有关合同期限、合作范围等内容，分析巴士科技与央视国际网络有
限公司、央视国际移动传媒有限公司关于 CCTV 移动传媒合作的可持续性，及相
关事项对巴士科技经营的影响。
回复：
巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司关于 CCTV
移动传媒合作的协议期限到 2029 年到期，合作范围主要为：
（1）与央视传媒的合作：央视传媒负责公交频道播控、节目内容的终审、
所有内容（包括广告）的集成与编排以及公交频道内容规划的报批审定，巴士科
技公司负责频道内容的组织、制作与包装；巴士科技公司每年支付央视传媒合作
费用 500 万元人民币，包括公交频道央视节目编辑制作、编播等费用。
（2）与央视国际网络的合作：央视国际网络负责提供节目内容，巴士科技
每年支付节目版权费用 1000 万元。
经与央视国际网络、央视国际移动传媒沟通，双方继续履行原协议，截至目
前公司未收到对方终止合作的通知，目前对巴士科技经营无影响。
3、补充披露主要城市的车辆资源剩余合同期限，相关运营所需各项许可资
质有效期限。
回复：
主要城市的车辆资源剩余合同期限，如下列表：
城市 资源方 合同到期时间
北京 北京八方达客运有限责任公司 2022/6/15
上海巴士集团第二公共交通有限公司 2018/12/31
上海巴士集团第三公共交通有限公司 2020/6/31
上海巴士集团第四公共交通有限公司 2019/12/31
上海
上海巴士集团第五公共交通有限公司 2018/12/31
上海锦山汽车有限公司 2021/12/31
上海露虹客运有限公司 2020/8/31
广州市希视广告股份有限公司 2019/12/31
广州
广州市豫福行白马投资管理集团有限公司 2021/5/31
深圳市金华南巴士股份有限公司 2018/9/30
深圳巴士集团股份有限公司 2018/12/31
深圳
深圳市西部公共汽车有限公司 2021/2/28
深圳市易通畅达科技发展有限公司 2022/8/31
成都 成都公交传媒有限公司 2018/6/30
哈尔滨 各公交公司 2025/12/31
沈阳 沈阳地铁巴士公共交通有限公司 2020/11/31
天津 天津市公交广告有限公司 2019/12/31
桂林 桂林市交通投资控股集团有限公司 2019/12/31
南昌 江西华赣文化旅游传媒集团有限公司 2017/12/31
青岛公交集团有限责任公司广告传媒分公司 2020/12/31
青岛
交运集团青岛信息科技有限公司 2021/9/1
武汉 武汉市公共交通集团有限公司 2019/12/31
西安 西安市长安公交有限责任公司 2018/12/30
苏州市明日企业形象策划传播有限公司 2020/8/31
郑州
郑州市公共交通总公司 2018/11/30
南京江宁公共交通场站建设有限公司 2020/8/31
南京 南京扬子公交高新客运有限公司 2020/6/30
扬子浦口公交客运有限公司 2020/6/30
东莞 东莞市曦和信息科技有限公司 2019/12/31
如上表所列，巴士科技在全国 16 个城市，29 家合作供应商均未到合同期限，
剩余合同期限较短的成都公交，目前已启动了续签协议的谈判。与公交移动媒体
广告业务相关的运营资格证书《广播电视节目制作经营许可证》，系每年初年审
并换证，上一年度的有效期至 2018 年 4 月 1 日，公司已于 3 月份提交相应年审
资料，预计近期完成年审换证工作。
4、请你公司核查并补充说明 2015 年度你公司收购巴士科技的重大资产重
组报告书中是否披露巴士科技对王献蜀作为核心管理人员和主要业务人员存在
重大依赖的情形，是否已提示相应风险，并请独立财务顾问发表专业意见。
回复：
（一）相关核查情况
（1）标的公司核心团队成员约束措施
企业经营管理团队的稳定性是一个公司的生存和发展的重要基础，不仅担负
着战略决策的方向性指引功能，其管理运营能力也很大程度上决定着相关战略决
策在执行层面能否得到有效地落实。因此，在本次重组中，为保证标的公司经营
管理团队的稳定性，上市公司与交易对方在签订《重大资产重组协议》时就相关
人员的约束措施作出了有力的约定，具体如下：
标的公司的核心团队成员应向上市公司出具履职承诺函，承诺函应约定相关
人员与标的公司签订符合上市公司要求的不短于五年期限的劳动合同，在本次交
易完成后五年内将不主动从标的公司离职，若主动离职，则其直接或间接所持上
市公司股份将由上市公司以 1 元的总价回购并注销。
在《重大资产重组协议》签署之时，王献蜀作为标的公司的实际控制人、董
事长、总经理，通过巴士在线控股有限公司间接持有标的公司股权。在可预见的
情况下，相关措施已能够防范标的公司相关业务可能存在对王献蜀个人存在重大
依赖的不利情况。
王献蜀突然失联事件凸显出标的公司经营管理对其个人依赖性的主要原因
是标的公司在重组完成后的业务和客户结构均发生了较大变化，新业务对其个人
具有较强的依赖性；且在业务转型过程中，上市公司与标的公司未能顺利实现整
合，王献蜀未能严格执行标的公司相关内控制度。
（2）重大资产重组报告书风险披露和提示情况
巴士在线 2015 年度重大资产重组报告书“第十一节 风险因素”就“审批风
险、交易被暂停、中止或取消的风险、财务风险、拟购买资产估值风险、因商誉
减值而影响合并报表利润的风险、业绩补偿承诺实施的风险、未编制盈利预测报
告的风险、交易标的对上市公司持续经营影响的风险（包括政策风险、市场风险、
技术风险、业务合作风险）、整合风险、业务转型风险”等风险事项进行了披露
和提示，其中，“整合风险和业务转型风险”风险揭示如下：
○1 整合风险
本次重组完成后，巴士科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与巴士科技需在企业文化、经营管理、
业务拓展等方面进行融合。上市公司与巴士科技之间能否顺利实现整合具有一定
的不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，
可能会对巴士科技的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
○2 业务转型风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在微电声业务的基础上，增加广告服
务业。本次交易将使上市公司的业务多元化，由于两项业务分属不同的行业，拥
有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不
能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影
响，从而影响上市公司的整体业绩水平。”
鉴于上市公司原从事微电声业务，而标的公司从事广告服务业，双方在业务、
企业文化、经营管理体制方面均存在较大差异，上市公司在重组完成后能否顺利
实现双方整合对巴士科技的经营具有较大影响。而能否顺利实现整合，较大程度
受标的公司核心人员是否具备积极融合态度的影响，此外，标的公司业务规模的
扩张以及业务形态的多样化趋势对此也造成了较大的不确定性。
（3）本次重组前后巴士科技的业务构成情况
本次重组前，巴士科技的收入由自有媒体广告业务、代理媒体广告业务和少量
的广告制作业务构成，具体构成如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有媒体广告业务 9,393.12 72.71% 20,847.45 89.91% 19,572.81 97.42%
代理媒体广告业务 3,443.86 26.66% 2,288.02 9.87% 51.89 0.26%
广告制作业务 81.04 0.63% 50.89 0.22% 466.43 2.32%
合计 12,918.02 100.00% 23,186.35 100.00% 20,091.13 100.00%
本次重组后，巴士科技的业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 2016 年度 2015 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
自有媒体广告业务 19,949.33 44.42% 32,893.86 64.03% 25,158.40 80.32%
代理媒体广告业务 5,589.17 12.45% 4,945.39 9.63% 5,558.85 17.75%
广告制作业务 16.66 0.04% 51.89 0.10% 174.00 0.56%
我拍收入 358.57 1.14%
我玩收入 72.97 0.23%
live直播业务 6,642.15 14.79% 6,183.81 12.04%
节目版权使用费 2,922.94 6.51% 4,012.44 7.81%
优土资源一次性买断业务 11.75 0.03% 1,857.10 3.61%
游戏运营业务 - 1,277.40 2.49%
授权独家直播经纪费 880.50 1.96% 110.06 0.21%
新歌声运营许可授权 2,830.19 6.30%
CDN应用分发业务 2,216.46 4.94%
城市运营许可-live花椒直播 3,773.58 8.40%
其他 75.90 0.17% 41.84 0.08%
合计 44,908.63 100.00% 51,373.79 100.00% 31,322.79 100%
从上表可见，本次重组完成后的 2016 年和 2017 年，巴士科技原自有媒体广
告业务、代理媒体广告业务和广告制作业务在收入中的比重已分别下降至 73.76%
和 56.91%，直播及相关业务、版权运营、优土资源买断业务等新业务贡献较高
比例的收入。该等新业务对王献蜀等核心人员的社会影响力、高端资源对接能力
较传统媒体业务具有更高的要求。
（4）本次重组前后巴士科技的客户构成情况
2013 年度，巴士科技前二十大客户收入合计占比为 68.72%；2014 年度，巴
士科技前二十大客户收入合计占比为 74.53%，新增客户为国美在线电子商务有
限公司、中麦通信网络有限公司、北京友缘在线网络科技有限责任公司等 3 家企
业，相应收入为 2,232.24 万元，占当年收入比重为 9.63%；2015 年上半年，巴
士科技前二十大客户收入合计占比为 84.31%，新增客户为北京汇源食品饮料有
限公司上海分公司、上海手乐餐饮管理有限公司等两家企业，相应收入为 399.52
万元，占当期收入比重为 3.09%。
从上述分析可见，本次重组前，巴士科技已经与媒体广告行业的主要客户建
立了长期稳定的合作关系，并未显示出标的公司相关业务对王献蜀存在重大依赖。
本次重组后，巴士科技新增了上海行川信息科技有限公司、上海极帝广告有
限公司、腾扬广告有限责任公司、北京小度互娱科技有限公司、中文在线数字出
版集团股份有限公司、合宝娱乐传媒有限公司和北京密境和风科技有限公司等大
客户，业务规模、业务收入和客户结构均发生了较大变化，新增客户业务多数系
王献蜀承揽。
（5）巴士科技销售管理相关内控制度
经核查，巴士科技已在业务洽谈、合同审批签署、广告业务排期、上刊、收
入确认以及应收账款管理等方面建立了相对完善的内部控制制度，形式上和内容
上已基本能够满足业务规模扩张和业务多元化的需要，内控制度能否有效执行是
防范经营管理风险的主要因素。在王献蜀突然失联后，因其在巴士科技日常经营
管理中未能严格执行相关内控制度，没有在团队成员之间实现有效的分工合作，
未能正常进行项目和客户的交接工作，导致标的公司其他人员无法与相关客户进
行有效沟通，并间接导致部分重大项目停滞进而终止；而且，由于失联的突然性
及未明原因，众多客户的合作态度转向观望甚至回避，导致标的公司各项业务发
展均受到不同程度的影响。
（二）独立财务顾问发表专业意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的交易安排已经采取了必要的措施保
障标的公司经营管理团队的稳定性，在可预见的情况下，相关措施能够有效防范
标的公司对王献蜀个人可能存在的依赖风险；标的公司本次重组前的业务结构和
客户结构并未显示出对王献蜀个人存在重大依赖，本次重组后业务规模、业务结
构和客户结构的变化以及王献蜀未能严格执行相关内控制度是导致相关业务凸
显出对其个人存在依赖的主要原因。上市公司已就此在重大资产重组报告书中对
“整合风险和业务转型风险”进行披露和提示。
七、根据审计报告与内控鉴证报告，你公司财务报告被出具带强调事项段
的无法表示意见，你公司内部控制被出具否定意见。请你公司补充披露：
1、你公司就财务报告被出具带强调事项段的无法表示意见拟采取的应对措
施，对你公司日常经营的影响，并提示相关风险。
回复：
(1)开源节流，重整业务结构，增强持续经营能力
在王献蜀失联后，巴士科技视频直播业务和网生社区业务运营陷入停滞，媒
体业务的销售额锐减；但巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒
有限公司关于 CCTV 移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，
运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视
媒体业务仍持续运营。
综合上述情况，巴士科技重新调整业务结构，聚焦资源于公交移动电视媒体
业务，合理布排全国媒体资源，积极与合作单位展开沟通，寻求其对巴士科技当
前面临形势的理解和支持，力争尽快消除因王献蜀失联和背信行为对公司业务经
营产生的负面影响，扭转目前的不利经营形势。同时停止运营视频直播业务和网
生社区业务，相关业务人员的调整计划已在逐步落实之中；网生社区事业部保留
公交移动电视媒体互联网转型业务，并适度开拓新业务，稳步发展。
另外，公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司将进一步加强集约化管
理，推动管理精细化、扁平化，坚持不懈地提升生产过程材料利用率、测试合格
率、生产效率以及毛利率。
(2)催收回款，寻求财务支持
一方面巴士科技积极与客户保持沟通，通过协商、向逾期未回款客户发律师
函、提起诉讼等手段，积极催收逾期应收账款；另一方面向间接控股股东寻求短
期内的财务资助，截止目前间接控股股东及上市公司母公司已向巴士科技财务资
助 4,700 万元，主要用于支付员工工资、社保公积金及办公费用，对稳定团队和
经营起到了积极作用。
(3)积极引进高端人才，重组经营团队
鉴于王献蜀长期不能正常履职，根据巴士科技业务发展需要并结合相关人员
的自身意愿，巴士科技已聘请行业经营管理经验丰富的殷建勇先生担任巴士科技
董事长，聘请艾尚君先生担任巴士科技总经理，对媒体及相关业务进行统筹管理，
切实增强巴士科技可持续经营能力。
(4)组建专门团队对诉讼、仲裁等或有事项进行清理、核查，聘请律师积极
应诉
公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面
清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广
大投资者的利益。
因公司 2017 年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，公
司股票交易已被实行退市风险警示。
2、公司年审会计师所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，
涉及应收账款 37,639.06 万元、营业收入 45,137.45 万元。请补充披露相关营
业收入、应收账款的确认依据，你公司董事会认为相关事项对公司财务报表的
金额无影响的依据及合理性。
回复：
中汇会计师事务所在对巴士科技的审计过程中，因未能获取满意的审计证据，
无法确定是否有必要对应收账款、营业收入以及财务报表其他项目作出调整，也
无法确定应调整的金额，形成无法表示意见的基础。
公司董事会认为，上述相关事项对公司财务报表的金额无影响。因巴士科技
已按企业会计准则要求进行收入确认和计量，企业会计准则是本公司确认收入和
应收账款的依据。对于应收账款已按谨慎性和一贯性原则按账龄或单项计提减值
准备。巴士科技本身确认收入和应收账款符合会计准则的要求，但因为王献蜀失
联引发业务单位避嫌、回避、观望、不合作等态度，才导致会计师事务所未能获
取满意的外部证据，进而无法表示意见。
2017年，巴士科技实现营业收入45,137.45万元，含税销售额47,845.70万元，
当期回款金额41,398.69万元，期后回款金额为2,680.69万元；期末应收账款余
额为43,795.25万元,计提减值准备6,156.18万元，期末净额为37,639.06万元，
其中，1年以内的应收账款余额为260,19.94万元。
3、中汇会计师事务所因无法获取充分、适当的审计证据以合理判断巴士科
技长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。请补充披露你公司董事会认为
巴士科技长期资产无需计提减值的依据及合理性。
回复：
中汇会计师事务所因无法获取充分、适当的审计证据以合理判断巴士科技长
期资产是否存在减值以及具体的减值金额。
公司董事会认为，巴士科技长期资产无需计提减值。
2017年度巴士科技的业务由视频直播业务、网生社区业务和媒体业务组成。
因巴士科技公司视频直播业务和网生社区业务（除移动平台部外）已停止运
营，在2017年财务报表中对上述业务相关的无形资产全额计提了减值。至此，公
司已不存在与视频直播业务和网生社区业务相关的长期资产。故该相关事项对公
司财务报表的金额无影响。
对巴士科技媒体业务，因巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动
传媒有限公司关于CCTV移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，
运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视
媒体业务仍在持续经营，公司与媒体业务相关的长期资产无需计提减值。故该相
关事项对公司财务报表的金额无影响。
因此，上述无法表示意见事项对2017年财务报表列示的长期资产金额无影响。
4、请结合王献蜀失联、未决诉讼事项、多项资产被冻结、巴士科技视频直
播业务和网生社区业务已停止运营，且发生了部分账户被冻结等情况。分析你
公司及巴士科技的持续经营能力，并分析截至问询函发出日，你公司及巴士科
技已采取或拟采取的改善措施。
回复：
公司主要银行账号被冻结及资产被诉前财产保全，公司财产权利受限。银行
账号冻结造成公司付款困难，目前由子公司代付。相关诉讼尚未开庭审理，目前
尚未对公司持续经营能力产生重大不利影响。但诉讼最终结果对公司的影响存在
重大不确定性。
子公司巴士科技因王献蜀失联，导致视频直播业务、网生社区业务停止运营；
由诉讼事项引起银行账号冻结。但公交移动媒体业务的经营牌照、央视授权协议
仍在合同期内，全国大部分公交移动媒体资源仍保留，媒体业务核心成员仍在职，
巴士科技能维持正常经营。
综上，公司及各子公司仍具备可持续经营能力。
公司为保证巴士科技的可持续经营采取了以下措施：
（1）间接控股股东及上市公司母公司给予资金支持;
（2）引进行业内资深高级人才，改组经营管理层；
（3）积极沟通客户，争取继续合作，稳定上游供应商，维持公交媒体资源
的保有量。
（4）根据公司经营现状，以媒体广告业务为基础，适时引进新业务、新客
户以改善经营业绩。
5、请结合上述分析内容，详细判断消除被出具带强调事项段的无法表示意
见的影响的可能性、主要消除方式及条件、预计完成时间等。
回复：
目前，巴士科技已重新调整业务结构，聚焦资源于公交移动电视媒体业务，
并正在合理布排全国媒体资源，积极与合作单位展开沟通，寻求其对巴士科技当
前面临形势的理解和支持，力争尽快消除因王献蜀失联和背信行为对公司业务经
营产生的负面影响，扭转目前的不利经营形势。同时停止运营视频直播业务和网
生社区业务，相关业务人员的调整计划已在逐步落实之中；网生社区事业部保留
公交移动电视媒体互联网转型业务，并适度开拓新业务，稳步发展。
巴士科技已聘请行业经营管理经验丰富的殷建勇先生担任巴士科技董事长，
艾尚君先生担任巴士科技总经理，对媒体及相关业务进行统筹管理，切实增强可
持续经营能力。
巴士科技积极与客户保持沟通，通过协商、向逾期未回款客户发律师函、提
起诉讼等手段，积极催收逾期应收账款；另一方面向间接控股股东寻求短期内的
财务资助，截止目前间接控股股东及上市公司母公司已向巴士科技财务资助
4,700万元，主要用于支付员工工资、社保公积金及办公费用，对稳定团队和经
营起到了积极作用。
公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面
清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广
大投资者的利益。上述措施已在执行中，最终结果如能达公司预期，引发无法表
示意见的影响将在2018年度消除。
八、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为 4.17 亿元，占你公司总资
产的 58.07%，同比增长 41.12 个百分点，占营业收入比重为 70.54%，同比增长
9.89 个百分点。请补充披露：
1、结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等变化情况，
分析说明你公司应收帐款余额较高的原因，你公司报告期对应收账款的回收情
况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提
充分。
回复：
公司信用政策近三年无显著变化。公司应收账款余额较高的原因是，一方
面巴士科技受整体经济环境影响，且公司处于互联网转型期，为保持经营的稳定
性，在公司整体信用政策允许的范围内，对一些客户适当放宽信用期；另一方面，
因王献蜀失联，导致客户观望、不及时或不配合回款。导致公司期末应收账款余
额较高。
公司制定了相关的应收账款管理制度及流程，每周回顾应收账款新增到期及
已到期应收账款的账龄分析发送业务人员，根据账龄发送催款通知，同时将收款
账龄与业务人员的绩效考核挂钩，督促应收账款回收。对应收账款逾期严重、金
额较大的已发律师函，拟通过诉讼司法途径催收应收账款，维护公司利益。因此，
公司对应收账款催收监督充分、有相应的收款政策。
应收账款坏账准备计提按公司会计政策，通过账龄分析计提坏账；对逾期时
间长或资信情况存疑的客户，分析其经营状况，判断回款可能，单项计提坏账准
备。
2、以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收账款信用政策，
说明应收账款占收入和资产比重较大的原因及合理性。
回复：
公司微电声业务收入确认政策、应收账款信用政策、及占收入和资产比，近
三年保持稳定。子公司巴士科技应收账款占收入和资产比重较大，分别为：83%
和 78%，现就子公司巴士科技应收账款相关问题予以说明如下：
（1）关于收入确认政策
巴士科技传统公交移动电视频媒体业务，近三年收入确认政策保持一致，为：
“本公司为客户在自有或代理媒体平台提供广告投放业务，根据与客户商定的广
告投放排期表，在广告播出后按照播出时间及约定的价格确认收入”。
巴士科技 2017 年度除延续 2016 年开始的视频直播业务及网综内容节目出售
业务外，视频直播广告、CDN 应用分发、DSP 媒体服务为新发展的业务，其收入
确认具体原则如下：
A、视频直播广告：本公司为客户在视频直播端提供广告投放业务，根据与
客户商定的广告投放排期表，在广告播出后按照播出时间及约定的价格确认收入。
B、CDN 应用分发：本公司利用自有应用场景及流量途径为客户的产品做推
广，每月根据流量发生数与客户确认结算价格后，根据流量的数量及约定的价格
确认收入。
C、DSP 媒体服务：本公司利用百度聚屏等广告交易平台，为客户提供媒体
服务，每月根据广告投放价值与平台方确认结算价格后确认收入。
（2）巴士科技传统媒体广告业务近三年信用政策如下表：
年度 2015 年 2016 年 2017 年
应收账款信用政策-直客 90 天 90 天 90 天
应收账款信用政策-4A 代理公司 90 或 120 天 90 或 120 天 90 或 120 天
应收账款信用政策-一般代理公司 90 天 120 天 120 天或 180 天
巴士科技 2017 年末应收账款净值同比增加 5%，占营业收入、资产比重较高，
主要原因：巴士科技处于互联网转型期，为保持经营的稳定性，一些客户适当放
宽信用期；另一方面，因王献蜀失联，导致客户观望、不及时或不配合回款，导
致逾期应收账款较多，占收入及资产比重较高。
3、请你公司结合单项计提坏账准备的应收账款情况，补充披露相关销售收
入的确认是否存在不谨慎的情形。
回复：
2017年度公司单项计提坏账准备：
单位：元
计提比
单位名称 账面余额 坏账准备 理由
例(%)
嘉兴凌勤通讯器件有限公司 1,806,930.00 1,806,930.00 100.00 已诉讼，收回可能性极低
厦门聆声电子有限公司 917,865.05 917,865.05 100.00 已诉讼，收回可能性极低
上海挚盟电子有限公司 693,774.30 693,774.30 100.00 已诉讼，收回可能性极低
深圳市相珉电子有限公司 616,167.85 616,167.85 100.00 已诉讼，收回可能性极低
上海迪比特实业有限公司 247,890.19 247,890.19 100.00 已诉讼，收回可能性极低
广州南方高科技有限公司 267,400.00 267,400.00 100.00 已诉讼，收回可能性极低
潍坊奈克电讯有限公司 211,693.55 211,693.55 100.00 已诉讼，收回可能性极低
深圳市伟邦国际货运代理有限
179,055.95 179,055.95 100.00 已诉讼，收回可能性极低
公司
东莞市卓洲电子制品有限公司 164,270.33 164,270.33 100.00 已诉讼，收回可能性极低
南京宜赛电子有限公司 101,710.70 101,710.70 100.00 已诉讼，收回可能性极低
宁波金帆信息技术有限公司 57,220.00 57,220.00 100.00 已诉讼，收回可能性极低
利隆电子(深圳)有限公司 33,243.95 33,243.95 100.00 已诉讼，收回可能性极低
深圳凌嘉电音有限公司 3,050,686.04 3,050,686.04 100.00 已诉讼，收回可能性极低
深圳市五洲通视讯有限公司 662,070.00 662,070.00 100.00 已诉讼，收回可能性极低
东莞市兆信通讯实业有限公司 51,515.30 51,515.30 100.00 已诉讼，收回可能性极低
上海凌嘉电子有限公司 1,203,543.45 1,203,543.45 100.00 已诉讼，收回可能性极低
中麦移动网络有限公司 9,726,075.00 9,726,075.00 100.00 公司资不抵债，基本无法收回
乐视品牌文化传播（北京）有限
7,700,000.00 7,700,000.00 100.00 公司资不抵债，基本无法收回
公司
上海手乐餐饮管理有限公司 1,917,364.00 1,917,364.00 100.00 公司资不抵债，基本无法收回
北京威卡顿科技发展有限公司 1,097,768.00 1,097,768.00 100.00 公司已停止运营，基本无法收回
青岛中轴线广告有限公司 98,366.00 98,366.00 100.00 已无业务往来，基本无法收回
北京通瑞达投资有限公司 85,312.00 85,312.00 100.00 公司已注销，无法收回
四川旗人贸易有限公司 53,873.35 53,873.35 100.00 已无业务往来，基本无法收回
计提比
单位名称 账面余额 坏账准备 理由
例(%)
成都财智精英广告传媒有限公
28,440.00 28,440.00 100.00 已无业务往来，基本无法收回
司
苏州易川健康用品有限公司 21,869.50 21,869.50 100.00 公司已注销，无法收回
北京太平电传广告有限责任公
5,400.00 5,400.00 100.00 已无业务往来，基本无法收回
司
腾扬广告有限责任公司 40,000,000.00 20,000,000.00 50.00 已起诉，预计可收回 50%
小计 30,999,504.51 30,999,504.51
公司收入确认政策如上文所述，按照会计准则要求执行，不存在不谨慎的情
形。对于单项计提坏账准备的应收账款，公司也通过分析账龄、结合客户经营现
状，资金支付能力及专业律师意见，按谨慎原则计提相应坏账准备。
九、你公司报告期末存货账面金额为 3761 万元，占你公司总资产的 5.24%。
请补充披露期末存货是否出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未
进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额
采用的假设及计算过程，并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性。
回复：
本公司报告期末存货按《企业会计准则第 1 号-存货》原则进行确认计量，
并进行减值测试。
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
1.企业取得存货按实际成本计量。
2.企业发出存货的成本计量采用移动加权平均法。
3.低值易耗品按照一次转销法进行摊销，包装物按照一次转销法进行摊销。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表
日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为
基础确定，其中：
(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；
(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其
他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并
计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
本公司报告期末存货按《企业会计准则第 1 号-存货》原则进行确认计量，
并进行减值测试，计提减值依据为：报告期末按照单个存货可变现净值低于存货
成本差额计提减值准备，本报告期末存货跌价准备期末数 1,559.58 万元，本报
告期增加 806.41 万元，转销 159.68 万元，经测试，本报告期末公司存货可回收
金额为 3,761.43 万元，我们已经按照会计准则原则计提减值准备，并经中汇会
计事务所审定，我们认为该金额合理。
十、请结合你公司年度经营业绩及前期业绩预告、业绩快报披露情况，详
细说明你公司年度经营业绩预告及业绩快报披露是否符合本所《股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等
规定。
回复：
2017 年 10 月 30 日，公司发布《2017 年度第三季度报告》披露了“对 2017
年度经营业绩的预计”，预计 2017 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为
盈利：16,400 万元至 21,000 万元，与上年同期相比变动幅度为 75.21%至 124.36%。
该预测经由业务部门提供拟开展项目、主要客户销售额预估、收入预计、成本测
算等基础数据，经由业务主管确认后提交财务部门审核后作综合评估，经谨慎性
原则确定后最终做出。
2018 年 1 月 31 日，公司发布《2017 年度业绩预告修正公告》，预计 2017
年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：150,000 万元至 180,000 万元。由前
次业绩预盈转为亏损。原因是由于当时全资子公司巴士科技主要经营人员王献蜀
失联，无法正常履职，导致诸多业务陷于停顿，众多客户采取观望、回避等不合
作的态度，公司相当部分应收账款出现逾期。出于谨慎性原则及对投资者负责任
的态度，并征询会计师事务所意见后，公司董事会决定对部分业务暂时不予确认
收入。因此巴士科技预测业绩与前期预测数相比下滑幅度较大。公司同步考虑了
由此带来的商誉减值。因此，2017 年度业绩预测与原预测存在重大差异。公司
的修正公告是严谨的、谨慎的、及时的。
2018 年 2 月 28 日，公司发布《2017 年度业绩快报》。在公司发布业绩预告
修正公告后，公司又收到数件诉讼及或有诉讼相关的法律文件，新增诉讼涉及金
额 21,580.804 万元，此类事件难以预料及预计。因相关诉讼及或有诉讼最终结
果存在不确定性，出于谨慎性原则，公司将该等诉讼及或有诉讼事项有可能给公
司带来的损失计入“营业外支出-预计担保损失”中。因此，本次业绩快报披露
的经营业绩为：2017 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 187,958.71 万元，
比前次业绩预计的最高值超出 4.42%。若不计本次新增诉讼金额，业绩预计符合
《2017 年度业绩预告修正公告》的区间范围。
2018 年 4 月 27 日，公司如期披露《2017 年度报告》，2017 年度归属于上
市公司股东的净利润为亏损 203,342.56 万元，与业绩快报披露的差异幅度为
8.18%。其中包括公司在业绩快报披露后至 2017 年度报告披露之间新增诉讼涉及
金额 11,930 万元，出于谨慎性原则，公司将该金额计入“营业外支出-预计担保
损失”中。
综上，公司年度经营业绩预告及业绩快报披露符合深交所《股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规
定。
十一、报告期内，你公司传媒-互联网行业业务和电子元器件行业分别实现
营业收入 4.49 亿元和 1.34 亿元，毛利率分别为 34.88%和 7.65%，同比变动为
-27.47 和 2.57 个百分点。请选取同行业类似上市公司，结合产品/劳务价格、
业务模式、订单数量、员工人数等、成本及构成分析是否与同行业上市公司存
在重大差异，分析毛利率同比变化的原因。
回复：
1、同行业上市公司歌尔股份电子元器件业务 2017 年毛利率 22.07%，同比
下降 0.35%；共达电声电子元器件业务 2017 年毛利率 27.44%，同比下降 2.11
个百分点。2017 年度公司电子元器件毛利率为 7.65%，同比上升 2.57 个百分点，
相较同行业毛利率水平偏低，同比上升略有上升。主要原因是：
（1）公司电子元器件产品主要是微电声产品，近 80%的销售收入是来自无
绳电话、TV 等专用电声产品，这些产品使用生命周期较长，经过历年来多轮的
降价，尤其是很多产品当年报价的汇率基准都是基于 2010 年人民币大幅升值前
汇率。因此双重夹击下，导致我司的微电声产品整体毛利率相比较同行的以内销
为主的智能手机电声产品偏低；
（2）公司智能手机微电声业务起步比上述同行晚，尚处于投入和成长阶段，
销售额占不到整体 30%，一定程度上影响整体毛利率；
2、公司传媒-互联网业务同比变动较大，均为子公司巴士科技主营业务。同
行业上市公司中，思美传媒广告业务毛利率 14.52%；东方明珠广告业务毛利率
12.53%；省广集团广告业务毛利率 12.21%，分众传媒楼宇媒体业务毛利率 76.7%。
巴士科技公交移动媒体业务属于户外广告业务，但户外广告业务因其媒体的载体
不同，成本构成有很大差别，目前行业中从事全国公交移动电视广告业务的仅巴
士科技一家，毛利率无可比性。巴士科技传媒-互联网业务毛利率同比下滑 27.47%
的主要原因是巴士科技 2017 年第四季度因王献蜀失联，导致营业收入大幅度下
滑，但成本发生较为固定，拖累毛利率下降。
十二、根据年报，你公司在传媒互联网方面公司在 2017 年度继续进行“Bus+
智能媒体互联网的研究与应用”、“视频直播研发项目”等二个主要项目研发。
请结合巴士科技经营情况，补充披露相关项目研发的具体进展情况及应用。
回复：
1、Bus+智能媒体互联网的研究与应用：
“Bus+智能媒体互联网的研究与应用”项目，以现有公交车载封闭网络媒体
传输系统为基础，围绕公交移动中心基站网络和分基站网络，打造由媒体播控、
数字化广告交易、应用分发组成的公交数字化媒体投放体系。该项目的核心价值
就是从媒体入口到流量入口，从而实现户外媒体的数字化聚变，最终目标是实现
巴士科技传统媒体业务的互联网转型。2017 年该项目研发进程基本达到研发计
划目标，具体研发进展及成果如下：
研发 商业化
研发进程 取得的研发成果、著作权或专利
项目 成果
支持传
远程终端管理，L 屏百度对接管理，高峰时段管理、远程终端管理，L 统广告
发布基础传
屏图片间隔时间，标准 L 屏+百度 L 屏、远程终端管理，L 屏百度 L 屏 媒体业
输播控平台
调度及终端请求计次，足数停播、监播升级，城市监播，城市出车率， 务的数
媒体 v3.0 版本，已
每个车的出车时间，平均出车时间，时间轴分布、L 屏监播统计后台、 据传输；
播控 经完成软件
应用分发：微信一键登录（需华为支持）、应用分发：Portal 日志三 L 屏与百
研发工作进
级回传、4G 补传媒体功能，版本增量补传、WiFi 应用 Portal 分发由 度合作，
入测试阶段
内部存储转向外部 TF 卡存储等主要功能 实现商
业化。
一种公交车辆车载多媒体内容预下载系统，实用新型专利，已获专利
已完成基础
应用 申请号 GAI16CN2675 已部分
研发，进入商
分发 公交 WiFi portal 内容分发管理系统，实用新型专利，已获专利申请 商业化
业化
号 GAI16CN2785
巴士在线车载智能终端管理云平台，软件著作权，已授权，证书号
2016SR248984
巴士在线 WiFi portal 内容管理发布系统，软件著作权，已授权，证
书号 2016SR249119
按计划完成 巴士在线车载移动电视媒体监播系统，软件著作权，已授权，证书号
公交媒体 ADX 2016SR249110
平台的研发， 一种公交移动电视视频内容受众的统计方法及系统，技术发明专利，
同时完成公 专利号 201611055469
交大屏广告 一种公交移动电视广告受众参数的采集系统，实用新型专利，专利号
数字
的数字化改 201621276146.X
化广 已部分
造，实现 L 屏 一种面向公交大数据的处理系统和方法，技术发明专利，申请中
告交 商业化
+大屏广告规 基于公交移动电视的 RTB 广告投放系统及方法，技术发明专利，申请
易
模化建设和 中，专利号 GAI17CN0403
运营，研发任 巴士在线 LBS 分区播控系统，软件著作权，已授权，证书号
务已完成，目 2016SR249125
前在全国部 基于位置服务的公交视频播控系统及方法，技术发明专利，专利证书
署测试阶段。 号 201611032448.7
2、视频直播研发项目：
商业化
研发进程 取得的研发成果
成果
Live 版本从 产品成果：Live 版本从 V3.5.1
V3.5.1 【优化红包，点赞等体验，提升版本稳定性】 开始经过一年的自主开发，版本
V3.6.0 春节版本 【新增私聊，投票功能；星球改版；音乐 迭代，到目前 v5.2.5 功能相对
功能，上线飞机礼物、春节小礼物；支付宝实名认证；】 丰富的版本。拥有直播，短视频，
V3.6.1 【修复私聊 bug，功能优化】 图片，社交，美颜，音乐，礼物
V3.6.2 【UI 视觉优化，bug 修复】 等功能，基础功能完善，且产品
V3.6.3 【奖励榜上线；分成比例调整 37 分成；首页改双列 稳定，产品功能已接近主流竞
模式】 品，符合线上运营要求。 已商业
V3.6.5 【榜单升级；消息优化；回放优化；性能优化】 技术成果：服务端自主开发 CMS 化
V3.6.6 【新增分享红包；个人中心优化；金豆与金币名称互 后台，BI 后台。用于支撑查询各
换】 项数据需要如（主播各项细化数
V3.7.0 【全新排行榜；榜单奖励】 据，家族直播数据，财务各项信
V3.7.5 【榜单改造；bug 修复；直播间优化】 息、收礼物、送礼物、充值、提
V3.8.0 【动效礼物；直播间优化；礼物优化】 现信息等）。支撑运营线上主播
V4.0.0 【用户等级换新；热门机制优化；美颜功能升级； 审核，财务部门数据查询等需
直播间通告；端内充值；开播界面优化；布局改版；镜像功 求。
能；进场特效】 live 直播与自有公交媒体实现
V4.1.0 【新增同城；增加游戏直播列表；发现页改版；金牌 双屏联运。为公交媒体输出内容
已进入
榜优化；排行榜界面优化】 与自主研发游戏结合，实现全新
商业化
V4.1.5 【公聊区增加点亮消息；直播间增加活动快捷入口； 直播游戏互动体验。
直播间画质提升；个人空间、我的空间优化】 结合中国新歌声，SNH48 两大 IP，
V4.2.0 【新增免费礼物；音乐功能优化；美颜效果调优；交 开展百万主播造星计划，并与自
互细节调整；连麦功能】 主 ip 节目结合，打造新一代网
V5.0.0（大改版）【增加连麦，短视频，各个模块优化】 红。
V5.0.5 【短视频，连麦调试】
保证 Live 直播 APP 产品稳定运
V5.1.0 【美颜优化，礼物优化】
行的同时，补充直播基础功能，
V5.1.8 【iphoneX 适配优化】
实现 Web、H5、PC 跨终端版本研
V5.2.0 【功能优化，bug 修复】
发。
V5.2.5 【功能优化，bug 修复】
BUS+项目因公司资金紧张，对其中的应用分发业务、数字化广告交易业务的
后续研发，不再继续投入资金，暂时停止运营，但不影响传统媒体广告业务的技
术支持；视频直播研发也因公司资金紧张，且该业务对公司利润贡献甚微，经管
理层研究决定，不再运营该项业务，也不再继续研发费用投入。
十三、最近三年你公司经营活动产生的现金流量净额均为负，请你公司结
合收入确认政策等因素，补充披露上述指标连续为负的原因及合理性，后续拟
采取的应对措施。
回复：
单位：元
合并报表 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,077,261.03 -40,056,005.22 -28,147,111.51
母公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -27,090,564.21 -43,681,037.63 -24,654,769.11
巴士科技 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,269,290.80 -3,500,526.30 -
如上表所示：公司近三年收入确认政策按会计准则第 14 号收入准则的相关
规定执行，不同业务的具体收入确认原则如下：
(1)货物销售收入
出口货物在货物发出并经海关报关后确认收入，内销货物在货物发出并经客
户签收后确认收入，若销售合同中约定按客户使用量定期结算的，在与客户进行
结算后确认收入。
(2)传统广告投放业务
本公司为客户提供在自有或代理媒体平台的广告投放服务的，根据与客户商
定的广告投放排期表，在广告播出后按照播出的时间及约定的价格确认收入。
(3)Live 直播平台业务
本公司自行开发并运营 Live 直播平台，根据客户在直播平台内注册后向平
台充值的金额对应消耗的部分及消耗所属期间确认收入。
(4)网综节目出售
本公司出售购入或自制的网络综艺节目，在将节目交付给客户之后，根据交
付的数量及约定的价格确认收入。
三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系母公司微电声业务毛利
率偏低。而且近几年受产品更新速度较慢，产品主要以出口欧洲等国际市场为主，
受汇率影响较大，现金周转效率下降；特别是 2016 年度公司机器换人、集约化
改造等支出较大，导致经营活动产生的现金流量净额为负值，2017 年公司对部
分经济效益差的订单、项目、客户进行了有效优化和删减，实施“以收定支”资
金管控计划，经营性现金流量状况有所好转，但现金依然为净流出。
后续拟采取的措施：沟通客户，积极催收应收账款，对金额较大、逾期严重
的客户采取诉讼等法律途径维护公司利益；同时优化公司业务结构，努力提高公
司业务质量，加强客户信用档案管理，对失信客户不予合作等措施来提高经营资
金周转效率，改善公司现金流。
十四、请补充披露你公司未来 12 个月内的整体经营战略计划，避免暂停上
市及应对诉讼风险等事项拟采取的具体应对措施，并请向你公司控股股东、实
际控制人了解并说明以下事项：
（1）是否拟在未来十二个月内以包括但不限于购买资产、合资经营等方式
引入新的产业方向，对公司主营业务进行调整。
（2）是否拟对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划。
（3）是否存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
（4）是否存在对上市公司《公司章程》的修改计划。
（5）是否存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（6）是否存在对上市公司分红政策的调整计划。
（7）是否存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
回复：
1、 未来 12 个月内的整体经营战略计划
公司在积极应诉，尽快消除负面影响的同时，推动现有业务继续发展。
坚持打造公交场景移动生态圈的发展战略，夯实公交移动电视媒体业务，适
时引进和开展新业务。坚决控制传统微电声业务的亏损和现金流出。
2、避免暂停上市及应对诉讼风险等事项拟采取的具体应对措施
(1)开源节流，重整业务结构，增强持续经营能力
在王献蜀失联后，巴士科技视频直播业务和网生社区业务运营陷入停滞，媒
体业务的销售额锐减；但巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒
有限公司关于 CCTV 移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，
运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视
媒体业务仍持续运营。
综合上述情况，巴士科技重新调整业务结构，聚焦资源于公交移动电视媒体
业务，合理布排全国媒体资源，积极与合作单位展开沟通，寻求其对巴士科技当
前面临形势的理解和支持，力争尽快消除因王献蜀失联和背信行为对公司业务经
营产生的负面影响，扭转目前的不利经营形势。同时停止运营视频直播业务和网
生社区业务，相关业务人员的调整计划已在逐步落实之中；网生社区事业部保留
公交移动电视媒体互联网转型业务，并适度开拓新业务，稳步发展。
另外，公司全资子公司浙江新嘉联电子科技有限公司将进一步加强集约化管
理，推动管理精细化、扁平化，坚持不懈地提升生产过程材料利用率、测试合格
率、生产效率以及毛利率，坚决控制亏损范围和现金流出。
(2)催收回款，寻求财务支持
一方面巴士科技积极与客户保持沟通，通过协商、向逾期未回款客户发律师
函、提起诉讼等手段，积极催收逾期应收账款；另一方面向间接控股股东寻求短
期内的财务资助，截止目前间接控股股东及上市公司母公司已向巴士科技财务资
助 4,700 万元，主要用于支付员工工资、社保公积金及办公费用，对稳定团队和
经营起到了积极作用。
(3)积极引进高端人才，重组经营团队
鉴于王献蜀长期不能正常履职，根据巴士科技业务发展需要并结合相关人员
的自身意愿，巴士科技已聘请行业经营管理经验丰富的殷建勇先生担任巴士科技
董事长，艾尚君先生担任巴士科技总经理，对媒体及相关业务进行统筹管理，切
实增强可持续经营能力。
(4)组建专门团队对诉讼、仲裁等或有事项进行清理、核查，聘请律师积极
应诉
公司已组建由董事长牵头的专门团队对当前面临的诉讼、仲裁事项进行全面
清理、核查，聘请专业的律师事务所积极应诉，通过法律手段切实维护公司及广
大投资者的利益。
3、向公司控股股东、实际控制人了解并说明事项
就上述 7 个事项，公司向控股股东及实际控制人发出问询函。控股股东、实
际控制人表示，因目前上市公司起诉和被诉的案件众多，案情复杂，相关情况正
在排查中，尚无定论。公司董事、原法定代表人、原总经理王献蜀仍在失联状态
中。上市公司包括银行账户、房产、子公司股权在内的多项主要资产被查封冻结。
因而问询函中所提相关上市公司运作目前通过正常途径无法开展。因此，在客观
条件未发生变化的前提下，对上述问题的回复为：（1）至（3）均为“暂无”，
（4）至（7）均为“否”。
十五、根据你公司 2018 年 4 月 28 日披露的一季度报告，你公司净资产为
-7327 万元。公司 2017 年年报期末，公司净资产为 1054 万元。请补充披露你公
司 2018 年一季度净资产为负的原因，说明对你公司的影响并提示相关风险。
回复：
公司 2017 年末净资产为 1,054 万元。2018 年第一季度，公司合并财务报表
归属于上市公司股东的净利润为亏损 8,289.95 万元，导致公司 2018 年一季度合
并报表净资产为负。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1(二)的规定，若 2018 年度
公司经审计期末净资产为负值，公司股票交易将被实行退市风险警示。
十六、报告期内，你公司递延所得税资产减少 798.9 万元，请你公司补充
相关科目变化的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
回复：
报告期内，公司递延所得税资产减少 798.90 万元，系公司下属子公司巴士
在线科技有限公司期末可确认的递延所得税资产为零，故全额冲回以前年度确认
的递延所得资产。冲回原因系公司预计下属子公司巴士在线科技有限公司未来 5
年无足够的应纳税所得额弥补本报告期内产生的亏损。根据现行企业会计准则的
相关规定：递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。同时，确认因可抵扣暂时
性差异产生的递延所得税资产应以未来期间可能取得的应纳税所得额为限。因此，
本报告期内公司冲回递延所得税资产的会计处理具有其合理性且符合《企业会计
准则》的规定。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇一八年六月二十一日
