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关于对巴士在线股份有限公司 2017年年报的问询函
中小板年报问询函【2018】第 66 号
巴士在线股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入 5.91亿元，同比下降 10.19%；
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损 20.33
亿元；你公司 2017年分季度实现的营业收入分别为 1.91亿元、1.53
亿元、1.93亿元、0.55 亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的
净利润分别为 399万元、1729万元、8316万元和-21.38亿元。请你
公司补充披露：
（1）请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等，
说明你公司营业收入同比下滑、净利润大幅亏损的原因，并详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取改善经营业绩的具体措施。
（2）请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东
的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。
（3）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、
业务模式变化风险、诉讼风险、退市风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险及供应风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。
2、根据年报，你公司计提预计未决诉讼损失 4.07亿元，相关诉
讼与王献蜀私自签署借款合同和多项担保合同有关，相关事项导致你公司主要银行账户、多项土地房产权利受限，请你公司补充披露：
（1）请补充披露你公司面临诉讼事项及资产权利受限情况分别
所涉及的具体金额，相关事项对你公司目前及未来经营的具体影响，是否对你公司持续经营能力产生重大不利影响，并结合具体影响提示有关风险。
（2）你公司计提预计未决诉讼损失的会计处理依据及合理性，
是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专业意见。
如出现新增相关诉讼，你公司拟采取的会计处理方式。
（3）你公司针对目前面临诉讼事项及资产权利受限情况拟采取
的应对措施。
3、报告期内，公司因计提商誉减值准备造成资产减值损失 15.38
亿元，主要是对巴士科技计提商誉减值。请你公司补充披露：
（1）你公司收购巴士科技的的时间、形成的商誉规模、承诺业
绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因。
（2）说明对巴士科技商誉予以全额计提减值的依据、主要测算
方法、减值测试过程，并说明相关商誉减值准备的计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定，请年审会计师发表意见。
（3）请补充披露你公司计提相关资产减值是否需按照《中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第六节的规定履行相关审批程序和信息披露义务，并请补充披露截至本问询函日，是否存在冲回情况。
（4）请你公司结合 2017年巴士科技所属行业状况及公司经营情
况等因素，说明你公司 2016年未对巴士科技计提商誉减值准备的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
4、根据年报，补偿义务人中麦控股有限公司、南昌佳创实业有
限公司、高霞等 11名股东承诺巴士科技 2017年实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 2亿元，巴士科技 2017年度实际业绩为亏损 8087 万元，且年审会计师尚未就巴士科技业绩承诺实现情况出具专项审核报告。请你公司补充披露：
（1）请结合有关协议，补充披露相关补偿义务人预计需向上市
公司补偿的金额、补偿方式、目前是否已进行有关会计处理及具体依据，是否已充分运用谨慎性原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专业意见。
（2）请结合有关协议、年报审计意见等因素，补充披露会计师
尚未就巴士科技业绩承诺实现情况出具专项审核报告的原因及合理性，是否对相关补偿义务人补偿的业绩补偿义务产生影响，并请提示风险。
（3）请结合中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司等补偿
义务人的所持你公司股份权利受限情况、实际经营情况等因素，补充披露相关补偿义务人履行业绩补偿的履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间、补偿资金来源及拟采取或已采取的履约保障措施，并请提示有关风险。
5、根据年报，报告期内，你公司发生购销商品、提供和接受劳
务的关联交易合计 2823万元，关联租赁 24.9万元。请你公司认真自
查你公司报告期内发生的各项关联交易情况，详细披露相关关联交易的产生原因、具体金额、交易性质及确认依据，说明你公司对于关联交易内部控制制度的建立情况、实施情况和执行有效性，相关内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险，如是，请认真评价该缺陷或风险对你公司财务报表的具体影响。
6、根据年报，王献蜀作为巴士科技公司核心管理人员和主要业
务人员，一直以来，其个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用。巴士科技与央视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司关于 CCTV 移动传媒的合作持续，主要城市的车辆资源尚在合同期内，运营所需各项许可资质依然有效，媒体业务团队的核心成员稳定，公交移动电视媒体业务仍持续运营。请你公司补充披露：
（1）请你公司核查并补充披露巴士科技主要客户与王献蜀是否
存在关联关系或其他利益关系，王献蜀失联对巴士科技持续经营是否存在重大不利影响。
（2）结合有关合同期限、合作范围等内容，分析巴士科技与央
视国际网络有限公司、央视国际移动传媒有限公司关于 CCTV 移动传媒合作的可持续性，及相关事项对巴士科技经营的影响。
（3）补充披露主要城市的车辆资源剩余合同期限，相关运营所
需各项许可资质有效期限。
（4）请你公司核查并补充说明 2015年度你公司收购巴士科技的
重大资产重组报告书中是否披露巴士科技对王献蜀作为核心管理人员和主要业务人员存在重大依赖的情形，是否已提示相应风险，并请独立财务顾问发表专业意见。
7、根据审计报告与内控鉴证报告，你公司财务报告被出具带强
调事项段的无法表示意见，你公司内部控制被出具否定意见。请你公司补充披露：
（1）你公司就财务报告被出具带强调事项段的无法表示意见拟
采取的应对措施，对你公司日常经营的影响，并提示相关风险。
（2）公司年审会计师所实施的函证、访谈等程序未能获取满意
的审计证据，涉及应收账款 37,639.06万元、营业收入 45,137.45万
元。请补充披露相关营业收入、应收账款的确认依据，你公司董事会认为相关事项对公司财务报表的金额无影响的依据及合理性。
（3）中汇会计师事务所因无法获取充分、适当的审计证据以合
理判断巴士科技长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。请补充披露你公司董事会认为巴士科技长期资产无需计提减值的依据及合理性。
（4）请结合王献蜀失联、未决诉讼事项、多项资产被冻结、巴
士科技视频直播业务和网生社区业务已停止运营，且发生了部分账户被冻结等情况。分析你公司及巴士科技的持续经营能力，并分析截至问询函发出日，你公司及巴士科技已采取或拟采取的改善措施。
（5）请结合上述分析内容，详细判断消除被出具带强调事项段
的无法表示意见的影响的可能性、主要消除方式及条件、预计完成时间等。
8、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为 4.17亿元，占你
公司总资产的 58.07%，同比增长 41.12 个百分点，占营业收入比重
为 70.54%，同比增长 9.89个百分点。请补充披露：
（1）结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政
策等变化情况，分析说明你公司应收帐款余额较高的原因，你公司报告期对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定了适当的收账政策，应收账款坏账准备是否计提充分。
（2）以列表方式对比分析你公司近三年的收入确认政策和应收
账款信用政策，说明应收账款占收入和资产比重较大的原因及合理性。
（3）请你公司结合单项计提坏账准备的应收账款情况，补充披
露相关销售收入的确认是否存在不谨慎的情形。
9、你公司报告期末存货账面金额为 3761万元，占你公司总资产
的 5.24%。请补充披露期末存货是否出现减值迹象，公司是否对存货
进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性。
10、请结合你公司年度经营业绩及前期业绩预告、业绩快报披露
情况，详细说明你公司年度经营业绩预告及业绩快报披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》等规定。
11、报告期内，你公司传媒-互联网行业业务和电子元器件行业
分别实现营业收入 4.49 亿元和 1.34 亿元，毛利率分别为 34.88%和
7.65%，同比变动为-27.47 和 2.57 个百分点。请选取同行业类似上
市公司，结合产品/劳务价格、业务模式、订单数量、员工人数等、成本及构成分析是否与同行业上市公司存在重大差异，分析毛利率同比变化的原因。
12、根据年报，你公司在传媒互联网方面公司在 2017 年度继续
进行“Bus+智能媒体互联网的研究与应用”、“视频直播研发项目”等二个主要项目研发。请结合巴士科技经营情况，补充披露相关项目研发的具体进展情况及应用。
13、最近三年你公司经营活动产生的现金流量净额均为负，请你
公司结合收入确认政策等因素，补充披露上述指标连续为负的原因及合理性，后续拟采取的应对措施。
14、请补充披露你公司未来 12 个月内的整体经营战略计划，避
免暂停上市及应对诉讼风险等事项拟采取的具体应对措施，并请向你公司控股股东、实际控制人了解并说明以下事项：
（1）是否拟在未来十二个月内以包括但不限于购买资产、合资
经营等方式引入新的产业方向，对公司主营业务进行调整。
（2）是否拟对公司或子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或者合作的计划，或筹划上市公司购买或置换资产的计划。
（3）是否存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计
划。
（4）是否存在对上市公司《公司章程》的修改计划。
（5）是否存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（6）是否存在对上市公司分红政策的调整计划。
（7）是否存在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划。
15、根据你公司 2018年 4月 28日披露的一季度报告，你公司净
资产为-7327万元。公司 2017年年报期末，公司净资产为 1054万元。
请补充披露你公司 2018 年一季度净资产为负的原因，说明对你公司的影响并提示相关风险。
16、报告期内，你公司递延所得税资产减少 798.9万元，请你公
司补充相关科目变化的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2018年 5月 14日前将有关说明材料报送我部，并及时履行信息披露义务，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2018年 5月 7日
