巴士在线股份有限公司
关于对浙江监管局上市公司监管关注函--浙证监公司字【2018】
第 23 号回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 2 月 1 日收到中国证
监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2018】23 号）。内容
详见 2018 年 2 月 2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于收到浙江监管
局上市公司监管关注函的公告》(公告编号：2018-20)。公司对浙江监管局作出
书面回复，现将回复内容公告如下：
一、请结合公司业务类型或产品类型，以列表形式详细说明公司预计业绩
为亏损 15 亿元至 18 亿元的具体构成及原因，并与上一年度进行比较。请说明
导致 2017 年度亏损 15 亿元至 18 亿元的主要原因在公司 2017 年 10 月 30 日发
布三季度报告预计年度净利润区间为 1.64 亿元至 2.1 亿元时是否存在。
回复：
1、 以列表形式详细说明公司预计业绩亏损 15 亿至 18 亿元的具体构成及原
因，并与上一年度进行比较：
公司财务部门对公司 2017 年度业绩进行初步测算，并结合会计师事务所相
关意见，初步预计公司 2017 年业绩亏损 15 亿元至 18 亿元。初步测算金额主要
构成如下（因 2017 年度财务报表尚未最后确定，正式审计也尚未进行，故本次
预测数为区间数）：
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单位：万元
归母利润 归母利润 上年度归
测算单元 备注
下限 上限 母利润
2017 年度因微电声业务资产原值移
巴士在线本级 3,600.00 4,100.00 -4,160.00
出，冲回折旧等原因增加利润
上海分公司 -190.00 -160.00 -117.00
巴士科技 -8,000.00 2,000.00 13,136.00 待定因素较多，区间较大
巴士科技固定资产、
无形资产评估增值
-870.00 -710.00 -101.00 仅在合并报表中体现
摊销（合并报表体
现）
2017 年度因微电声业务资产原值移
新嘉联(原新曼斯) -3,500.00 -3,200.00 -309.00
入，重新计提折旧等原因减少利润
浙江美联 0.00 1.00 -22.00
恩杰尔 -10.00 0.00 -7.00
嘉兴嘉联 18.00 2016 年已被母公司吸收合并
如中麦控股全额偿还本属于中麦控
股的债务，则上市公司可能不受损。
赵从宾借款诉讼或
-7,000.00 0.00 0.00 极端情况可能由上市公司偿还全部
有负债
7000 万元借款。利息尚未计算在内。
月息 3%。
合并冲回母公司单
体计提的长投减值 917.00
准备
商誉减值 -153,789.00 -153,789.00 0.00 商誉全额计提减值
冲回上期未实现毛
5.00
利
合计 -169,759.00 -151,758.00 9,360.00
因本次测算至年报正式发布日之间尚有时日，之间存在诸多不确定因素（如
王献蜀在其间是否能恢复正常履职、客户合作态度是否能发生转变、赵从宾是否
能撤诉等，以及其他未知的不确定因素），最终确定亏损区间在 15-18 亿元。
2、 三季度报告预计年度净利润区间为 1.64 亿至 2.1 亿元时是否已经存在
导致 2017 年度巨额亏损的因素或可能？
公司发布三季度报告预计年度净利润区间为 1.64 亿元至 2.1 亿时，子公司
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巴士科技并未有迹象表明其在第四季度会形成巨额亏损，具体说明如下：
子公司巴士科技未审计前三季度净利润为 8,486.17 万元，第四季度经营预
算收入 33,743.58 万元，预算净利润 13,873 万元，各业务板块收入、利润构成
如下表：
单位：万元
第四季度预 月度分解
事业部类别
算目标 10 月 11 月 12 月
媒体事业部收入 15,748.68 3,565.66 5,818.87 6,364.15
视频事业部收入 4,782.07 1,072.64 1,697.17 2,012.26
网生社区事业部收入 13,212.83 1,464.62 4,627.36 7,120.85
公司主营业务收入合计 33,743.58 6,102.92 12,143.40 15,497.26
媒体事业部净利润 6,925.28 1,376.01 2,266.27 3,283.00
视频事业部净利润 1,506.70 26.41 659.09 821.20
网生事业部净利润 5,441.84 -77.85 2,125.74 3,393.95
第四季度公司净利润合计 13,873.82 1,324.57 5,051.10 7,498.15
（1） 上表中媒体事业部第四季度业务收入和利润预算，是根据当时的经
营状况并结合 2015 年、2016 年的业绩季节性分布特点编制的，有充分的合理性；
（2） 视频直播业务，第四季度经营预算中由三部分构成，一是主播道具
打赏，该部分业务基本收支平衡；二是获得花椒直播城市频道推广的全国代理授
权，巴士科技利用全国媒体销售网络，发展二级代理商，通过二级授权获取代理
费用，是巴士科技视频业务第四季度盈利的主要来源（也即与腾扬广告终止合作
后自主发展直播城市频道推广业务）；三是利用巴士科技的媒体推广能力及 LIVE
直播、花椒直播资源，开展网红艺人经纪推广业务（该部分业务已签署了合同，
但后期受各种因素影响，未实质开展）。
（3） 网生社区事业部的核心业务为网络综艺节目的运营、版权销售、以
及基于传统公交移动媒体互联网转型的移动平台业务，该部分业务对巴士科技来
说属于新业务，由王献蜀直接主抓。该部分业务 2017 年第四季度的收入及利润
测算当时有项目明细表支撑，均由王献蜀牵头在正常洽谈过程中：
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单位：万元
月度预算分解 四季度
项目
10 月份 11 月份 12 月份 合计
主营业务收入 1,464.62 4,627.36 7,120.85 13,212.83
青海卫视 800.00 1,200.00 2,000.00
节目版权收入 602.50 633.00 80.50 1,316.00
IP 合作项目-电竞直播综艺 200.00 200.00 400.00
IP 合作项目-青春大本营 800.00 1,200.00 2,000.00
IP 合作项目-加油吧老爸 750.00 2,750.00 3,500.00
移动平台收入 950.00 1,722.00 2,117.60 4,789.60
1、CDN 应用分发-渠道客户 700.00 792.00 917.60 2,409.60
2、应用分发-内容分发 100.00 600.00 800.00 1,500.00
3、百度网盟 100.00 180.00 200.00 480.00
4、其它 DSP 50.00 150.00 200.00 400.00
见上表，部分项目介绍如下：
A、青海卫视项目是利用青海卫视的电视频道资源，结合巴士科技媒体推广
能力，以保底的方式包盘青海卫视部分频道资源，巴士科技利用现有客户广告投
放需求予以商业变现，该项目于 9 月份启动，10 月份进入实质谈判，由于广告
客户是现成的，在编制经营预算时，考虑到巴士科技移动电视媒体、青海卫视媒
体、LIVE 直播，网台联动，整体策划，在 11 月、12 月完成 2,000 万的收入目标，
公司认为具备可行性；
B、青春大本营项目，拟与上海丝芭合作，巴士科技出资金，上海丝芭出艺
人，由巴士科技负责整体运营及商业变现，10 月份已经签署框架合作协议，且
播出平台、广告招商等谈判均已启动；加油吧老爸项目，巴士科技与上海灿星签
署了节目制作协议，并按约支付了首期节目制作费，该节目的商业变现模式为版
权销售及广告招商冠名，与深圳卫视及其他网络平台已经开展了实质谈判。
上述青海卫视、青春大本营、加油吧老爸三个重点项目，因王献蜀失联，导
致客户合作态度转向观望，最终全部夭折。且公司已投入大量人力、物力、资金
成本，这些成本无法追回，但未产生对应收入，造成亏损。
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公司三季度报告预计年度净利润区间为 1.64 亿元至 2.1 亿元，其主要依据
是巴士科技第四季度经营预算，及上市公司母公司及其他子公司的经营预算。当
时巴士科技已实现净利润约 8,400 万元，预计第四季度净利润约 1.39 亿元，巴
士科技合计年度净利润 2.23 亿元。母公司 2017 年度回购注销 2016 年度业绩对
赌股份所产生的营业外收入约 4600 万元，考虑另一主要全资子公司浙江新嘉联
电子科技有限公司的亏损，当时预计母公司及浙江新嘉联电子科技有限公司合并
净利润约 1000 万元。故公司董事会在三季度报告中预计年度净利润区间为 1.64
亿元至 2.1 亿元是审慎的，合理的。
在管理层讨论确定巴士科技第四季度经营预算时，媒体业务预算目标达成的
依据是当时媒体业务开展情况及历史业绩判断；视频事业部业务预算利润占比较
低，且其视频直播城市频道落地推广运营业务已经实质开展，完成预算有现实性；
网生社区事业部的业绩预算落实到具体项目之上，且已经开展了实质性商业谈判
并签署了部分合作协议。以上业务预算，均有当时各事业部测算并经时任总经理
王献蜀确定的预算资料及其他资料为证。
综上所述，公司三季度报告预计年度净利润区间为 1.64 亿元至 2.1 亿元时，
不存在导致 2017 年度巨额亏损的因素或可能。董事会的业绩预估是审慎的、全
面的、负责任的。
巴士科技第四季度形成巨额亏损实属不可抗力，无法预料。其主要原因是王
献蜀失联，导致巴士科技第四季度诸多项目只有成本支出，收入方面或者尚未形
成，或者不能确认，或者收入已确认但因客户拒绝提供后续进展资料及不配合回
函回款等因素单项计提应收账款坏账准备。特别是王献蜀直接联系、洽谈的重点
客户、重点项目，对公司第四季度乃至全年经营业绩产生巨大负面影响。
二、请详细说明公司预计商誉减值的具体金额及原因，并请审计机构及评
估机构发表意见。
回复：
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（一）主要原因是公司并购的子公司巴士科技 2017 年度预计实现净利润与
业绩承诺利润（2 亿元）相比差距极大。根据《企业会计准则》和公司的会计政
策，公司需要在报告期末对因并购形成的商誉进行减值测试。考虑到 2017 年度
巴士科技可能的业绩状况，以及对巴士科技未来经营情况的分析预测，初步判断
需要针对公司因并购巴士科技形成的约 15.38 亿元商誉全额计提减值损失。
（二）公司聘请的会计师事务所“中汇会计师事务所（特殊普通合伙）”向
本公司出具了《关于监管关注函的回复》，内容如下：
“巴士在线股份有限公司：
贵公司收到中国证券监督管理委员会浙江证监局 《上市公司监管关注函》
（浙证监公司字［2018］23 号），以下简称“监管关注函”)已知悉。我所作为
贵公司 2017 年度财务报表审计机构，现就监管关注函中涉及审计机构的事项回
复如下：
监管关注函第 2 条： 二、请详细说明公司预计商誉减值的具体金额及原因，
并请审计机构及评估机构发表意见。”
回复：由于 2017 年度财务报表审计尚在实施过程中，因此本次对商誉减值
的意见仅是在取得当前有限资料前提下的初步判断，不构成审计鉴证意见。
现将初步判断的依据陈述如下：
1、当期损益情况。根据贵公司下属子公司巴士在线科技有限公司（以下简
称“巴士科技”）未审会计报表反映，期末应收账款余额已达 5.50 亿元，其坏账
准备的计提将对净利润产生重大影响，加之部分营业收入能否在当期确认尚需取
证。因此本年净利润将极有可能较之 2015 年度并购重组时评估报告预测的 2017
年度净利润 19,204.64 万元出现大幅下降。
2、后续盈利能力。根据巴士科技目前的经营现状，视频直播业务已受较大
影响，网生社区事业部部分业务已停止，媒体事业部部分资源方提出终止合作等。
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因此巴士科技后续持续经营能力存在重大不确定性。
鉴于上述情况，贵公司商誉存在全额计提减值的可能。
此外我们建议贵公司尽快聘请评估机构对商誉实施专项评估，同时我们也将
对评估师的评估结果实施复核。”
（三）截至目前，公司尚未正式聘请评估机构对商誉实施专项评估，故评估
机构无法对此发表意见。特此说明。
三、请详细说明公司全资子公司巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科
技”)具体有哪些业务陷于停顿，及涉及到的客户数量、业务规模、业务占比等。
回复：
巴士科技目前陷于停顿的业务为：
（1） 网生社区事业部的卫视合作项目、影视 IP 合作项目、CDN 应用业务；
（2） 视频事业部的主播打赏业务、艺人经纪业务；
网生社区事业部主要是影视 IP 合作项目，具有金额大、涉及客户数量较少
的特点；视频事业部的主播打赏业务属于 2C 业务,客户多为自然人，较分散；业
务规模、业务占比从巴士科技第四季度经营预算看，业务占比约 50%。
四、请详细说明公司对于“巴士科技众多客户采取观望、回避等不合作的
态度”情况如何应对，如何保障上市公司利益。
回复：
由于部分客户系与巴士科技多年长期合作，公司将以今后持续扩大合作为谈
判基础，继续加强与客户的沟通，增强相互理解和互信，加紧催收应收账款。对
一直拒不沟通、拒不合作的，公司将采取通过发送律师函、向有管辖权的人民法
院起诉等法律手段进行应收账款的追讨工作。
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鉴于巴士科技主要业务和经营管理工作系王献蜀负责，公司也已多次通过王
献蜀指定联系人向其传达了希望其尽快解决自身问题并恢复正常履职，尽快尽多
地为公司挽回损失。
五、请说明原法定代表人王献蜀目前状况，公司是否能与其或其代理人取
得正常联系，是否询问过王献蜀有关其违背承诺质押股权及借款纠纷事项，王
献蜀作何回应。公司对上述事项将采取哪些措施保障上市公司利益。
回复：
公司原法定代表人王献蜀至今未到岗履职，其目前能与外界进行有限联系即
在大致固定的时间王献蜀可给指定联系人上市公司原董事、原副总经理、现巴士
科技总经理吴旻电话联系。吴旻不能随意联系王献蜀，公司更无法直接联系到王
献蜀本人。公司与吴旻联系正常。
公司就王献蜀有关的其违背承诺质押股权及借款纠纷事项，不仅通过指定联
系人口头询问，还向指定联系人发去问询函请其转达给王献蜀，并要求其在核查
时限内给公司回复。对上述事项王献蜀均未作回应。
公司已专门聘请律师处理相关质押、司法冻结及借款纠纷等事宜，积极通过
法律手段保障上市公司和广大投资者的利益。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇一八年二月六日
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