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全聚德:中信证券股份有限公司关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 下载公告
公告日期:2020-03-07

中信证券股份有限公司关于中国全聚德(集团)股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为中国全聚德(集团)股份有限公司(以下简称“全聚德”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对全聚德拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查,具体情况如下:

一、拟终止的募集资金投资项目概述

(一)募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】600号)核准,并经深圳证券交易所同意,全聚德非公开发行25,343,955股新股,发行价格为每股人民币13.81元。截至2014年6月27日止,全聚德共募集资金35,000万元,扣除发行费用1,175.53万元后,募集资金净额为33,824.47万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验字(2014)第110ZA0135号”《验资报告》验证。

公司从2014年6月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》,对募集资金的使用实施严格审批。

(二)募投项目调整情况

根据公司董事会第六届七次(临时)会议和2013年第一次临时股东大会决议,公司2014年非公开发行股票募集资金拟投入以下项目:全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建

设项目、全聚德中央厨房建设项目、全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目、全聚德“京点食品”网点建设项目。2015年3月20日公司董事会第六届十九次会议审议通过了《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》,公司2014年度股东大会审议通过了上述事项。

(三)募集资金使用和节余情况

1、募集资金使用情况

截至2019年12月31日,公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元,用于全聚德仿膳食品生产基地建设项目,各项目募集资金使用情况具体如下:

单位:万元

序号项目名称募集资金计划投入金额累计投入金额截至期末投资进度(%)
1全聚德三元金星熟食车间建设项目5,995.19--
2全聚德仿膳食品生产基地建设项目6,498.791,010.8115.55
3全聚德中央厨房建设项目2,500.00--
4全聚德前门店二期工程建设项目4,950.34--
5全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目12,545.68已终止已终止
6全聚德“京点食品”网点建设项目2,510.00--
合计35,000.001,010.81

2、闲置募集资金进行结构性存款情况

2019年3月21日,公司董事会第八届二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》,同意为提高公司募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司将自股东大会审议通过上述议案之日起十二个月内,使用最高额度不超过人民币3.8亿元闲置募集资金进行结构性存款,在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。公司2018年度股东大会审议通过了上述事项。

公司自2019年1月1日起,累计购买招商银行结构性存款7.5亿元,产生收益1,458.02万元,截至2019年12月31日止,本金及收益已到期并全部归还

至募集资金专户中。

3、募集资金节余情况

截至2019年12月31日,募集资金专户存储累计利息扣除手续费为6,750.72万元,募集资金专用账户余额为39,564.38万元(含利息)。募集资金具体存放情况如下:

单位:万元

开户银行银行账号账户类别存储余额
招商银行北京分行万达广场支行募集资金专户110903463710818活期39,564.38

二、本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

1、原募投项目立项于2013年,目前国内餐饮行业市场、公司发展战略均发生了较大变化,特别是近期新冠肺炎疫情对整体餐饮经营环境产生重要且持续性的影响,原募投项目继续实施的投资回报将存在较大不确定性,具体情况如下:

序号项目项目未实施/终止原因
1全聚德三元金星熟食车间建设项目由于城镇新规划将项目土地性质改变,因此公司在办理规划许可时,需重新申请项目建设指标,但一直未获批准。
2全聚德仿膳食品生产基地建设项目
3全聚德中央厨房建设项目
4全聚德前门店二期工程建设项目前门二期工程建设项目是前门东片地区整体改造的一部分,属还建项目,目前仍在进行还建产权的确认,尚不能确认产权交接的具体时点。
5全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目(已终止)公司原计划在上海武宁路购买房产用于开设直营店,并建设华东区域总部。在募集资金到账前,公司已于2013年12月向该募投项目投入了10,906.96万元人民币自筹资金,用于购买上海武宁路1047号房产。募集资金在2014年在6月底到账后,由于市场环境等因素的变化,公司在置换期内并未对该项目前期已经投入的自筹资金进行置换。随着市场环境的变化,中高端特别是高端餐饮不再是市场主流,全国的餐饮业都在向大众消费转型和提升,门店小型化、菜品精致化将成趋势。 公司根据上述实际情况对拟建上海武宁路店进行了重新评估,如继续按原计划投入,经济效益将不能达到预期,本着对股东负责、对公司长远持续发展
负责的精神,经对该募投项目慎重研究,决定终止该项目。
6全聚德“京点食品”网点建设项目市场环境已发生变化,难以实现预期收益。

2、新冠肺炎疫情对公司生产经营产生较大程度影响,公司亟需补充流动资金2020年1月下旬以来,公司餐饮及食品业务受到新冠肺炎疫情的影响,公司全国范围内大多数门店的堂食接待处于停滞状态,食品业务销售下滑较大。在此期间公司虽然积极应对疫情,采取了增加线上线下外卖、拓展社区消费、建立主食厨房等多项措施,并充分争取当地政府的优惠政策,但经营仍受到较大程度影响,且预计上述情况将继续延续。与此同时公司采取了多项措施降低成本,但仍需负担人工成本、房租等必要支出,公司现金流面临较大压力,亟需补充流动资金。

三、剩余募集资金永久补充流动资金的计划

为抗击疫情,渡过难关,满足经营发展对流动资金的需要,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,公司拟终止原募投项目并将剩余募集资金(含利息收入)39,564.38万元(具体以实施时实际结存数据为准)永久补充流动资金。

四、本次终止募投项目对公司的影响

公司决定终止2014年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是综合募投项目建设实际情况、公司发展战略和资金使用需求作出的优化调整,有利于提高募集资金使用效率,优化资源配置;有利于公司抗击疫情影响,减少财务费用,保障生产经营顺利进行,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响,符合公司和股东的整体利益,符合公司长远发展的需要。

五、相关说明与承诺

就本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,公司说明与承诺如下:

1、募集资金已到账超过一年;

2、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;

3、最近十二个月未进行风险投资,不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助;

4、永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、审议程序

全聚德于2020年3月6日召开董事会第八届七次(临时)会议,审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和全聚德《募集资金使用管理办法》的相关规定,该议案尚须提交公司股东大会审议。

七、独立董事、监事会出具的意见

(一)独立董事意见

独立董事认为:本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的审慎决策,符合公司的发展战略,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司抗击疫情影响,减少财务费用,保障生产经营顺利进行。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此,我们同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

经核查,监事会认为:本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,有利于公司抗击疫情影响,保障生产经营顺利进行。不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。因此,我们同意公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

八、中信证券核查意见

经核查,中信证券认为:

全聚德本次终止2014年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的相关议案已经董事会审议通过,监事会、独立董事发表了明确同意的意见,该议案尚需提交公司股东大会审议批准,履行了必要的法律程序;全聚德本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金,符合公司实际经营的需要,有利于全聚德的长远发展和规划,不存在损害公司及投资者利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本保荐机构同意全聚德本次终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项。(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德(集团)股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页)

保荐代表人:
骆中兴孙琳琳

中信证券股份有限公司

2020年3月6日


  附件:公告原文
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