中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放
与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对全聚德2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国全聚德（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]600号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行25,343,955股新股，发行价格为13.81元/股。截至2014年6月27日，公司共募集资金35,000万元，扣除发行费用1,175.53万元后，募集资净额为33,824.47万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第110ZA0135号”《验资报告》验证。
（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度使用金额
截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,010.81万元，尚未使用的金额为36,758.57万元（其中募集资金32,813.66万元，专户存储累计利息扣除手续费3,944.91万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）以募集资金直接投入募集投项目0.00万元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目1,010.81万元。
（2）本公司自2018年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款42,000.00万元，产生收益1,193.88万元，截至2018年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。
综上，截至2018年12月31日止，募集资金累计投入1,010.81万元，专户存储累计利息扣除手续费5,261.37万元，尚未使用的金额为38,075.03万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制订了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理制度”）。管理制度于2007年1月31日经第四届董事会第三次会议审议通过。2008年8月，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）》，公司第四届十三次董事会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法(2008修订)》（以下简称“管理办法”）。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2014年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日止，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
招商银行北京分行万达广场支行募集资金专户
| 招商银行北京分行万达广场支行募集资金专户 | 110903463710818 | 活期 | 380,750,297.54 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,261.38万元（其中2018年度利息收入1,316.46万元），已扣除手续费0.01万元（其中2018年度手续费0.00万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见本文后的《2018年度募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2018年12月31日止，未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对全聚德《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“致同专字（2019）第110ZA1733号”《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，全聚德股份董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
八、保荐机构主要核查工作
中信证券保荐代表人通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2019）第110ZA1733号”《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，全聚德严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2018年12月31日，因项目选址、政府用地规划变更等原因，全聚德出于审慎考虑，实际投资进度与原计划相比有所延迟，但不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
(后附《2018年度募集资金使用情况对照表》)
2018年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额
| 募集资金总额 | 33,824.47 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,010.81 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 全聚德三元金星熟食车间建设项目 | 否 | 5,995.19 | 5,995.19 | - | - | - | - | - | 不适用 | 注1 |
| 全聚德仿膳食品生产基地建设项目 | 否 | 6,498.79 | 6,498.79 | - | 1,010.81 | 15.55 | - | - | 不适用 | |
| 全聚德中央厨房建设项目 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | |
| 全聚德前门店二期 | 否 | 4,950.34 | 4,950.34 | - | - | - | - | - | 不适用 | 注2 |
工程建设项目
| 工程建设项目 | |||||||||||
| 全聚德“京点食品”网点建设项目 | 否 | 2,510.00 | 2,510.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 注3 | |
| 全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目 | 已终止 | 12,545.68 | 0.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 注4 | |
| 合计 | — | 35,000.00 | 22,454.32 | — | 1,010.81 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1：全聚德三元金星熟食车间建设项目、仿膳食品生产基地建设项目、中央厨房建设项目，因地方政府根据城镇新规划的设计将项目土地性质改变，因此在项目办理规划许可时，公司需重新申请建设指标； 注2：前门二期工程建设项目是前门东片地区整体改造的一部分，属还建项目，目前正在进行还建产权的确认，待产权交接后进行装修并投入使用； 注3：“京点食品”网点建设项目，正在积极寻找适合的店址。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注4：2015年3月20日召开的董事会第六届十九次会议审议通过了《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的议案》。公司原计划在上海武宁路购买房产用于开设直营店，并建设华东区域总部。在募集资金到账前，公司已于2013年12月向该募投项目投入了10,906.96万元人民币自筹资金，用于购买上海武宁路1047号房产。募集资金在2014年在6月底到账后，由于市场环境等因素的变化，公司在置换期内并未对该项目前期已经投入的自筹资金进行置换。随着市场环境的变化，中高端特别是高端餐饮不再是市场主流，全国的餐饮业正都在向大众消费转型和提升，为此公司重新进行了开店模式调整，未来新建门店面积一般将控制在2,000平方米左右，门店小型化、菜品精致化。公司根据目前实际情况对拟建上海武宁路店进行了重新评估，如继续按原计划投入，经济效益将不能达到预期。公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经对该募投项目慎重研究，决定终止 | ||||||||||
该项目。目前公司正就该部分募集资金积极寻找新的投资项目。
| 该项目。目前公司正就该部分募集资金积极寻找新的投资项目。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 本年度，累计购买招商银行结构性存款金额42,000.00万元，至2018年12月31日止，本金及利息收入已到期并全部归还至募集资金专户中。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户以及用于购买银行结构性存款 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司
2019年3月21日
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |
| 骆中兴 | |
| 孙琳琳 |