中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规及规范性文件规定，及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为进一步明确中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制订了《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力、投资者要求和意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
本规划的制定在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，公司实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
三、本规划的具体内容
（一）利润分配的时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，根据公司盈利情况及资金需求等情况可以进行中期分红。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合理合法的方式分配股利，在符合分红条件的情况下，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件和比例
1.现金分配的条件和比例未来三年（2019年—2021年），在公司盈利、现金流满足公司正常经营和期发展的前提下，若公司无重大投资或其他重大对外投资事项等，根据《公司章程》的规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表可供分配利润的10%。
但是在出现《公司章程》规定的特殊情况时，公司当年可不进行现金分红或现金分红的比例可低于前述比例。
2.股票股利分配的具体条件
公司经营情况良好，但董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司处于快速发展成长期，派发股票股利对相关财务数据的摊薄在合理、可控的范围内，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等，可采用股票股利进行利润分配。
3.差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、本规划的决策机制
1.董事会在充分考虑公司战略发展目标、盈利规模、现金流量状况并结合独立董事和监事会意见的基础上，制订公司股东回报规划，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认为正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，按照上述决策机制确定下一阶段的股东回报规划。
3.公司的利润分配方案由公司证券部、财务部门拟订，并提交公司党委会、总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
4.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；
若公司因特殊原因无法按照《公司章程》规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，董事会需就上述情况的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应向股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。
五、利润分配方案的实施
1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
2.股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、股东回报规划的调整
在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
七、其他
本规划未尽事宜，应依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十一日