中国全聚德（集团）股份有限公司
独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表独立意见如下：
1、我们对《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》的内容进行了审议，认为公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）等规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内关联方资金往来、对外担保情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
我们认真审阅了公司会计师关于资金占用的专项说明，经审慎核查，截至报告期末，公司没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有出现大股东及关联方占用公司非经营性资金的情况。大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司做到了严格遵守中国证监会上述规定及《公司章程》的规定。
3、我们对《公司2018年度内部控制自我评价报告》的内容进行了审议，认为公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法律、法规的要求，能够适应公司
当前的经营实际工作需要；公司相关部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司内部控制自我评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果；对《公司2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
4、我们对《关于公司2018年度利润分配的议案》的内容进行了审议，该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
5、经审阅《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案》，我们认为，公司2018年度募集资金的实际存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、关于公司与关联方北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，我们仔细阅读了《金融服务协议》，并就有关情况向公司进行了询问，在此基础上，我们认为有关关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签该关联交易协议，并提交股东大会审议。
7、关于《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》，我们经审阅后认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管。
8、《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案》，我们经审阅后认为，公司与各关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，是根据公司战略发展规划布局的需要，体现了诚信、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成不利影响；董事会对以上关联交易进行表决时，
关联方董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生回避表决，该关联交易符合有关法律法规的要求，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。据此，我们同意公司与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司。
9、我们对公司董事和高级管理人员的2018年度薪酬进行了审核，我们认为：公司对董事和高级管理人员的薪酬发放履行了相关的决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
10、 本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.8亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。
11、 本次使用闲置自有资金进行结构性存款在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买结构性存款有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元（在此额度内，资金可循环滚动使用）的临时闲置流动资金适时购买结构性存款，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。
12、 我们对《关于制订<中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》的内容进行了审议，认为公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》关于利润分配的相关要求重新对未来三年股东回报进行规划，该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求；同意《关于制订<中国全聚德（集团）股份有限公司未
来三年股东回报规划>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
13、 我们对《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》的内容进行了审议，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
（此页无正文，仅为中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事关于独立意见的签署页）
独立董事：邓小丰
朱恒源
浦 军
李建伟
2019年3月21日