证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2019-16
中国全聚德（集团）股份有限公司关于与控股股东及关联方
共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告
重要内容提示：
●中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）及
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及关联方王府井集团股份有限公司(以下简称“王府井”)、北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）、北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”)共五方将以现金方式共同增资北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）。
●全聚德拟以现金投资319,701,950元，增资首旅集团财务公司，占增资后
首旅集团财务公司总股本的12.50%。
●公司董事会第八届二次会议审议通过此项关联交易议案时，关联董事鲍民
先生、卢长才先生、霍岩先生已回避表决；独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。本次关联交易事项需获得公司2018年度股东大会的批准。
●首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。
一、关联交易概述（一）关联交易事项首旅集团财务公司为了拓展业务及为成员企业提供更丰富的金融产品和金融服务，拟进行增资扩股，注册资本将从10亿元增加到20亿元。全聚德及控股
股东首旅集团及关联方王府井、首商股份、首旅酒店共五方将以现金方式共同增资首旅集团财务公司。根据北京天健兴业资产评估有限公司对首旅集团财务公司现有净资产的评估结果，公司拟以现金投资319,701,950.00元，增资首旅集团财务公司，占增资后首旅集团财务公司总股本的12.50%。首旅集团财务公司本次增资事项需报请北京银保监局审批。
（二）关联关系首旅集团持有本公司42.67%股份。首旅集团间接持有王府井（600859）26.73%股份；首旅集团合计持有首商股份（600723）57.82%股份；首旅集团直接持有首旅酒店（600258）33.99%股份。全聚德和首旅酒店、王府井、首商股份之间不互相持股,为同一控制人下的关联企业。本次公司参与增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）表决情况本次增资首旅集团财务公司的关联交易事项已经2019年3月21日召开的公司董事会第八届二次会议审议通过，关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生就该事项回避表决。公司独立董事发表了事前认可和对本次关联交易同意的独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍1、首旅集团：
企业类型：有限责任公司(国有独资)住所：北京市朝阳区雅宝路10号3层法定代表人：段强注册资本：442523.230000万元成立日期：1998年01月24日统一社会信用代码：91110000633690259W营业期限：1998年01月24日至2048年01月23日经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：截至2017年12月31日，首旅集团总资产为7,980,804.69万元，净资产为3,440,354.28万元；2017年实现营业收入4,916,940.04万元，净利润为33,838.97万元。
截至2018年9月30日，首旅集团总资产为9,245,490.54万元，净资产为3,811,663.84万元；2018年1-9月实现营业收入3,653,695.56万元，净利润为64,212.04万元（该2018年9月30日财务数据未经审计）。
2、王府井
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所： 北京市东城区王府井大街255号
法定代表人：刘毅
注册资本： 77625.035万元
成立日期：1993年04月28日
统一社会信用代码：911100001013053805
营业期限：1993年04月28日至长期
股票简称：王府井
股票代码：600859
经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；设备租赁；
出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：截至2017年12月31日，王府井总资产为2,018,930.04万元，净资产为1,078,945.83万元；2017年实现营业收入2,608,522.50万元，净利润为93,209.16万元。
截至2018年9月30日，王府井总资产为2,116,443.67万元，净资产为1,130,877.89万元；2018年1-9月实现营业收入1,919,815.52万元，净利润为100,936.77万元（上述2018年9月30日财务数据未经审计）。
3、首商股份
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：北京市西城区西单北大街120号
法定代表人：李源光
注册资本：65840.7554万元
成立日期：1993 年12月20日
统一社会信用代码：9111000010113055X5
营业期限：1996年11月07日至2096年11月06日
股票简称：首商股份
股票代码:600723
经营范围：销售医疗器械、保健药品、食品、副食品、食用油、饮料、国家正式出版的音像制品、卷烟（零售）、公开发行的国内版书刊及电子出版物；中餐、西餐，快餐；美容美发；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；购销针纺织品、百货、五金交电化工、机械电器设备、土产品、家具、建筑材料、装饰材料、金银饰品、工艺美术品、轻纺工业原料、花卉；零售汽车（不含九座以下乘用车）、粮食；销售无绳电话、手持移动电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、电动自行车；维修家电、照相器材、电话；首饰改样；验光配镜；承办展览展示；室内外装饰；日用品修理；商用电脑技术开发、技术服务；摄影彩扩；以下项目仅限分公司经营：销售保健食品、定型包装食品、含乳
冷食品、散装直接入口食品（熟肉制品、糕点）、散装非直接入口食品、生肉、水产品、蔬菜、水果、现场制作面包、糕点（含裱花蛋糕）、豆腐、馒头、大饼。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：截至2017年12月31日，首商股份总资产为672,071.04万元，净资产为406,912.77万元；2017年实现营业收入1,020,924.50万元，净利润为46,569.10万元。
截至2018年9月30日，首商股份总资产为687,038.98万元，净资产为418,781.72万元；2018年1-9月实现营业收入735,168.86万元，净利润为35,191.07万元（该2018年9月30日财务数据未经审计）。
4、首旅酒店
公司名称：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
法定住所：北京市西城区复兴门内大街51号
法定代表人：刘毅
注册资本：97889.1302万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。
股东情况: 首旅酒店为上海证券交易所上市公司，截至2018年9月30日，首旅集团持有其33.99%股份。
主要财务指标：截至2017年12月31日，首旅酒店总资产为1,684,719.58万元，净资产为762,717.15万元；2017年实现营业收入841,665.19万元，净利润为65,921.74万元。
截至2018年9月30日，首旅酒店总资产为1,693,230.53万元，净资产为836,583.59万元；2019年1-9月实现营业收入636,851.45万元，净利润为83,279.30万元（该2018年9月30日财务数据未经审计）。
（二）关联关系说明
1.首旅集团
为公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
2.首商股份、首旅酒店、王府井
上述三家公司为同一控制人下的关联企业，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款“直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
3.首旅集团财务公司
增资前为首旅集团全资子公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款“由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系的情形。
三、本次关联交易的主要内容
（一）交易标的-首旅集团财务公司
北京首都旅游集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，由首旅集团投资成立的非银行金融机构，目前首旅集团持有该公司100%的股权。
成立时间：2013年4月28日
办公地址：北京市朝阳区广渠路38号9层
注册资本：人民币10亿元
法定代表人:郭永昊经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）。
首旅集团财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，其他高级管理人员根据业务需要设置，由董事会聘任或解聘。首旅集团财务公司总经理办公会是公司日常经营管理的议事决策机构 。目前首旅集团财务公司设有信贷业务部、金融市场部、结算业务部、风险管理部、计划财务部、综合管理部、审计稽核部七个部门。
截至2018年9月30日，经审计后的首旅集团财务公司资产总额为75.51亿元，负债总额63.55亿元，所有者权益总额11.96亿元；2018年1-9月，首旅集团财务公司共实现营业业收入1.41亿元，利润总额1.61亿元，净利润1.27亿元。
（二）首旅集团财务公司增资概况
首旅集团财务公司本次引入首旅集团内合格的成员单位为新股东，各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本，首旅集团财务公司注册资本由人民币10亿元增加至人民币20亿元。
（三）增资扩股对象
本次增资募集对象为首旅集团财务公司原股东首旅集团,和首旅集团成员单位全聚德、王府井、首商股份和首旅酒店。
（四）专项审计及资产评估事项
首旅集团财务公司按照国有产权评估管理的规定，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了财务专项审计；由北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估，并向有关主管机关进行报审、报备。
（五）增资价格的确定
根据《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1530号），以2018年9月30日为评估基准日，对首旅集团财务公司净资产进行评估，选取收益法评估结果作为结论。经评估，2018年9月30日，首旅集团财务公司净资产评估值为127,880.78万元，比账面价值119,615.77万元，增值8,265.01万元，增值率6.91%。本次增资以评估值为定价依据，由
各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本。
四、增资协议的主要内容
1、评估情况根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第1530号），截至2018年9月30日，首旅集团财务公司净资产为127,880.78万元，较账面净资产119,615.77万元，增值8,265.01万元，增值率6.91%。
2、增资价格以首旅集团财务公司截至2018年9月30日经评估备案的净资产值127,880.78万元为基础，首旅集团、首旅酒店、王府井、首商股份和全聚德共同向该公司增资共计人民币1,278,807,825.00元，其中人民币1,000,000,000.00元计入注册资本，人民币278,807,825.00元计入资本公积。
全聚德向首旅集团财务公司增资319,701,950.00元。增资前后首旅集团财务公司注册资本情况明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前资本结构 | 增资后资本结构 | ||||
| 现金出资（元） | 持股比例 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 增资款 | 持股比例 | ||
| （元） | （元） | （元） | |||||
| 1 | 首旅集团 | 1,000,000,000.00 | 100.00% | 1,132,703,250.00 | 1,132,703,250.00 | 169,701,975.00 | 56.6352% |
| 2 | 王府井 | —— | —— | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 319,701,950.00 | 12.5000% |
| 3 | 首商股份 | —— | —— | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 319,701,950.00 | 12.5000% |
| 4 | 全聚德 | —— | —— | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 319,701,950.00 | 12.5000% |
| 5 | 首旅酒店 | —— | —— | 117,296,750.00 | 117,296,750.00 | 150,000,000.00 | 5.8648% |
| 合计 | 1,000,000,000.00 | 100.00% | 2,000,000,000.00 | 2,000,000,000.00 | 1,278,807,825.00 | 100.0000% | |
3、增资方式
（1）各方同意，自协议约定的增资先决条件全部满足之日起10日内，各投资人分别向首旅集团财务公司一次性支付增资协议约定的增资款。
（2）参与本次增资的各方及本公司全部以现金方式向首旅集团财务公司完成增资支付。
4、过渡期间损益
各方同意，自评估基准日至交割日的期间，首旅集团财务公司的经营损益由原股东和投资人共同按持股比例享有或承担。
5、公司治理
本次增资完成后，本公司将向首旅集团财务公司委派1名董事。6、协议生效增资协议需经协议各方盖章生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次对首旅集团财务公司进行增资，有利于增加公司与该公司合作的维度和深度，公司可以享受到更为高效的企业金融服务。
2、本次对首旅集团财务公司进行增资，可以借助该公司为本公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道。
3、本次对首旅集团财务公司进行增资资金为公司自有资金，对公司现金流和主要财务指标影响不大。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1.与首旅集团
2019年年初至披露日与首旅集团累计发生的关联交易总金额为263.56万元。
2.与首旅集团财务公司
截止披露日公司及控股子公司于首旅集团财务公司存置的存款余额为20,841.48万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易事项的事前认可意见
公司与关联方北京首都旅游集团有限责任公司、北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、王府井集团股份有限公司共同对北京首都旅游集团财务有限公司进行增资可以借助首旅集团财务公司为公司的长远发展提供长期稳定的资金支持和畅通的融资渠道，降低公司融资成本和融资风险，符合公司业务发展和战略布局的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，公司的独立性亦未受到不利影响，同意将该议案提交公司董事会第八届第二次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。
（二）独立董事意见
公司与关联方进行的关联交易符合市场经济原则和国家有关规定，是根据公司战略发展规划布局的需要，体现了诚信、公平、公正的原则，不会对公司独立
性构成不利影响；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生已回避表决，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规的要求，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。据此，我们同意公司与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司。
七、监事会意见在对公司现金流和主要财务指标影响不大的情况下，与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易有利于提升财务公司资金集约化管控能力，发挥资金管理平台的调控能力，从而增加财企合作的维度和深度，形成成员单位之间的利益共同体。也有利于优化本公司的财务管理，提高资金使用效率。监事会同意公司与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易。此项议案需提交股东大会审议。
八、备查文件1.公司董事会第八届二次会议决议2.公司监事会第八届二次会议决议3.独立董事事前认可及对本次关联交易的独立意见4.北京首都旅游集团财务有限公司专项审计报告5.北京首都旅游集团财务有限公司拟增资项目资产评估报告特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会二〇一九年三月二十一日