全聚德：中信证券股份有限公司关于公司2016年度保荐工作报告

全聚德 2016 年度保荐工作报告
                          中信证券股份有限公司
             关于中国全聚德（集团）股份有限公司
                       2016 年度保荐工作报告
 保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：全聚德
 保荐代表人姓名：骆中兴                   联系电话：[phone]
 保荐代表人姓名：孙琳琳                   联系电话：[phone]
一、保荐工作概述
               项     目                                工作内容
 1.公司信息披露审阅情况
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件             保荐代表人及时审阅了全聚德
                                           2016年度公开信息披露文件，包括：
                                           《2016年第一季度报告全文》、《2016
                                           年第一季度报告摘要》、《2016年半
                                           年度报告》、《2016年半年度报告摘
                                           要》、《2016年第三季度报告全文》、
                                           《2016年第三季度报告摘要》、《2016
                                           年年度报告》、《2016年年度报告摘
                                           要》、及2016年以来的历次三会会议
                                           资料及决议，以及其他有关文件。
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                               无
 数
 2．督导公司建立健全并有效执行规章制
 度的情况
 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包
 括但不限于防止关联方占用公司资源的       公司按相关规定和要求制定并执
                                      行公司各项规章制度和董事会各专业
 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 委员会实施细则等规章制度。
 部审计制度、关联交易制度）
 （2）公司是否有效执行相关规章制度             是
 3.募集资金监督情况
                                             全聚德 2016 年度保荐工作报告
（1）查询公司募集资金专户次数          3次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
                                       是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数              1次
（2）列席公司董事会次数                1次
（3）列席公司监事会次数                1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                      —
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                       —
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                       —
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                  4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                       0次
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                  0次
（2）报告事项的主要内容                无
（3）报告事项的进展或者整改情况        无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项            否
（2）关注事项的主要内容                —
（3）关注事项的进展或者整改情况        —
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规   是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                          0次
（2）培训日期                          —
                                                              全聚德 2016 年度保荐工作报告
 （3）培训的主要内容                                  —
 11.其他需要说明的保荐工作情况                        无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项                      存在的问题               采取的措施
 1.信息披露                                      无                     —
 2.公司内部制度的建立和执
                                                 无                     —
 行
 3．“三会”运作                                 无                     —
 4.控股股东及实际控制人变
                                                 无                     —
 动
 5.募集资金存放及使用                   部分募集资金投资项       请上市公司将项目
                                    目投资未达计划进度。     进展情况进行披露，并
                                                             对项目进行评估，如果
                                                             项目可行性发生重大变
                                                             化，应及时寻找新的募
                                                             集资金投资方向。
 6.关联交易                                      无                     —
 7.对外担保                                      无                     —
 8.收购、出售资产                                无                     —
 9. 其 他 业 务 类 别 重 要 事 项
 （包括对外投资、风险投
                                                 无                     —
 资、委托理财、财务资助、
 套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中
 介机构配合保荐工作的情                          无                     —
 况
 11.其他（包括经营环境、业
                                                 无                     —
 务发展、财务状况、管理状
                                                      全聚德 2016 年度保荐工作报告
 况、核心技术等方面的重大
 变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                     是否
       公司及股东承诺事项                     未履行承诺的原因及解决措施
                                   履行承诺
 公司控股股东北京首都旅游集团            是             不适用
 有限责任公司承诺：
 1、《避免同业竞争承诺》
 2、《关联交易承诺》
 3、《关于土地和房屋问题的承诺》
 IDG 资本管理（香港）有限公司            是             不适用
 （IDG Capital Management (HK)
 Limited）和华住酒店管理有限公司
 承诺：
 1、自全聚德本次发行结束之日（指
 本次发行的股份上市之日）起，三
 十六个月内不转让本次认购的股
 份，并委托全聚德董事会向中国证
 券登记结算有限责任公司深圳分
 公司申请对本公司上述认购股份
 办理锁定手续，以保证本公司持有
 的上述新增股份自上市之日起，三
 十六个月内不转让；
 2、保证在不履行或不完全履行承
 诺时，赔偿其他股东因此而遭受的
 损失。如有违反承诺的卖出交易，
 将授权登记结算公司将卖出资金
 划入上市公司账户归全体股东所
                                                             全聚德 2016 年度保荐工作报告
 有；
 3、将忠实履行承诺，承担相应的
 法律责任。
四、其他事项
                报告事项                                  说     明
 1.保荐代表人变更及其理由                     不适用
 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机           2016年度，存在以下中国证监会（包括
 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的
 项及整改情况                             公司采取监管措施的事项：
                                              1、2016年3月16日，中国证监会福建监
                                          管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具
                                          《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路
                                          证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行
                                          政监管措施决定书［2016］3号），指出中信
                                          证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户
                                          融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根
                                          据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工
                                          作，收到上述监管函件后，高度重视，对相
                                          关责任人进行公司内部通报批评并处以经济
                                          处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此
                                          类事件再次发生。
                                              2、2016年11月25日，中国证监会山西监
                                          管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股
                                          份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政
                                          监管措施决定书［2016］18号），认为本保荐
                                          机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点
                                          导致该项目的服务对象和投资重点均发生变
                                          更，未及时进行充分信息披露，违反了《上
                                                全聚德 2016 年度保荐工作报告
                               市公司信息披露管理办法》第30条相关规定。
                                   东杰智能对文件所列相关情况进行了说
                               明。
                                   3、2016年12月30日，中国证监会宁波证
                               监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股
                               份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政
                               监管措施决定书［2016］18号），认为在对本
                               保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发
                               现公司存在相关问题，违反了《上市公司信
                               息披露管理办法》等相关规定。
                                   理工环科对文件所列问题逐项进行了整
                               改，并向宁波监管局提交了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项              无
                                                   全聚德 2016 年度保荐工作报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司
2016 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
                         骆中兴
                         孙琳琳
                                                    中信证券股份有限公司
                                                         2017 年 3 月 28 日