天水华天科技股份有限公司关于将向全资子公司华天科技（西安）有限公司
提供的借款转为其注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于将向全资子公司华天科技（西安）有限公司提供的借款转为其注册资本的议案》，公司董事会同意将公司向全资子公司华天科技（西安）有限公司（以下简称“华天西安”）提供的46,600万元人民币借款，以华天西安2020年12月31日经审计的净资产值为基础，转为向其增加注册资本276,500,000.00元人民币。本次增资完成后，华天西安的注册资本将从1,540,500,000.00元人民币增加至1,817,000,000.00元人民币。
根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定，本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
1、华天西安基本情况
名称：华天科技（西安）有限公司
住所：西安经济技术开发区凤城五路105号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：肖胜利
注册资本：拾伍亿肆仟零伍拾万元人民币
成立日期：2008年1月30日统一社会信用代码：916101326686824005经营范围：半导体集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；半导体封装测试原材料销售（国家禁止或者限制的货物、技术除外）；房屋租赁；场地租赁（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）。
主要股东：公司持有其100%股权根据华天西安2020年度审计报告及2021年1-6月未经审计的财务报表，华天西安主要财务指标如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 4,714,204,606.14 | 5,512,391,055.31 |
| 负债总额 | 2,120,205,006.79 | 2,764,810,462.33 |
| 净资产 | 2,593,999,599.35 | 2,747,580,592.98 |
| 2020年度 | 2021年1-6月 | |
| 营业收入 | 2,187,984,338.14 | 1,447,164,736.75 |
| 营业利润 | 111,674,196.96 | 180,775,013.91 |
| 净利润 | 103,273,246.18 | 153,580,993.63 |
2、增资方式：现金，资金来源为公司向华天西安提供的借款46,600万元人民币。
3、本次增资将以华天西安2020年12月31日经审计的净资产值为基础，向华天西安增加注册资本276,500,000.00元人民币。增资完成后，华天西安的注册资本将从1,540,500,000.00元人民币增加至1,817,000,000.00元人民币。
4、增资完成后，公司仍持有华天西安100%的股权。
5、华天西安章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、经查询“中国执行信息公开网”， 华天西安不是失信被执行人。
三、增资的主要内容
公司于2019年7月24日召开第六届董事会第四次会议，于2019年8月9日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（西安）有限公司提供借款实施募集资金项目的议案》，公司使用募集资金46,600万元通过对华天西安提供借款的方式实施配股公开发行证券募集资金项目，用于其偿还有息债务46,600万元。具体内容详见公司2019年7月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的2019-044号公告。截至2020年5月29日，公司配股公开发行证券募集资金项目已全部实施完毕，华天西安已办理了募集资金销户手续。
公司本次拟将以上述向华天西安提供的46,600万元借款，以华天西安2020年12月31日经审计的净资产值为基础，转为向其增加注册资本276,500,000.00元人民币。本次增资完成后，华天西安的注册资本将从1,540,500,000.00元人民币增加至1,817,000,000.00元人民币。公司仍为其唯一股东，持有其100%股权。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司对全资子公司华天西安借款转增资，可以支持华天西安经营发展，改善华天西安财务结构，为其后续经营业绩提升提供有力的资金支撑。本次增资符合公司的发展战略和长远规划，有利于公司整体业务发展。
本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
公司第六届董事会第十五次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十八日