天水华天科技股份有限公司
与天风证券股份有限公司
《关于请做好天水华天科技股份有限公司
非公开申请发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
天风证券股份有限公司（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好天水华天科技股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收到《告知函》后，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华天科技”、“发行人”、“申请人”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）、申请人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《告知函》中提出的问题进行了认真的核查、逐项落实，现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称、术语、名词释义与《天风证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本回复的字体规定如下：
| 《告知函》所列问题 | 黑体 |
| 对《告知函》所列问题的回复 | 宋体 |
| 对《告知函》所列问题进行核查后的核查意见 | 宋体，加粗 |
特别说明：本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1 ...... 4
问题 1
1.关于商誉。截至2021年3月31日，申请人商誉账面金额为75,604.47万元，其中收购UNISEM形成的商誉金额占公司合并口径商誉金额的比例为
97.54%。请申请人进一步说明并披露：（1）结合收购UNISEM形成商誉的情况，说明是否存在应单独确认的可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等，商誉确认是否符合《企业会计准则》要求；（2）报告期申请人对UNISEM的公司治理、管理层委派、日常管控等管理情况以及UNISEM主要客户、供应商、技术及核心人员等情况，是否与申请人存在显失公允的关联交易；（3）2019和2020年商誉减值测试的关键参数与实际经营数据是否存在重大差异，如是，说明产生差异的原因，未计提商誉减值的合理性。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。【回复】
一、结合收购UNISEM形成商誉的情况，说明是否存在应单独确认的可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等，商誉确认是否符合《企业会计准则》要求
（一）收购UNISEM形成商誉的情况
2018年9月12日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购UNISEM (M) BERHAD公司股份暨关联交易的议案》、《关于公司与马来西亚联合要约人签订<合作协议>的议案》、《关于公司与公司控股股东签订<关于UNISEM (M) BERHAD之联合要约合作协议>的议案》等相关议案。同日，上述各方签署了相关合作协议。上述议案已经2018年第二次临时股东大会审议通过。
2018年12月6日至2019年1月18日，公司与控股股东华天电子集团、UNISEM之股东John Chia Sin Tet、Alexander Chia Jhet-Wern、JayvestHoldings Sdn Bhd、SCQ Industries Sdn Bhd以自愿全面要约方式联合收购UNISEM股份，本次要约收购于2019年1月完成股权交割，共收购股份数约
4.29亿股，占UNISEM流通股的58.94%。收购完成后，UNISEM仍保持上市地位。本次要约取得的股份全部由公司通过全资子公司华天香港在马来西亚设立的全资子公司华天马来西亚持有，UNISEM于2019年1月31日纳入公司合并范围。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第692号评估报告，公司确认UNISEM购买日合并口径可辨认净资产公允价值份额为154,196.35万元，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉76,092.62万元。基于能从协同效应中受益的长期资产考虑，公司根据企业会计准则的相关规定将商誉分摊至UNISEM母公司（以下简称“UM”）及全资子公司成都公司（以下简称“UC”）两个资产组，对应的商誉分别为40,856.20万元、35,236.42万元。收购UNISEM形成的商誉计算明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本合计 | 230,288.98 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 154,196.35 |
| 商誉 | 76,092.62 |
（二）是否存在应单独确认的可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等，商誉确认是否符合《企业会计准则》要求
1、收购过程中应单独确认可辨认无形资产的相关规定
（1）《企业会计准则第20号——企业合并》
《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
第十四条规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购
买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
（2）《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）
《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）规定：
“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
（3）《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）
《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题31规定：
“根据《企业会计准则第6号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产。”
“对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。”
2、是否存在应单独确认的可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等
（1）公司已识别UNISEM的可辨认无形资产并评估其公允价值根据上述规定，公司充分识别收购UNISEM应当单独确认的可辨认无形资产，并聘请中联资产评估集团有限公司，按照必要的评估程序、采用合适的评估方法对UNISEM合并报表范围内的各项可辨认资产、负债在评估基准日2019年1月31日的公允价值进行了评估，出具中联评报字[2019]第692号评估报告。
纳入评估范围的可辨认无形资产为土地使用权和其他无形资产，包括账面记录的土地使用权和账面未记录的专利技术。评估基准日，公司已识别的UNISEM可辨认无形资产的评估价值如下：
单位：万林吉特
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增值 | 增值率 | 评估方法 |
| 土地使用权 | 1,797.76 | 7,790.85 | 5,993.09 | 333.36% | 采用市场比较法进行评估 |
| 其他无形资产--专利技术 | - | 4,081.63 | 4,081.63 | - | 采用收益现值法进行评估 |
| 合计 | 1,797.76 | 11,872.48 | 10,074.72 | 560.40% |
（2）UNISEM现有合同、客户关系未确认为可辨认无形资产的依据
根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产。
客户关系和合同关系虽然也体现UNISEM的竞争优势，但需要同UNISEM的人才优势、专业团队相结合才能带来收益，还要以UNISEM的研发能力、人才团队等为基础，离开UNISEM难以单独存在，客户关系、合同关系的维持也需要UNISEM持续不断的努力。
①UNISEM在业务开展中，与客户形成了良好的合作关系，并能够取得比较稳定的客户合同，UNISEM需要以其技术优势、专业服务继续维持与客户的合作关系，未来才能取得更多的合同，已有的客户关系与合同关系所能带来的
未来收益难以准确计量。
②UNISEM的客户关系及合同关系无法从UNISEM分离或划分出来，也无法单独带来经济效益，是UNISEM正常生产经营不可分割的重要组成，无法单独发挥其价值。
③UNISEM已建立的客户关系及合同关系，需提供优质的服务进行维护，除此之外，缺乏法定权利来保护或以其他方式来控制与客户的关系，因此，难以控制基于客户关系与合同关系所带来的经济利益。
综上所述，UNISEM的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理区分计量，不能单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，本次交易未将客户关系及合同关系单独确认为可辨认的无形资产。
3、商誉确认是否符合《企业会计准则》要求
公司已按照《企业会计准则》相关要求，充分识别UNISEM的可辨认无形资产，并聘请中联资产评估集团有限公司对UNISEM合并报表范围内的各项可辨认资产、负债在评估基准日的公允价值进行了评估，出具中联评报字[2019]第692号评估报告。除上述土地使用权、专利技术外，不存在其他应单独确认的可辨认无形资产，商誉确认符合《企业会计准则》要求。
二、报告期申请人对UNISEM的公司治理、管理层委派、日常管控等管理情况以及UNISEM主要客户、供应商、技术及核心人员等情况，是否与申请人存在显失公允的关联交易
（一）申请人对UNISEM的公司治理、管理层委派、日常管控等情况
UNISEM为马来西亚主板上市公司，根据相关法律法规，申请人通过股东大会对UNISEM行使相应的股东权利、履行相应的股东义务。UNISEM董事会现由七名非独立董事及三名独立董事构成，其中，申请人已委派四名非独立董事。申请人在UNISEM执行管理委员会委派一位委员，并委派一位副财务长，保证了申请人对UNISEM的控制权以及重大事项的决策权，同时保持了原管理层和核心人员基本稳定。
根据中国及马来西亚两国对上市公司风险管控的要求，申请人与UNISEM建立了重大事项内部沟通汇报机制，规定了UNISEM对于生产经营、投资决策等方面重大事项向申请人沟通、汇报的程序。申请人建立了例会制度，每月召开视频或电话会议，由UNISEM及其子公司的相关管理人员参会，向申请人汇报各自经营计划的月度完成情况，以及下一步工作计划。日常工作中，申请人及时协调、帮助UNISEM解决生产经营中遇到的问题。申请人与UNISEM互相派遣不同层面人员互驻工作，交流、借鉴各自的生产经营、技术研发等经验，整合采购、生产等方面的资源，如：强化对原材料供应商和设备供应商的管理，提高采购议价能力，充分挖掘、提升双方在成本控制方面的整合绩效；及时沟通生产运营信息，根据各公司生产计划、综合协调各公司产能，发挥双方在运营方面的协同效应，提高生产效率，降低生产经营成本；通过技术交流、项目合作等多种方式，共同研究、开发具有国际先进水平的集成电路封装技术和封装产品，不断提升申请人的整体技术优势。
申请人与UNISEM在产品应用领域和客户结构方面形成了优势互补、资源共享等良好的协同效应。申请人产品主要应用于通信及消费电子等领域，在中国大陆、香港、台湾以及韩国、日本等市场拥有较强的客户资源，但在欧美市场的占有率相对较低。UNISEM产品主要应用于射频及汽车电子等领域，在欧美市场拥有相对较强的客户资源优势，其欧美客户的收入占比在60%以上。收购完成后，申请人进一步提高了在全球集成电路封测市场的占有率，优化了客户结构。
综上所述，收购完成后，申请人通过股东大会对UNISEM行使相应的股东权利、履行相应的股东义务，并委派董事及相关管理人员，保证了对UNISEM的控制权以及重大事项的决策权，同时保持了原管理层和核心人员基本稳定，并在内控管理、生产经营、资源整合、市场开拓等方面形成了互补互助的良好的协同效应。
（二）UNISEM主要客户及供应商
1、主要客户
UNISEM于2019年1月31日纳入申请人合并范围。2019年至2021年一季度，UNISEM向前五大客户销售的金额及占当期营业收入的比例如下，UNISEM不存在向单一客户的销售占比超过当期营业收入总额50%的情形：
单位：千林吉特，%
| 期间 | 销售金额 | 占当期营业收入的比例 |
| 2021年1-3月 | 183,439.74 | 49.06 |
| 2020年度 | 613,091.95 | 47.55 |
| 2019年度 | 525,124.34 | 41.97 |
UNISEM自成立以来一直专注于集成电路封装测试业务，产品主要应用于射频、汽车电子等领域，经过三十多年的市场开拓和客户积累，欧美市场收入占比达到60%以上，主要客户包括Monolithic Power Systems（芯源系统有限公司，为电子系统提供电源管理解决方案）、Power Integrations InternationalInc.,（全球知名的工业及消费电子、通信IC电源管理解决方案供应商）、Skyworks（思佳讯，世界知名的专注于射频和无线半导体领域的集成电路设计公司）、Qorvo（威讯联合半导体，世界知名的专注于射频领域的集成电路设计公司）、Swindon Silicon Systems（全球领先的汽车电子及工业混合信号ASIC解决方案供应商）等。
2、主要供应商
2019年至2021年一季度，UNISEM向前五大供应商采购的金额及占当期采购总额的比例如下，UNISEM不存在向单一供应商的采购占比超过当期采购总额50%的情形：
单位：千林吉特，%
| 期间 | 采购金额 | 占当期采购总额的比例 |
| 2021年1-3月 | 83,029.45 | 25.66 |
| 2020年度 | 210,233.61 | 22.63 |
| 2019年度 | 131,536.01 | 18.62 |
经过三十多年的发展，UNISEM已与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，主要供应商包括TANAKA KIKINZOKU (SINGAPORE) PTE LTD（田中贵金属工业株式会社新加坡公司，半导体金属材料生产商）、ASMTECHNOLOGY SINGAPORE PTE LTD（先进科技新加坡有限公司，半导体设备生产商）、HERAEUS MATERIALS SINGAPORE PTE LTD（贺利氏金属新加坡有限公司，半导体金属材料生产商）、TOKYO ELECTRON LIMITED（东京电子有限公司，半导体设备生产商）、SHINKO ELECTRICINDUSTRIES CO.LTD.（新光电气工业有限公司，电子包装材料生产商）等。
3、技术情况
UNISEM一直十分重视技术和产品创新，通过技术攻关，现已掌握国际上先进的集成电路封装核心技术，拥有Bumping、SiP、FC、MEMS、WLCSP等先进封装技术和能力，产品覆盖引线框架类、基板类及晶圆级封装等，并能够为客户提供射频、模拟、数字和混合信号等芯片的测试服务，具备为客户提供包括设计、封装、测试、故障分析以及电气和热特性分析在内的全面的配套服务能力。
凭借先进的封装技术、优良的产品质量，UNISEM获得了客户及政府颁发的多项荣誉，如：SAMSUNG（三星）机电模块创新团队颁发的最佳半导体质量合作奖、Skyworks颁发的最佳供应商卓越制造奖、Qorvo卓越供应商奖、Intersil（世界知名的专注于工业、汽车电子领域集成电路设计公司）颁发的卓越供应商业绩奖、WiSpry（世界知名的专注于射频和射频微机电系统领域的集成电路设计公司）颁发的卓越供应商奖、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（物联网Wi-Fi MCU通信芯片设计公司）最佳供应商奖、MATRADE（Malaysia External Trade Development Corporation，马来西亚外贸促进局）颁发的出口奖等。
2019年以来，UNISEM关键技术成就及主要项目（工艺或产品）情况如下：
（1）在晶圆级封装领域，为满足客户晶圆制造的要求以及行业技术路线的发展，开发完成12寸晶圆Bumping量产能力建设并获得客户认可；当前该技术已成熟量产，且已获得客户批量生产订单；此工艺将被广泛运用于多种类型的倒装芯片互连，既能提供众多设计优势，又满足了当前和未来的ROHS要求。此种工艺适用于小间距、低成本和低电迁移的应用，例如：处理器、信号处理芯片、电源管理、基带等。建设晶圆级扇出封装技术平台，当前正处于开发中；该技术将芯片I/O重新分布到芯片表面之外，避免了扇入技术的I/O布局的限制，从而可以得到更薄的封装，以满足对更小外形尺寸和改进的电气和热性能的应用需求。
（2）在射频SiP封装领域，随着5G、IoT等通信的要求以及终端设备微小化趋势的发展，建设完成芯片射频电磁屏蔽技术（Package Level EMIShielding）平台，当前该技术已完成客户认证并批量生产，该技术主要用途为防止电磁干扰（EMI），抵御外界干扰，保持芯片正常工作，可广泛应用于无线通信，例如：射频、蓝牙、WiFi等。
开发应用于SiP封装中008004等器件的贴装技术，该技术主要用于高集成度、高密度芯片封装工艺中，广泛应用于具有小而薄等要求的射频器件应用中，当前已完成技术能力评估。
（3）在汽车电子封装领域，为满足芯片高可靠性要求以及自动驾驶要求，开发建设wettable flank技术平台，采用刻蚀工艺对塑封后的产品进行作业，刻蚀完成后进行电镀，以获得对铜管脚更大面积的保护，同时也可以提高终端在芯片贴装时的质量，与当前行业的半切割技术（step cut）对比，此技术简化了封装工艺流程，并且具备更高的可量产性，当前该技术已获得汽车电子客户认可，并应用于批量生产中。
开发完成胎压传感器（TPMS），TPMS在商用车的重要价值越来越受到市场认可，此产品具有小巧的尺寸、优异的性能，以及低功耗和坚固耐用等特点，极大的满足车企和配件厂商的需要，当前此产品已规模化量产。
4、核心人员
（1）董事会成员
John Chia Sin Tet：男，马来西亚籍，71岁，律师，英国林肯律师学院成员，UNISEM创始人之一。现任UNISEM董事长、总经理、执行管理委员会和薪酬委员会主席。（与Francis Chia Mong Tet为兄弟关系、与AlexanderChia Jhet-Wern为父子关系）
Francis Chia Mong Tet：男，马来西亚籍，69岁，英格兰和威尔士特许会计师协会成员，马来西亚会计师协会成员，UNISEM创始人之一。曾工作于国际会计师事务所。现任UNISEM非独立董事（主管财务）、执行管理委员会成员。
Alexander Chia Jhet-Wern：男，马来西亚籍，40岁。曾任UNISEM公司副总裁、副首席运营官。现任UNISEM非独立董事、执行管理委员会成员。
肖智轶：男，中国籍，44岁，博士研究生学历。曾任厦门永红电子有限公司销售经理、厦门市弘大精密工业有限公司总经理。现任UNISEM非独立董事、执行管理委员会成员、华天科技董事、华天昆山董事及总经理、纪元微科董事及总经理、华天马来西亚董事、华天美国董事、FCI董事、华进半导体董事。
崔卫兵：男，中国籍，53岁，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂厂长助理，天水华天微电子有限公司厂长助理，华天科技副总经理，华天电子集团总经理。现任UNISEM非独立董事、华天科技董事及总经理、华天电子集团董事、七四九公司董事、纪元微科董事、华天南京董事、韶华科技董事。
巨峰：男，中国籍，37岁，大学本科学历。现任UNISEM非独立董事、华天马来西亚董事、华天投资财务中心总监助理。
魏小丽：女，中国籍，35岁，大学本科学历。现任UNISEM非独立董事、华羿微电子质量部部长。
Y.Bhg. Dato’ Gregory Wong Guang Seng：男，马来西亚籍，69岁，硕士研究生学历，英格兰和威尔士特许会计师协会成员，英国特许管理会计师，马来西亚会计师协会（MIA）、马来西亚注册会计师协会（MICPA）和马来西亚税务学会（ATII）成员。曾任德勤高级合伙人、客户和市场主管、德勤马来西亚的执行委员会成员。现任UNISEM独立董事、审计及风险管理委员会、提名委员会和可持续发展委员会主席。
Ang Chye Hock：男，新加坡籍，71岁，大学本科学历。曾任职于摩托罗拉（马来西亚），UNISEM首席运营官、总裁、业务发展执行董事。现任UNISEM独立董事，审计及风险管理委员会、薪酬委员会和可持续发展委员会成员。在半导体行业拥有超过28年的经验。
Lim Siew Eng：女，马来西亚籍，68岁，大学本科学历。曾任马来西亚国际商业银行有限公司（现称为丰隆投资银行有限公司）企业咨询部主管、马来亚银行投资银行财务部主管、马来西亚投资银行协会理事会成员、质量保证委员会成员。现任UNISEM独立董事，审计及风险管理委员会。在金融服务行业拥有超过28年的工作经验。
（2）董事会秘书
Chin Hock Yee：女，马来西亚籍，55岁，硕士研究生学历，马来西亚公司委员会特许公司秘书。曾任职于毕马威马来西亚咨询公司、马来西亚国际商业银行有限公司（MIMB），曾任UNISEM公司事务经理。现任UNISEM董事会秘书、企业事务副总裁。
Kuan Hui Fang：女，马来西亚籍，50岁，马来西亚会计师协会（MIA）和特许公认会计师公会（ACCA）成员。现任UNISEM董事会秘书、卓佳企业服务有限公司董事。在公司秘书业务方面拥有20多年的经验。
（3）高级管理人员
Ho Choon Seng：男，马来西亚籍，66岁，硕士研究生学历。曾任Motorola（M）Sdn Bhd工程经理、UNISEM工程经理。现任UNISEM高级副总裁、UNISEM怡保首席运营官。在半导体封装和测试行业拥有超过45年的经验。
Quek Suan Hong：男，马来西亚籍，71岁，持有马来西亚汽车工程文凭，并已通过伦敦汽车工业学院认证。曾任Motorola（M）Sdn Bhd生产主管、高级运营经理，成都公司高级运营经理。现任成都公司首席运营官。在半导体封装和测试行业拥有超过47年的经验。
Chai Chan Wah：男，马来西亚籍，57岁，大学本科学历。曾任Carsem（M）Sdn Bhd高级工艺工程师、UNISEM工艺工程团队领队和技术开发副总裁。现任先进公司总经理。在半导体行业拥有超过33年的经验。
Kevin Khoo：男，马来西亚籍，53岁，大学本科学历。曾任UNISEM市场营销工程师、AIC Semiconductor高级封装开发经理、成都公司高级经理和业务开发副总裁。现任UNISEM销售业务高级副总裁。在半导体封装和测试行业拥有超过28年的经验。
Tham Eng Huak：男，马来西亚籍，59岁，持有伦敦工商联合会的会计文凭和成本核算文凭。曾工作于Carsem（M）Sdn.Bhd.。现任UNISEM财务副总裁。在半导体封装和测试行业拥有超过35年的经验。
5、申请人与UNISEM之间不存在显失公允的关联交易
2019年至2021年一季度，申请人与UNISEM关联交易情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 关联交易内容 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华天西安 | 委托UNISEM进行少量封装 | - | 18.56 | 11.60 |
| 华天包装 | 向成都公司销售少量集成电路包装材料 | 26.97 | 44.94 | - |
由上表可知，自纳入合并范围以来，申请人与UNISEM之间发生的关联交易金额较小，关联交易内容是华天西安委托UNISEM进行少量的6英吋BUMPING封装，成都公司向华天包装采购少量集成电路包装材料。以上关联交易价格均参照市场价格确定，不存在显失公允的情况，不会对申请人业绩造成重大不利影响。
三、2019和2020年商誉减值测试的关键参数与实际经营数据是否存在重大差异，如是，说明产生差异的原因，未计提商誉减值的合理性
（一）商誉减值测试关键参数与实际经营数据情况
自2019年下半年开始，全球半导体行业呈现复苏趋势，产业需求持续回暖。受行业持续回暖，5G通讯、消费电子、汽车电子等下游应用领域市场需求持续提高等因素的影响，UM及UC的经营业绩均呈现稳定增长。
1、2021年上半年经营数据对比
UM及UC 2020年末商誉减值测试的预测业绩与2021年上半年实际业绩比较如下：
| 2021年1-6月 | ||||||
| 项目 | UM（千林吉特） | UC（万元） | ||||
| 预测数 | 实际数 | 完成率 | 预测数 | 实际数 | 完成率 | |
| 营业收入 | 334,573.99 | 340,343.22 | 101.72% | 57,002.67 | 63,524.45 | 111.44% |
| 净利润 | 39,511.81 | 48,736.31 | 123.35% | 8,544.70 | 8,999.85 | 105.33% |
| 2021年1-3月 | ||||||
| 项目 | UM（千林吉特） | UC（万元） | ||||
| 预测数 | 实际数 | 完成率 | 预测数 | 实际数 | 完成率 | |
| 营业收入 | 167,286.99 | 168,427.43 | 100.68% | 28,501.34 | 29,957.74 | 105.11% |
| 净利润 | 19,755.91 | 24,246.30 | 122.73% | 4,272.35 | 3,944.93 | 92.34% |
由上表可见，UM 2021年一季度实际营业收入、净利润与2020年商誉减值测试时的预测数相比，完成率分别为100.68%、122.73%，UC 2021年一季度实际营业收入、净利润与2020年商誉减值测试时的预测数相比，完成率分别为105.11%、92.34%。
UM 2021年上半年实际营业收入、净利润与2020年商誉减值测试时的预测数相比，完成率分别上升到101.72%、123.35%，UC 2021年上半年度实际
营业收入、净利润与2020年商誉减值测试时的预测数相比，完成率分别上升到111.44%、105.33%。
总体来看，2021年以来，UM和UC的经营业绩呈现稳定增长趋势，2021年上半年实际业绩、2021年一季度实际业绩与2020年末商誉减值测试的预测业绩相比，完成率均较高，不存在重大差异。
2、2020年度经营数据对比
UM及UC 2019年末商誉减值测试的预测业绩与2020年度实际业绩比较如下：
| 项目 | UM（千林吉特） | UC（万元） | ||||
| 预测数 | 实际数 | 完成率 | 预测数 | 实际数 | 完成率 | |
| 营业收入 | 607,408.45 | 590,061.25 | 97.14% | 96,167.59 | 105,859.40 | 110.08% |
| 净利润 | 64,527.39 | 62,342.16 | 96.61% | 8,942.65 | 15,658.13 | 175.09% |
注：2020年UM净利润实际数已剔除UC对UM现金分红等影响。
由上表可见，UM 2020年度实际营业收入、净利润与2019年商誉减值测试时的预测数相比，完成率分别为97.14%、96.61%，实际数略低于预测数的主要原因是UM位于马来西亚，受新冠疫情影响，开工率有所下降。UC 2020年度实际营业收入、净利润与2019年商誉减值测试时的预测数相比，完成率分别为110.08%、175.09%，主要原因是UC位于中国成都，全球新冠疫情爆发以来，我国政府采取了一系列严密的疫情防控措施，使得企业复产复工得到了有力保障，同时，受益于5G通讯、国产替代、消费电子及汽车电子等市场需求增长的影响，客户订单饱满，规模效应凸显。
总体来看，UM和UC 2020年度实际业绩与2019年末商誉减值测试的预测业绩相比，完成率较高，不存在重大差异。
（二）未计提商誉减值的合理性
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减
值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。UNISEM于2019年1月31日纳入公司合并范围，公司将收购UNISEM形成的商誉分配至UM和UC两个资产组，于2019年末、2020年末分别进行减值测试，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||
| 商誉项目 | UC | UM | UC | UM |
| 评估报告号 | 中联评报字[2021]第470号 | 中联评报字[2021]第469号 | 中联评报字[2020]第327号 | 中联评报字[2020]第529号 |
| 商誉账面价值① | 34,920.81 | 40,490.25 | 36,705.36 | 42,559.41 |
| 整体商誉账面价值② | 59,248.07 | 68,697.41 | 62,275.80 | 72,208.03 |
| 资产组账面价值③ | 102,098.64 | 84,634.33 | 85,244.93 | 86,378.38 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值④=②+③ | 161,346.71 | 153,331.74 | 147,520.73 | 158,586.41 |
| 包含商誉的资产组可收回金额⑤ | 178,678.26 | 189,261.42 | 152,347.61 | 170,220.08 |
| 商誉减值损失（当大于0时适用）⑥=④-⑤ | - | - | - | - |
由上表可见，2019年末、2020年末公司均严格按照企业会计准则及有关规定，聘请中联资产评估集团有限公司对UM和UC进行评估，根据其出具的评估报告，公司对收购UNISEM形成的商誉进行减值测试，无需计提减值准备。2019年末、2020年末商誉账面价值减少均为汇率变化导致。
综上所述，自被申请人收购以来，UM和UC总体经营情况良好，将2020年度和2021年上半年的实际经营数据与2019年末和2020年末商誉减值测试的关键参数进行比对，不存在重大差异，经减值测试，公司收购UNISEM形成的商誉不存在减值迹象，故未计提商誉减值准备，具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查依据及核查过程
保荐机构和申请人会计师的核查依据及核查过程如下：
1、查阅报告期内，商誉形成有关投资协议、评估报告、公告、三会决议等文件；
2、与申请人管理层沟通收购UNISEM的背景及过程，确认商誉所属资产组的认定、商誉减值测试的会计政策和方法、减值测试方法的合理性和一致性等，检查商誉初始确认的准确性；
3、复核UNISEM商誉评估报告计算过程，分析并复核可辨认无形资产确认的准确性、完整性；
4、获取UNISEM报告期内的财务报告、定期报告，分析比对商誉减值测试的关键参数与实际经营数据的差异，分析差异原因及未计提减值准备的合理性；
5、查阅报告期内UNISEM临时公告、年度报告等信息披露文件；
6、与申请人高管、财务人员、UNISEM董事长及财务负责人进行访谈，了解UNISEM日常生产、经营、管理等情况；
7、取得并复核申请人与UNISEM之间的关联交易情况，取得相关交易协议、凭证等资料，取得申请人与无关联第三方发生的同类交易相关协议、凭证等资料，进行比对、分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、申请人已按照《企业会计准则》相关要求，充分识别UNISEM的可辨认无形资产，并聘请中联资产评估集团有限公司对UNISEM合并报表范围内的各项可辨认资产、负债在评估基准日的公允价值进行了评估，出具中联评报字[2019]第692号评估报告。除土地使用权、专利技术外，不存在其他应单独确
认的可辨认无形资产，商誉确认符合《企业会计准则》要求。
2、收购完成后，申请人通过股东大会对UNISEM行使相应的股东权利、履行相应的股东义务，并委派董事及相关管理人员，保证了对UNISEM的控制权以及重大事项的决策权，同时保持了原管理层和核心人员基本稳定，并在内控管理、生产经营、资源整合、市场开拓等方面形成了互补互助良好的协同效应；申请人与UNISEM之间发生的关联交易金额较小，关联交易价格均参照市场价格确定，不存在显失公允的情况，不会对申请人业绩造成重大不利影响。
3、自被申请人收购以来，UM和UC总体经营情况良好，经比对，2020年度和2021年上半年的实际经营数据与2019年末和2020年末商誉减值测试的关键参数不存在重大差异，经减值测试，申请人收购UNISEM形成的商誉不存在减值迹象，故未计提商誉减值准备，具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司与天风证券股份有限公司<关于请做好天水华天科技股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
天水华天科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司与天风证券股份有限公司<关于请做好天水华天科技股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 孙志洁 | 盖建飞 |
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年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明本人已认真阅读天水华天科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构（主承销商）总经理（签名）： | ||
| 王琳晶 |
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年 月 日