根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，对公司非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）事项进行了认真审核，认为：
1、经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件；
2、本次非公开发行A股股票方案、预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
4、根据《天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次非公开发行A股股票募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性；
4、根据中国证监会规定，公司本次非公开发行股票编制了前次募集资金使用情况的专项报告，并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。我们认为公司能严格遵守法律、法规及规范性文件等关于前次募集资金使用的有关规定和要求，不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形；
5、根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可以充分保护公司股东特别是中小股东的利益；
6、公司本次非公开发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
监事：
罗华兵、张玉明、张利平
天水华天科技股份有限公司
监事会二○二一年一月十八日