证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-002
天水华天科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知和议案等材料于2021年1月11日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事，并于2021年1月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行规模
本次发行规模不超过51亿元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价和发行价格将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过680,000,000股（含680,000,000股），不超过本次非公开发行前公司总股本的24.82%。
最终发行数量将根据股东大会授权，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。如公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过51亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 集成电路多芯片封装扩大规模项目 | 115,800.00 | 90,000.00 |
| 2 | 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 | 115,038.00 | 100,000.00 |
| 3 | TSV及FC集成电路封测产业化项目 | 132,547.00 | 120,000.00 |
| 4 | 存储及射频类集成电路封测产业化项目 | 150,640.00 | 130,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 584,025.00 | 510,000.00 | |
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。公司《非公开发行A股股票预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》的全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。同意9票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司股东大会审议。关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2021-003号公告。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；
2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非
公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等事宜；
9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；
11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其
他一切事宜；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
同意根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关要求对公司《募集资金使用管理办法》进行相应修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2021年3月1日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述第一至第七项事项。其中，第二项事项经公司股东大会审议通过，还需经中国证监会核准后方可实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和刊登于《证券时报》的2021-004号公告。
公司独立董事已对本次董事会讨论的相关事项发表了独立意见，独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
公司第六届董事会第十次会议决议
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二一年一月二十日