瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2019年配股的持续督导保荐机构，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）对公司2020年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、2020年度预计日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，预计2020年公司及下属子公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司、天水华天电子集团股份有限公司及其子公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司进行采购、销售等各类日常关联交易不超过25,900万元。2019年度公司与上述关联方实际发生的交易总额为18,728.81万元。
2020年4月26日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》。董事肖胜利、李六军、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
公司2020年日常关联交易尚须获得公司2019年年度股东大会的批准，天水华天电子集团股份有限公司、杭州友旺电子有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计2020年日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品，接受劳务 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 塑封料 | 市场价 | 1,300 | 258.22 | 1,095.48 |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 传感器产品、设备及工程等 | 市场价 | 850 | 30.54 | 599.48 | |
| 小计 | 2,150 | 288.76 | 1,694.96 | |||
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、招待、住宿及其他服务 | 市场价 | 300 | 85.29 | 225.30 |
| 小计 | 300 | 85.29 | 225.30 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 12,000 | 1,912.46 | 8,144.46 |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 市场价 | 2,000 | 422.13 | 1,634.63 | |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、框架、备件、集成电路封测产品等 | 市场价 | 5,000 | 666.97 | 3,167.36 | |
| 小计 | 19,000 | 3,001.56 | 12,946.45 | |||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程服务 | 市场价 | 1,800 | 0 | 1,258.51 |
| 小计 | 1,800 | 0 | 1,258.51 | |||
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 提供水、电、暖气 | 市场价 | 2,500 | 389.63 | 2,452.19 |
| 小计 | 2,500 | 389.63 | 2,452.19 | |||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 市场价 | 150 | 28.92 | 124.70 |
| 小计 | 150 | 28.92 | 124.70 |
（三）2019年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品，接受劳务 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 塑封料 | 1,095.48 | 1,000 | 0.29 | 9.55 | 2019年4月30日巨潮资讯网及公司刊登于《证券时报》的2019-015号公告 |
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 传感器产品、设备及工程、模组等 | 599.48 | 500 | 0.29 | 19.90 | ||
| 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 | 委托测试 | 25.54 | - | 0.01 | - | ||
| 小计 | 1,720.50 | 1,500 | 14.70 | ||||
| 接受关联人提供的服务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 会议、招待、住宿 | 225.30 | 200 | 19.91 | 12.65 | |
| 小计 | 225.30 | 200 | 12.65 | ||||
| 向关联人承租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 承租房屋 | 1.16 | 200 | 0.04 | -99.42 | |
| 小计 | 1.16 | 200 | -99.42 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 集成电路封测产品 | 8,144.46 | 12,000 | 1.06 | -32.13 | |
| 杭州友旺电子有限公司 | 集成电路封测产品 | 1,634.63 | 2,000 | 0.21 | -18.27 | ||
| 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 包装材料、设备、框架、备件、集成电路封测产品等 | 3,167.36 | 5,000 | 11.91 | -36.65 | ||
| 小计 | 12,946.45 | 19,000 | -31.86 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 工程服务 | 1,258.51 | 3,000 | 25.10 | -58.05 | |
| 小计 | 1,258.51 | 3,000 | -58.05 | ||||
| 向关联人提供燃料和动力 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 提供水、电、暖气 | 2,452.19 | 3,000 | 73.83 | -18.26 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 小计 | 2,452.19 | 3,000 | -18.26 | ||||
| 向关联人出租房屋 | 天水华天电子集团股份有限公司及其子公司 | 出租房屋 | 124.70 | 200 | 34.18 | -37.65 | |
| 小计 | 124.70 | 200 | -37.65 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2019年度日常关联交易时，是根据2019年初市场情况，按照每个交易类型或交易对象可能发生交易的金额分别进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2019年度日常关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
公司2019年度预计与各关联方发生不超过27,100万元的各类日常关联交易，实际发生的交易总额为18,728.81万元，实际交易总额未超出预计金额。但按交易类别分，2019年度公司预计向关联人采购商品和接受劳务的关联交易额度为1500万元，实际交易金额为1,720.50万元，预计接受关联人提供服务的关联交易额度为200万元，实际交易金额为225.30万元，董事会对上述关联交易实际金额予以确认。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、杭州士兰微电子股份有限公司：注册资本131,206.1614万元；法定代表人：陈向东；住所：浙江省杭州市黄姑山路4号；经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；经营进出口业务。
根据杭州士兰微电子股份有限公司第三季度报告，截止2019年9月30日，杭州士兰微电子股份有限公司总资产8,555,860,193.91元，归属于母公司所有者权益合计3,426,283,020.77元，2019年1-9月营业收入2,223,768,361.77元，归属于母公司所有者的净利润50,486,296.26元。
2、杭州友旺电子有限公司：注册资本300万美元；法定代表人：高耿辉；住所：杭州市西湖区黄姑山路4号；经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。
根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表，截止2019年12月31日，杭州友旺电子有限公司的总资产为303,455,077.98元，净资产为211,960,998.55元，2019年度营业收入249,441,665.54元，净利润46,838,095.93元。
3、天水华天电子集团股份有限公司：注册资本5,321.5322万元；法定代表人：肖胜利；住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层；经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；对外投资；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进口业务。
根据天水华天电子集团股份有限公司未经审计的财务报表，截止2019年12月31日，天水华天电子集团股份有限公司总资产2,233,549,217.77元，净资产840,768,481.45元，2019年度营业收入540,892,901.89元，净利润67,390,678.88元（母公司口径）。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：注册资本4,300万元；法定代表人：
韩江龙；住所：连云港经济技术开发区东方大道66号；经营范围：电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
根据江苏华海诚科新材料股份有限公司未经审计的财务报表，截止2019年12月31日，江苏华海诚科新材料股份有限公司总资产218,791,693.60元，净资产90,801,434.16元，2019年度营业收入152,646,787.22元，净利润5,930,474.12 元。
（二）与公司的关联关系
1、杭州士兰微电子股份有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事。
2、杭州友旺电子有限公司：公司监事会主席罗华兵任该公司董事、总经理。
3、天水华天电子集团股份有限公司：公司控股股东，持有公司25.42%股份。
4、江苏华海诚科新材料股份有限公司：公司副总经理、董事会秘书常文瑛任该公司董事。
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况正常，有足够的履约能力。
三、2020年日常关联交易主要内容
（一）交易内容
杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户，公司为其封装集成电路产品；公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司供水、供电、供暖和提供集成电路封测服务，并向其出租房屋；公司控股子公司天水华天机械有限公司、华天科技（宝鸡）有限公司、甘肃华天机电安装工程有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供零星备件、设备、工程服务等，公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为天水华天电子集团股份有限公司及其子公司提供包装材料。天水华天电子集团股份有限公司子公司天水华天传感器有限公司和华天慧创科技（西安）有限公司向公司及子公司提供部分传感器产品、工程服务及模组产品，其子公司天水华天电子宾馆有限公司和天水永红家园服务有限公司向公司及子公司提供会议招待等服务；公司向江苏华海诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料。
（二）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（三）关联交易协议签署情况
在2019年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司、杭州友旺电子有限公司签订IC封装协议，与天水华天电子集团股份有限公司及其子公司签订采购、销售及房屋租赁等合同，与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将保证公司正常稳定的发展。预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。
公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生
产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。
与每位关联人发生的日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华天科技2020年度预计日常关联交易符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，尚需公司股东大会的批准；相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司章程的规定。保荐机构对公司2020年与上述关联方开展各项业务无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于天水华天科技股份有限公司2020年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ ________________陈 万 里 盖 建 飞
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日