证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：
2019-043
天水华天科技股份有限公司关于使用募集资金对控股子公司华天科技（昆山）
电子有限公司增资实施募集资金项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2019]966号）核准，天水华天科技股份有限公司 (以下简称“公司”)配股公开发行人民币普通股（A股）608,890,830股，每股发行价格为2.72元，募集资金总额为1,656,183,057.60元，扣除发行费用（不含税）15,653,459.90元后的募集资金净额为1,640,529,597.70元。按照公司配股公开发行证券相关申请文件，本次配股募集资金不超过80,000万元用于补充流动资金，不超过90,000万元用于偿还有息债务。根据本次配股实际发行结果，公司拟使用募集资金18,180万元通过对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）增资的方式实施募集资金项目，用于偿还募集资金使用计划中的有息债务18,180万元。
2019年7月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金项目的议案》，同意公司使用募集资金18,180万元通过对华天昆山进行增资的方式实施募集资金项目，用于偿还有息债务18,180万元。
公司本次使用募集资金对华天昆山增资实施募集资金项目尚须获得公司2019年第一次临时股东大会的批准。
本次对控股子公司的增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：西安天利投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610132MA6TXNTH0G类型：有限合伙企业主要经营场所：西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层执行事务合伙人：西安天启企业管理有限公司合伙期限：长期经营范围：企业并购、投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨询（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营中，未经许可不得经营）西安天利投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制的企业，各合伙人认缴出资3亿元人民币，其中公司全资子公司西安天启企业管理有限公司作为普通合伙人认缴出资90万元；公司和公司控股子公司华天科技（西安）有限公司作为有限合伙人，分别认缴出资9,910万元和20,000万元。
三、本次增资基本情况
1、投资标的华天昆山的基本情况
公司名称：华天科技（昆山）电子有限公司成立日期：2008年06月10日注册资本：79,489. 92286万元法定代表人：肖智轶注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号公司类型：有限责任公司经营范围：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电子元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据华天昆山2018年度审计报告及2019年1-3月未经审计的财务报表，华天昆山主要财务指标如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日 |
| 资产总额 | 1,742,789,873.58 | 1,690,617,478.97 |
| 负债总额 | 673,685,885.68 | 642,940,498.13 |
| 净资产 | 1,069,103,987.90 | 1,047,676,980.84 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 635,591,171.22 | 147,716,620.64 |
| 净利润 | -59,957,058.23 | -21,427,007.06 |
华天昆山本次增资前公司持有其93.04%的股权，公司控股子公司西安天利投资合伙企业（有限合伙）持有其6.96%的股权。本次增资价格为华天昆山2018年12月31日经审计的每一元注册资本对应的净资产价值，即人民币1.345元/1元注册资本。公司与西安天利投资合伙企业（有限合伙）共向华天昆山增资19,540万元，其中，公司出资18,180万元，新增华天昆山注册资本13,516.728625万元；西安天利投资合伙企业（有限合伙）出资1,360万元，新增华天昆山注册资本1,011.152416万元。增资完成后华天昆山注册资本将由79,489.92286万元增至94,017.803901 万元，公司仍将持有其93.04%的股权。
2、公司对华天昆山的增资将根据募集资金使用计划用于偿还如下有息债务：
| 借款银行 | 借款用途 | 借款余额 （万元） | 借款起始日期 | 借款期限 |
| 中国进出口银行甘肃省分行 | 出口卖方信贷 | 3,600.00 | 2018/4/17 | 1年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 流动资金贷款 | 2,000.00 | 2017/11/6 | 1年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 流动资金贷款 | 1,350.00 | 2018/6/13 | 1年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 项目贷款 | 1,250.00 | 2018/6/13 | 3年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 项目贷款 | 5,500.00 | 2018/5/7 | 3年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 项目贷款 | 1,440.00 | 2018/5/22 | 3年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 项目贷款 | 1,290.00 | 2018/7/20 | 3年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 项目贷款 | 420.00 | 2018/8/3 | 3年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 项目贷款 | 500.00 | 2018/8/24 | 3年期 |
| 中国农业银行昆山分行 | 项目贷款 | 830.00 | 2018/9/21 | 3年期 |
| 合计 | 18,180 | |||
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次对华天昆山增资是用于其偿还有息债务，有利于降低其资产负债率，增强防范财务风险的能力。偿还有息债务后，华天昆山的净资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升其盈利能力，从而进一步增强公司整体优势。
五、增资后募集资金的管理
华天昆山已在兰州银行天水官泉支行开设了募集资金专项账户，本次增资款到账后，华天昆山将按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，与兰州银行天水官泉支行及公司保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、独立董事、监事会及保荐机构相关意见
1、独立董事意见
公司使用募集资金对控股子公司增资实施募集资金项目符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项未违反本次募集用途的相关承诺，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金18,180万元通过对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资的方式实施募集资金项目，用于其偿还有息债务18,180万元。
2、监事会意见
公司使用募集资金18,180万元对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司增资实施募集资金项目，用于其偿还募集资金使用计划中的有息债务，该事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不影响募集资金使用计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次增资事项。
3、保荐机构意见
公司使用募集资金对华天西安借款、对华天昆山增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。上述事项尚需提交股东大会审议。本保荐机构同意华天科技使用募集资金对华天西安借款、对华天昆山增资的事项。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二次会议决议；
4、瑞信方正证券有限责任公司出具的核查意见。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会二〇一九年七月二十五日