瑞华会计师事务所
《关于对天水华天科技股份有限公司2018年年报的问询函》
中有关事项的回复
瑞华专函字[2019]62070007号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部2019年6月10日的《关于对天水华天科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第325 号）中对天水华天科技股份有限公司（以下简称：“华天科技”或“公司”）2018年年度报告披露经审查需会计师说明的问题，瑞华会计师事务所（以下简称：本所）回复如下。
问题3、2018年度，你公司计入当期损益的政府补助为10,671.67万元，占你公司净利润的24,86%，同比上升30.92%。请具体结合你公司会计政策，以500万元以上的政府补助为例，说明划分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理依据及合理性。请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
（一）公司政府补助的会计政策
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与
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收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：①应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；②所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；③相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；④根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
（二）2018年度计入当期损益的政府补助情况
公司所处的集成电路行业是国家大力支持发展的行业。2014年颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，2016年颁布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》以及2017年颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》等一系列引导和鼓励集成电路产业发展的相关政策，大力支持集成电路产业的发展。公司作为我国集成电路行业重点企业，得到了国家和相关地方政府在产业扶持资金方面的资助。
2018年度公司计入当期损益的政府补助共计10,671.67万元，其中，以前年度收到在2018年计入当期损益的政府补助为2,918.86万元，2018年度收到并计入当期损益的政府补助金额为7,752.81万元。2018年度收到的500万元以上的政府补助情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 2018年度收到的政府补助金额 | 其中：计入当期损益的金额 | 与资产/收益相关 | 收到政府补助的公司 |
| 1 | 2018年外经贸发展专项资金 | 1,051.47 | 1,051.47 | 与收益相关 | 公司 |
| 2 | 2018年承接加工贸易转移项目—集成电路高密度封装填平补齐 | 800.00 | 25.00 | 与资产相关 | |
| 3 | 2018年省级工业转型升级和信息化产业发展专项资金—集成电路高密度封装产业升级 | 500.00 | 0 | 与资产相关 | |
| 4 | 2018年度外经贸发展专项资金 | 1,211.95 | 1,211.95 | 与收益相关 | 子公司华天科技（西安）有限公司 |
| 5 | 02专项-基于超薄芯片堆叠技术的3DNAND闪存封装技术研发 | 526.84 | 47.50 | 与资产相关 | |
| 6 | 转型升级创新发展专项资金 | 2,432.00 | 2,432.00 | 与收益相关 | 子公司华天科技（昆山）电子有限公司 |
| 7 | 宝鸡市高新区财政局专项扶持资金 | 2,400.00 | 0 | 与资产相关 | 子公司华天科技（宝鸡）有限公司 |
会计处理依据及合理性：
1、依据甘肃省财政厅、商务厅《关于拨付2018年中央外经贸发展专项资金的通知》（甘财经一[2018]150号），2018年8月，公司收到天水市财政局拨付2018年外贸奖励资金1,051.47万元，此项资金为国家鼓励发展的重点行业所使用的进口设备给予的奖励资金，不是用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，因此确认为与收益相关的政府补助。
2、依据甘肃省商务厅《关于下达2018年度第四批外经贸项目资金计划的通知》（甘商务财务发[2018]364号），2018年10月，公司收到天水市财政局拨付2018年承接加工贸易转移项目-集成电路高密度封装填平补齐项目资金800万元，此项资金为甘肃省支持各市州引进承接加工贸易梯度转移项目给予的项目资金，用于引进国际先进的集成电路封装测试设备及购置国内配套设备、检测仪器等固定资产，因此确认为与资产相关的政府补助。该项目于2018年10月完工验收使用，确定递延收益的转回期为8年，从摊销期起至2018年年末计入其他收益25.00万元。
3、依据甘肃省财政厅、甘肃省工业和信息化委员会《关于下达2018年省级工业转型升级和信息产业发展专项资金的通知》（甘财经一[2018]208号），2018年11月，公司收到天水市财政局拨付2018年信息产业发展专项资金-集成电路高密度封装产业升级项目资金500万元，此项资金用于公司引进国际先进的集成电路封装测试设备、购置国内配套设备和检测仪器等相关固定资产，因此确认为与资产相关的政府补助，截止2018年年末，该项目尚未验收使用。
4、依据西安市财政局《关于拨付2018年度外经贸发展专项资金的通知》（市财函[2018]1544号），2018年9月，子公司华天科技（西安）有限公司收到西安市财政局拨付外经贸发展专项奖励资金1,211.95万元，此项资金为国家鼓励发展的重点行业所使用的进口设备给予的奖励资金，不是用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，因此确认为与收益相关的政府补助。
5、根据02专项实施管理办公室《关于02专项2017年度项目立项批复的通知》(ZX02[2017]010号)，2018年11月，子公司华天科技（西安）有限公司收到项目单位给予子课题02专项-基于超薄芯片堆叠技术的3D NAND闪存封装技术研发项目中央财政资金拨款526.84万元，用于高端存储芯片的封装工艺研发与产业化平台建设项目涉及的研发材料及相关间接费用，2018年发生了与项
目相关的研发所使用的设备折旧、材料、差旅费等费用化支出47.50万元，计入当期其他收益，该项目尚未验收使用。
6、依据昆山开发区管委会与华天科技（昆山）电子有限公司签订的《投资协议书》，2018年12月，子公司华天科技（昆山）电子有限公司收到昆山开发区经济发展促进局拨付转型升级创新发展专项资金2,432.00万元，此项资金为支持子公司华天科技（昆山）电子有限公司新产品新技术开发的持续创新和已完成的固定资产投资的奖励资金，不是用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，因此确认为与收益相关的政府补助。
7、依据宝鸡高新技术产业开发区财政局《关于下达2018年产业扶持专项资金的通知》（宝高新财农经发[2018]170号），2018年11月，子公司华天科技（宝鸡）有限公司收到华天科技半导体产业园“半导体铜合金引线框架”生产线项目专项资金2400万元，此项资金为产业扶持专项资金，用于购建半导体产业园“半导体铜合金引线框架”生产线项目，因此确认为与资产相关的政府补助，截止2018年年末，该项目尚未验收使用。
会计师核查程序及意见：针对政府补助的确认和计量，我们主要执行了以下审计程序来确认其会计处理的恰当性和合理性：（1）抽样检查政府拨款文件、收款凭证、银行流水记录等支持性文件；（2）根据获取的项目拨款文件，分析补助款项的用途，判断政府补助与资产相关，还是与收益相关；（3）对于判断为与资产相关的政府补助，检查相关项目的申请文件、项目验收报告等，检查与政府补助相关文件的一致性；（4）抽样复核其他收益的性质、金额，检查是否属于与日常活动有关的补助，以及计入金额和相关会计处理是否正确；（5）对大额款项用途向拨款单位实施函证。经过上述程序，本所认为公司对政府补助会计处理依据充分，分类合理，符合企业会计准则的相关规定。
问题6、2017年11月16日，你公司下属企业西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安天利”）与昆山紫竹投资管理有限公司（以下简称“紫竹投资”）、一村资本有限公司设立昆山启村投资中心（有限合伙）（以下简称“启村投资”），启村投资投资委员会由5人组成，西安天利派出2人，紫竹投资为你公司的联营企业。请补充披露启村投资的基金投向和经营情况，并具体结合上述情况说明你公司是否能够控制启村投资，不将启村投资纳入合并报表的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
（一）启村投资的基金投向和经营情况
为持续推进和巩固公司“内生式发展+外延式并购”战略，经2017年11月17日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司控股子公司西安天利与昆山紫竹投资管理有限公司（以下简称“昆山紫竹”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）合资设立产业基金昆山启村投资中心（有限合伙），启村投资重点投资方向为半导体集成电路领域。
西安天利作为有限合伙人认缴出资额为19,795万元，出资方式为货币，出资期限为2026年11月30日前；一村资本作为有限合伙人认缴出资额为19,795万元，出资方式为货币，出资期限为2026年11月30日前；昆山紫竹作为普通合伙人认缴出资额为410万元，出资方式为货币，出资期限为2026年11月30日前。
1、启村投资基金投向
截至本回复出具日，启村投资已收到各合伙人实缴出资7,000万元，其中西安天利实缴出资3,464.30万元，昆山紫竹实缴出资71.40万元，一村资本实缴出资3,464.30万元。启村投资完成对外投资金额3,560.78万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资标的 | 标的主营业务 | 投资金额 | 投资时间 |
| 1 | 上海兴感半导体有限公司（注） | 集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，半导体器件、电子产品的研发、销售 | 1,000.00 | 2018年3月 |
| 2 | PetaIO LTD. | 固态硬盘主控芯片以及主控方案设计 | 1,954.89 | 2018年6月 |
| 3 | 南京紫竹微电子有限公司 | 半导体功率器件的研发、生产、销售 | 605.89 | 2018年7月 |
| 合 计 | 3,560.78 | |||
注：启村投资2018年3月投资上海兴工微电子有限公司（简称“上海兴工”），2019年4月，上海兴工股东对上海兴工股权架构进行调整，以股东持有的上海兴工股权成立上海兴感半导体有限公司，启村投资则由投资上海兴工变为投资上海兴感半导体有限公司。
2、启村投资经营情况
经上海灵信会计师事务所有限公司审计，截至2018年12月31日，启村投
资总资产7,110.07万元，净资产7,045.15万元；2018年度，启村投资营业收入0元，净利润45.15万元。
（二）说明公司是否能够控制启村投资
1、启村投资投资决策机制
（1）启村投资设立投资决策委员会进行投资管理。投资决策委员会对启村投资的项目投资、分批退出、退出及清算，以及《昆山启村投资中心（有限合伙）之合伙协议》约定的其他应由投资决策委员会决议的事项进行决议。
（2）启村投资的投资决策委员会由五名委员组成，由执行事务合伙人（即普通合伙人）根据以下提名方的提名，代表启村投资委任，其中：有限合伙人一村资本有权提名三名，有限合伙人西安天利有权提名两名。未经有权提名一方事先书面同意，其他方及任何第三方均无权对相关投资决策委员会委员进行任命或撤免。
（3）投资决策委员会职责
A.制定投资原则、策略和标准；
B.指导合伙企业投资业务的开展；
C.对合伙企业的投资项目的立项、最终投资做出决策；
D.对合伙企业的已投资项目的重大事件作出决定；
E.制定并执行合伙企业的退出原则、策略和标准；
F.对合伙企业被投资项目的退出方案的具体实施作出决定；
G.对其他与合伙企业投资业务有关的重大事项作出决定；
H.依投资项目需要，对各合伙人每期缴纳出资金额与出资时间作出决定；
I.对合伙企业举借债务、对外提供担保事项作出决定；
J.决定处分合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；
K.合伙协议中规定的其他职责。
（4）投资决策委员会决策机制
投资决策委员会会议需有全体委员或其代表参加方可举行并通过决议。投资决策委员会会议的表决实行一人一票，投资决策委员会全体表决通过方为通过。
（5）合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，须由全体合伙人一致通过方可做出决议。合伙人会议讨论决定如下事项：
A.听取普通合伙人的年度报告；
B.延长合伙企业合伙期限；
C.更换执行事务合伙人；
D.有限合伙人入伙，但是协议另有规定的除外；
E.合伙企业的解散及清算事宜；
F.合伙协议的修订或提前终止；
G.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，但是全体合伙人另有
约定的除外；
H.改变合伙企业的利润分配方式和时间；
I.法律、法规及协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
2、收益或亏损的分配或承担方式
（1）投资组合收益分配顺序：启村投资在存续期的任何时候就单个投资组合取得收入及分红后，投资决策委员会应在收到该等收益分配后审批决定分配方案，执行事务合伙人应按照投资决策委员会审批决定的分配方案并根据下述约定的分配顺序，将该等收入在扣除已发生的分摊至该投资组合的相关合伙企业费用、相关税费、为清偿合伙企业债务预留的必要款项（启村投资费用、相关税费及为清偿合伙企业债务预留的必要款项在不同投资组合之间的分摊原则以届时启村投资向单个投资组合的投资比例为计算原则，并由投资决策委员会最终决定）后的可分配收益（“可分配收益”）分配至各合伙人指定账户：
A.有限合伙人收回已退出项目实缴出资额。首先，向有限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配，直至有限合伙人
收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金、与投资组合直接相关的费用以及所有与投资组合非直接相关的但已实际发生的费用（包括分摊到投资组合上的合伙企业费用、管理费和放弃项目产生的费用等，下称“相关费用”，具体金额由投资决策委员会测算并决定）。
B.有限合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。其次，向有限合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配，直至有限合伙人所收到的投资收益以有限合伙人对于投资组合的投资本金和相关费用之和计算，与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率计算的门槛收益。门槛收益率为单利6%/年的收益率，自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利，分期实缴出资的，分段计算。如在第A项分配中，有限合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额的，则就每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该有限合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
C.普通合伙人收回已退出项目实缴出资额。再次，向普通合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配，直至普通合伙人收回其就合伙企业对于投资组合的投资本金以及该投资组合的相关费用。
D.普通合伙人就已退出项目对应实缴出资额取得门槛收益。然后，向普通合伙人按照其各自实缴出资额中分摊到投资组合的实际投资金额的比例进行分配，直至普通合伙人所收到的投资收益以普通合伙人对于投资组合的投资本金和相关费用之和计算，与之对应的实缴出资额的收益率达到按门槛收益率计算的门槛收益。门槛收益率为单利6%/年的收益率，自该合伙人实缴出资缴付之日起逐年计算单利，分期实缴出资的，分段计算。如在第C项分配中，普通合伙人分次收回其对合伙企业的实缴出资额的，则就每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该普通合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。
E.有限合伙人和普通合伙人的超额收益分配。最后，如在前轮分配后还有剩余的投资收益（“超额投资收益”），则应将超额投资收益的百分之八十根据各有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配；超额投资收益的百分之二十作为业绩提成分配给普通合伙人或该投资组合的管理团队。
投资决策委员会有权根据后续加入合伙企业的有限合伙人出资性质重新调整投资组合收益分配顺序。
F.非投资组合收益分配原则非投资组合投资收入包括管理人退回的管理费、暂存资金使用所得的收益以及来源于合伙企业取得的其他收入（包括但不限于财务顾问费用、政府奖励、财政返还、违约方向合伙企业所支付的违约金在冲抵合伙企业损失之后的部分等，如有）等。非投资组合投资收入在扣除对应已发生的和合理预留的费用后的可分配收益，应在普通合伙人确定的合理时间（原则上按年分配）内根据下述约定在全体合伙人（违约合伙人除外）之间，根据其届时实缴出资比例进行分配（前提是不违反法律法规和政府机关的要求）。
G.清算时的收益分配经营期限届满，或者经合伙人大会同意提前终止合伙企业，合伙企业进入清算程序，则在普通合伙人制作清算报告并经托管银行复核后，合伙企业的全部现金收益和剩余财务在扣除合伙企业费用以及其他依法应当优先扣除的税费（如有）后如有剩余应依照协议约定进行现金及现状分配。
（2）亏损分担：除非全体合伙人另有约定，启村投资在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
综上，公司不能控制启村投资。
（三）公司不将启村投资纳入合并报表的原因及合理性
启村投资的设立旨在为合伙人合理获取投资回报，投资方向主要为半导体集成电路产业；在投资决策方面，启村投资采用投资决策委员会决策制度，投资决策委员会由五名委员组成，实行一人一票，只有全体通过才被视为表决通过；在收益分配方面，根据投资决策委员会批准通过的分配方案向全体合伙人进行分配，在亏损分担方面，在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
根据企业会计准则的相关规定，“合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与
方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。”“共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。”
因此，西安天利与一村资本对启村投资实施共同控制，启村投资为西安天利的合营企业，不构成控制情形，不应纳入公司的合并报表范围。
会计师核查程序及意见：本所通过查阅启村投资的合伙协议，我们认为西安天利对启村投资不构成控制，启村投资为西安天利的合营企业，投资计入长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定，公司不将启村投资纳入合并报表的判断具有合理性。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 张海英 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 魏兴花 |
| 2019年6月16日 |