天水华天科技股份有限公司关于配股公开发行证券会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）配股公开发行证券的申请已于2019年4月26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2019年4月29日封卷。
2019年4月30日，华天科技发布了2018年年度报告和审计报告及2019年第一季度报告。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等有关规定和要求，公司现将2018年度及2019年第一季度业绩情况等配股公开发行证券会后事项说明如下：
一、公司2018年度及2019年第一季度业绩情况
（一）公司2018年度业绩情况及其变动原因
根据公司《2018年年度报告》，公司2018年全年实现营业收入712,170.63万元，同比上升1.60%；归属于上市公司股东的净利润38,982.61万元，同比下降21.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,768.76万元，同比下降27.33%。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动情况 |
| 营业收入 | 712,170.63 | 700,988.71 | 1.60% |
| 营业利润 | 48,896.44 | 62,941.29 | -22.31% |
| 利润总额 | 48,030.74 | 63,114.44 | -23.90% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 38,982.61 | 49,517.00 | -21.27% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 30,768.76 | 42,341.64 | -27.33% |
公司2018年业绩变动的主要原因为自2018年下半年以来，受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增速放缓，行业景气度下行，加之公司生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素，导致公司2018年业绩有所下滑，2018年度公司生产经营情况正常。
（二）公司2019年第一季度业绩情况及变动原因
根据公司《2019年第一季度报告》，公司2019年第一季度实现营业收入171,132.70万元，同比下降11.24%，归属于上市公司股东的净利润为1,665.79万元，同比下降79.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83.00万元，同比下降98.86%（以上数据未经审计）。主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年第一季度 | 2018年第一季度 | 同比变动情况 |
| 营业收入 | 171,132.70 | 192,799.84 | -11.24% |
| 营业利润 | 1,565.72 | 11,052.74 | -85.83% |
| 利润总额 | 1,707.85 | 11,115.38 | -84.64% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,665.79 | 8,130.03 | -79.51% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 83.00 | 7,250.38 | -98.86% |
公司2019年第一季度业绩变动的主要原因如下：
1、受半导体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降。
集成电路行业与半导体行业的景气状况密切相关，因此，集成电路行业的周期性波动与半导体行业基本保持一致。受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，2018年下半年以来，半导体行业景气度下行，2019年第一季度，半导体行业景气度进一步下行。根据美国半导体行业协会（SIA）数据显示，2019年第一季度全球半导体市场同比下降5.5%。受到全球半导体市场下滑影响，我国集成电路产业2019年第一季度增速大幅下降，根据中国半导体行业协会统计，2019年第一季度我国集成电路产业销售额1,274亿元，同比增长10.5%，增速同比下降了10.2个百分点，环比下降了10.3个百分点。其中：封测业增速环比下降了11个百分点，同比增长5.1%，销售额423亿元。
2019年第一季度，全球前十大封测厂商中有8家营业收入同比呈下降趋势，国内集成电路封测行业A股上市公司业绩均出现下滑，公司2019年第一季度业
绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
2、因要约收购UNISEM (M) BERHAD股权及日常生产经营所需的银行贷款较去年同期增加，导致财务费用上升。
因要约收购UNISEM (M) BERHAD股权、日常生产经营需要等，公司2019年3月末合并口径的长期借款余额为178,112.37万元，同比增长194.94%，短期借款余额为225,198.54万元，同比增长272.69%；2019年第一季度，公司合并口径财务费用为4,161.74万元，同比增长406.15%。财务费用同比大幅增加对公司2019年第一季度业绩产生较大影响。
3、2019年第一季度支付要约收购UNISEM (M) BERHAD股权的相关中介费用冲减了当期利润。
2019年第一季度，公司合并口径的管理费用为7,240.62万元，较去年同期增长25.13%，主要是支付要约收购UNISEM (M) BERHAD股权所涉及的中介机构费用等，上述中介费用的发生冲减了公司当期利润。
（三）经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次配股的发行申请已于2019年4月26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核。公司2019年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导体行业景气度下降影响，下游客户需求减少，订单下降；公司要约收购UNISEM(M) BERHAD股权及日常生产经营所需的银行贷款较去年同期增加，导致财务费用上升；支付要约收购的相关中介费用等影响。
发审会前，公司于2019年3月30日公告了《2019年第一季度业绩预告》，披露了预计2019年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润区间以及业绩变动主要原因。同时，发审会前，公司在提交的相关反馈意见答复中对2019年第一季度的业绩情况进行了解释，充分提示相关风险。
公司在《配股说明书》“重大事项提示”及“风险因素”中披露了相关内容，具体如下：
“（一）经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险
公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行业，受全球金融危机影响，2008年、2009年全球半导体产业出现下滑；在世界各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外半导体产业在2009年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，2011年起半导体产业销售收入增长率有所放缓。2013年至2017年，在全球经济继续缓慢复苏的影响下，全球半导体市场增速周期性回升。
为了减少半导体行业景气状况对公司业绩的影响，2008-2009年公司积极开拓市场、加强内部管理及研发力度，营业收入仍保持了一定增长；2010年，受半导体行业快速复苏的带动，公司营业收入大幅增长，2011年，受国内原材料价格及人工费用上涨等影响，公司业绩出现了一定下滑。2012年，公司通过及时调整产品结构、实施工艺升级、加强原材料管理以及实施铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化等项目，业绩明显回升。2013年以来，公司通过前次募集资金投资项目和研发项目的有效实施，集成电路封装能力和技术水平、成本控制能力等都得到了快速提高，经营业绩大幅增长，公司盈利能力和综合竞争能力显著提升。
受半导体行业周期性波动和生产成本上升、子公司产能释放不及预期等因素影响，2018年度公司经营业绩较上年度有所下滑。2019年第一季度，因全球半导体行业景气度进一步下行，公司经营业绩较上年同期出现较大幅度的下滑。在上述期间，A股集成电路封测行业其他上市公司业绩也存在不同程度的大幅下滑，公司业绩变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。
总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。自2018年下半年以来，受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增速放缓，行业景气度下行，若未来行业景气度不能好转，公司未来业绩存在下滑或进一步下滑的风险。”
（四）经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
公司2019年第一季度业绩下滑的主要原因是受半导体行业周期性波动的影
响，下游客户需求减少，订单下降；因要约收购及日常生产经营所需的银行贷款增加导致财务费用大幅提高；支付要约收购相关中介费用等影响。
集成电路行业的周期性波动与半导体行业基本保持一致。2011年-2017年，公司所处集成电路行业在全球半导体市场稳步增长以及国家政策支持的有利推动下，保持了稳定的发展势头，集成电路封装测试行业也实现了较快发展。2011年-2017年，我国集成电路产量从719.6亿块提高到1,564.9亿块，年均复合增长率达13.82%；销售收入从1,933.7亿元上升到5,411.3亿元，年均复合增长率达18.71%。2011年-2017年，国内集成电路封装测试业销售收入从611.56亿元上升到1,889.7亿元，年均复合增长率达20.69%，在此期间，公司生产经营也实现了较快发展，营业收入从13.09亿元上升至70.10亿元，年均复合增长率达32.27%，公司营业收入增长速度高于行业增长速度。但自2018年下半年以来，受宏观经济增速放缓、下游应用领域增长乏力等因素影响，我国集成电路产业规模增速放缓，行业景气度下行。从长期历史数据来看，全球半导体行业具有一定周期性，并且行业景气周期远长于不景气周期。未来，随着云计算、物联网、人工智能、5G等新业态引发的产业变革的兴起，新结构、新材料、新器件等新兴产业快速发展，将成为推动集成电路产业发展的新动力，根据费城半导体指数显示，2019年2月以来半导体行业已经开始回暖，预计将迎来景气周期。但若未来半导体行业景气度不及预期，则可能对公司当年及以后年度业绩产生不利影响。
2016年度-2018年度，公司合并口径的净利润分别为4.13亿元、5.47亿元和4.29亿元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为3.41亿元、4.23亿元、3.08亿，经营活动现金净流入分别为8.63亿元、9.04亿元和11.33亿元，公司生产经营情况稳定，财务状况正常，盈利能力具有可持续性。2019年第一季度，公司因要约收购UNISEM (M) BERHAD股权等事项导致财务费用、管理费用增加，不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次发行所募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息债务。本次募集资
金运用有助于进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司节省财务费用，降低财务风险，改善财务状况，提升整体竞争力和可持续发展能力。公司2019年第一季度业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、关于会后事项的说明
根据“15号文”、“备忘录5号”和“257号文”相关规定和要求，公司就发审会日（2019年4月26日）起至本说明出具日期间，是否发生上述规定所述的影响本次配股及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：
1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2．公司没有出现影响本次配股的情况。
3．公司无重大违法违规行为。
4．公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司2018年度及2019年第一季度业绩情况说明请见本说明“一、公司2018年度及2019年第一季度业绩情况”。公司财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合配股发行条件的情形。
5．公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6．公司的主营业务没有发生变更。
7．公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8．公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9．经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10．公司未作盈利预测。
11．公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12．没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。13．没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14．公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15．公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。16．公司不存在违反信息披露要求的事项。17．公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。综上所述，自本次发行上市通过发审委审核至本说明出具日，公司不存在贵会“15号文”、“备忘录5号”及“257号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的事项；公司2019年第一季度业绩波动的影响因素不构成本次发行的实质性障碍；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司配股的各项发行条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司关于配股公开发行证券会后事项的说明》之签章页）
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