证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-213
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于挂牌转让全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司
股权暨关联交易的公告
一、情况概述
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2021年9月17日召开了第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司挂牌转让全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司股权的议案》，同意公司通过产权交易机构公开挂牌转让深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称“宇商小贷”）100%的股权。具体内容详见公司于2021年9月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-175）。
2、公司转让宇商小贷100%股权的事项已于2021年12月6日通过江西省产权交易所网站公开披露信息，公司股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）参与了此次股权竞拍，并于2021年12月14日以协议转让方式确定怡亚通控股为受让方，依法受让宇商小贷100%的股权，成交价为人民币55,662.44万元。2021年12月16日，公司与怡亚通控股签署了《股权转让协议》，并于2021年12月17日取得江西省产权交易所出具的《产权交易凭证》。
3、因本次交易系关联方通过公开竞拍的形式而产生的关联交易，公司已向深圳证券交易所申请且深圳证券交易所已同意豁免公司就本次关联交易履行董事会和股东大会审议相关程序。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产重组。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：深圳市怡亚通投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：9144030074886049XL
3、成立时间：2003年4月7日
4、注册资本：5,000万元人民币
5、注册地址：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3039号国际文化大厦2701A
6、法定代表人：周国成
7、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售，燃料油的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股权结构：周国辉先生持有100%的股权，为怡亚通控股实际控制人。
10、主要财务数据：截止2020年12月31日，怡亚通控股经审计总资产276,076.26万元、净资产223,708.63万元、营业收入0万元、净利润2,187.23万元。截止2021年9月30日，怡亚通控股未经审计总资产267,579.68万元、净资产223,530.60万元、营业收入0万元、净利润 -161.44万元。
11、与本公司关联关系：怡亚通控股系持有公司5%以上的股东及公司董事长、总经理周国辉先生实际控制的企业。
12、信用情况：怡亚通控股为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，怡亚通控股不属于失信责任主体。
三、本次挂牌相关情况
1、挂牌标的：深圳市宇商小额贷款有限公司100%股权
2、挂牌地点：江西省产权交易所
3、挂牌时间：2021年12月6日至2021年12月13日
4、转让底价：人民币55,662.44万元
5、交易方式： 挂牌期满后，如只有一名符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金，则采取协议方式交易；如有两名以上（含两名）符合条件的意向受让方按要求交纳了交易保证金，则由江西省产权交易所组织网络竞价，网络竞价相关事宜另行通知。
6、参与竞拍人：深圳市怡亚通投资控股有限公司
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方：
甲方：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
乙方：深圳市怡亚通投资控股有限公司
（二）标的资产的作价与支付
1、本协议项下标的资产已于2021年12月6日通过江西省产权交易所网站公开披露信息（项目编号：CQ21JX2000106 ），并于2021年12月14日以协议转让方式确定乙方为受让方，依法受让本合同项下标的资产，成交价为人民币55,662.44万元。
2、双方同意，标的资产转让价款的支付进度如下：
（1）在本协议签署并生效之日起至2021年12月31日内，乙方应向甲方指定银行账户支付第一期标的资产转让价款，第一期标的资产转让价款为标的资产的交易总价的51%，即人民币28,387.84万元整；
（2） 在标的资产过户至乙方名下并完成工商变更登记之日起半年之内，乙方应向甲方指定银行账户支付剩余全部标的资产转让价款人民币27,274.6万元。
（三）标的资产的交割
1、在下述所有条件均满足后的60个工作日内：(1)本协议签署并生效；(2）深圳市地方金融监督管理局核准本次交易涉及的标的公司股东变更，甲方应将其持有的宇商小贷100%股权全部过户至乙方名下并完成工商变更登记，乙方应给予全力配合。如因乙方原因或/及工商变更登记程序的客观原因导致未能如期完成工商变更登记的，不视为甲方违约。
2、双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为标的资产的权利人，甲方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（四）协议的生效
本协议经双方签署后成立，于甲方董事会、股东大会（如涉及）审议通过本次交易和本协议之日，且本协议项下的股权转让事宜经深圳市地方金融监督管理局审批同意后生效。
（五）违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、为避免疑义，不管本协议是否有其他约定，在任何情况下，甲方因本协议而产生的义务、责任均应以其因本次交易分别取得的实际税后收益为限，乙方不得就超过部分向甲方提出任何主张或赔偿。
五、当年年初至11月末与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至2021年11月末，公司（包括合并报表范围内的子公司）与怡亚通控股及其控制的其他关联人累计已发生的关联交易金额为5,064,250元。
六、备查文件
1、公司与怡亚通控股签署的《股权转让协议》；
2、江西省产权交易所出具的《交易凭证》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2021年12月20日