证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2019-232
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司的股权出资与合肥市政府基金合资设立公司的公告
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
由于公司第五届董事会第六十四次会议审议通过的《关于公司与关联公司共同投资设立公司暨关联交易的议案》中的投资方发生变化，现公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“深圳卓怡恒通”）的股权出资与合肥市政府基金（包括：合肥经济技术开发区创业投资引导基金有限公司及安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙））合资设立公司，公司名称暂拟定为“合肥市华恒信安科技有限公司”（以下简称“合资公司”），主要从事于安全可靠计算机（包括同方品牌计算机、ODM计算机、主板、工控产品等）的研发、生产、销售、售后服务等。合资公司的股权结构为：怡亚通持股42%，管理团队持股28%，合肥市政府基金持股30%。
2、公司于2019年9月27日召开了第六届董事会第五次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟以控股子公司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司的股权出资与合肥市政府基金合资设立公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：合肥经济技术开发区创业投资引导基金有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区石门路以南翡翠广场A座1207室法定代表人：梁镇成立时间：2016年8月22日
经营范围：股权投资；投资管理及咨询；资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)产权及控制关系：合肥海恒投资控股集团公司持有其100%的股权，实际控制人为合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会。
2、公司名称：安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 注册地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦539室执行事务合伙人：合肥国耀资本投资管理有限公司成立时间：2018年8月21日
经营范围：股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务)；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
产权关系：合肥高新建设投资集团公司持有其40%的股权，合肥市创业投资引导基金有限公司持有其25%的股权，安徽省中小企业发展基金有限公司持有其20%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其14.999%的股权，合肥国耀资本投资管理有限公司持有其0.001%的股权。
三、投资标的的基本情况
公司名称：合肥市华恒信安科技有限公司
持股比例：怡亚通持股42%，管理团队持股28%，合肥市政府基金持股30%。
出资方式：怡亚通及管理团队以持有深圳卓怡恒通的股权出资，合肥市政府基金以自有资金现金出资。
以股权出资的深圳卓怡恒通具体情况如下：
名称：深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司
股权结构：公司持有其93.78%的股权，深圳卓怡仁聚企业管理合伙企业（有限合伙）持有其6.22%的股权。
经营范围：从事电子产品的设计研发、上门维修；信息咨询(不含限制项目)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理。最近一期经审计的财务数据：
| 财务指标 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 125,810,208.27 |
| 负债总额 | 196,931,706.73 |
| 净资产 | -71,121,498.46 |
| 营业收入 | 106,487,480.30 |
| 净利润 | -24,492,673.62 |
资产评估情况：
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东拟进行投资入股所涉及的深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019] 第S015号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日， 深圳卓怡恒通全部股权账面值为人民币-7,112.15万元，评估基准日至评估报告日期间，股东深圳市怡亚通供应链股份有限公司对深圳卓怡恒通增资人民币10,000万元，则对应增资后的深圳卓怡恒通股东全部权益价值为人民币8,551.72万元。
四、对外投资协议的主要内容
本事项的投资协议暂未签订，公司将根据该事项的进展情况及时披露进展公告。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
目的：为充分发挥双方在产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，开展广泛、深入的合作，共同推动当地产业发展。
风险：1、国家宏观经济调控及产业政策导向对经营资金投入的影响；2、政府监管部门政策调整和国际国内贸易关系变化对供应链服务的影响；3、在公司成立后的管理中，公司需要解决内部组织重构、制度建设、人员任免等重要问题同时还存在文化认同等问题。这些问题如不能妥善解决，都可能成为阻碍投资目的实现的风险因素。
影响：怡亚通依托合肥市政府基金和怡亚通的产业、资本、金融、物流、供应链服务等优势资源实现强强联合，提高怡亚通在当地的品牌影响力。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》。
2、《深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东拟进行投资入股所涉及的深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019] 第S015号）
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2019年9月27日