证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2021-01
南京云海特种金属股份有限公司关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云海金属”或“甲方”）于 2020年 12 月 31 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意公司将持有的江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权转让给上海泓迪投资有限公司(以下简称“上海泓迪”或“乙方”)，股权转让价款为10,500万元。公司共持有江苏珀然3,500万股股份，本次全部转让，每股转让价格为3元。
本次交易完成后，公司将不再持有江苏珀然的股权。本次交易不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批结束后，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
上海泓迪投资有限公司系江苏珀然股东，截至本次交易前持有江苏珀然
51.52%%股权。其基本情况如下：
1、公司名称：上海泓迪投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310109351157798B
3、法定代表人:冯素莲
4、成立日期：2015年8月17日
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、公司地址：上海市虹口区海宁路137号7层C座760E室
7、注册资本：11108万元人民币
8、经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，金融信息服务（不得从事金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，证券咨询（取得许可证件后方可从事经营活动），财务咨询（不得从事代理记账），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络信息、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股东情况：冯桂莲持有上海泓迪99%股权,徐可盈持有上海泓迪1%股权。
上述交易对方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员均不存在关联关系。
截至本公告披露日，上海泓迪经营活动、财务状况正常，具备履约能力。
三、转让标的的基本情况
1、目标公司基本情况
名称：江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）
统一社会信用代码：91320300MA1N8BA74B
住所： 江苏沛县经济开发区珀然路一号
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：彭桂云
注册资本：25000万元
经营范围：重工机械及配件研发、销售；锻压、铝轮毂研发、生产、销售；金属材料、生铁、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；电子商务信息咨询服务；物联网技术开发；新材料技术推广；节能技术推广；道路普通货物运输；国内货物运输代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2016年12月29日本次交易前后，江苏珀然股权结构变化如下：
| 股东名称 | 交易完成前（%） | 交易完成后（%） |
| 上海泓迪投资有限公司 | 51.52 | 65.52 |
| 彭桂云 | 16.00 | 16.00 |
| 南京云海特种金属股份有限公司 | 14.00 | 0 |
| 江苏风行天下创业投资有限公司 | 8.00 | 8.00 |
| 沛县可圆经贸有限公司 | 4.00 | 4.00 |
| 浙江杰特投资有限公司 | 3.60 | 3.60 |
| 郭克珩 | 2.68 | 2.68 |
| 王志成 | 0.20 | 0.20 |
| 总计 | 100 | 100 |
2、最近一年又一期财务指标（元）：
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 854,981,853.35 | 1,076,107,421.17 |
| 负债总额 | 471,776,283.20 | 526,060,044.35 |
| 净资产 | 383,205,570.15 | 550,047,376.82 |
| 项目 | 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-9月 （经审计） |
| 营业收入 | 547,007,334.41 | 726,257,452.91 |
| 利润总额 | 64,510,258.23 | 112,939,558.53 |
| 净利润 | 60,171,427.20 | 96,841,806.67 |
3、本次股权转让不构成关联交易
根据《深交所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，公司与江苏珀然股东也不存在关联关系。
4、其他说明
本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
1、转让标的
上海泓迪投资有限公司回购甲方其持有的公司3500万股股份。本协议转让标的为甲方在珀然股份所持有的3500万股股份，占珀然股份总股本的14%。
2、转让价款及付款方式
1）上述转让标的回购价格为每股3元人民币，回购价款共计人民币10500万元（大写：壹亿零伍佰万元整）。
2） 本协议签署后，收到甲方付款通知7日内预付回购价款5250万元（大写伍仟贰佰伍拾万元整）银行现汇方式支付至甲方名下；
3）乙方在甲方股东会批准后，收到甲方付款通知7日内，支付回购价款5250万元（大写伍仟贰佰伍拾万元整）。
3、合同生效
本协议由甲乙双方签章且经甲方董事会、股东会批准及甲方根据本协议第二条收到全部转让价款日起生效。
4、标的所有权转移
标的所有权自甲方根据本协议第二条收到全部转让价款及甲方股东会批准后生效，同时甲方需要无条件配合乙方办理相关工商变更事项。乙方作为转让标的之股东记载于珀然股份股东名册之日起归乙方所有，包括未分配利润在内的转让标的全部损益均由乙方享有或承担，乙方享有股东权利，承担股东义务。
5、有关费用的承担
本次股权转让所产生的有关税费，由甲乙双方按照中华人民共和国法律的规定各自履行义务。
6、双方承诺
甲方承诺
1）乙方支付了股权回购预付价款后，甲方应在前述款项支付日起25日内确保《股权转让协议》生效。如因甲方原因（包括不限于因甲方董事会、股东会、股东大会未能通过或其他原因）造成《股权转让协议》不生效的，甲方应在前述25日期满后3日内退还乙方已支付的股权回购款。
2）《股权转让协议》签订后，甲方将《股权转让协议》的标的再进行转让，
需经过乙方书面同意，否则甲方不能转让给除乙方之外的任何一方。甲方将前述股权转让给第三方的，转让给第三方的价款超出甲乙双方《股权转让协议》约定的股权回购价款的，超出金额部份的60%部分，甲方应无偿支付给乙方，支付时间是：甲方收到第三方股权转让款的三天内。
乙方承诺乙方承诺《股权转让协议》签订后，乙方按照本协议的第二条约定付款给甲方，如乙方未按照本协议的第二条约定付款给甲方，逾期超过30天未支付完毕，甲方有权单方面终止合同，已收乙方的股权转让款不予退还。
7、法律适用和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律；因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权向原告所在地人民法院起诉。
五、交易的定价依据
按照北京浩清会计师事务所出的文号为浩清审字（2020）H20441831关于江苏珀然2020年1-9月份审计报告，截止2020年9月30日，江苏珀然的账面净资产为 55004.74万元。根据审计报告，以2020年9月30日为基准日，公司持有14%股权的价值为7700万元。经双方协商确认，确定股权转让价格为10,500万元。根据基准日每股净资产计算该部分股权价值溢价36.36%。
六、本次转让参股子公司股权对公司的影响
公司转让参股子公司江苏珀然14%的股权，是基于江苏珀然的经营现状及发展前景的综合考虑，也是根据公司整体经营规划、对外投资及业务布局的整合需要，优化资源配置，为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益。本次转让参股子公司股权不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次股权转让交易标的为参股公司，未纳入公司合并报表，不涉及公司合并报表范围变更，不影响公司日常经营的开展。公司若完成本次股权转让，该项交易产生的收益将对公司2021年度业绩产生一定影响，最终数据以会计师事务所的会计处理结果为准。
本次股权转让尚需经股东大会审批，请投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
2、股份转让协议书。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会2021年1月4日