证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2020-046
南京云海特种金属股份有限公司关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的公告
重要内容提示：
1.投资标的名称：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”）、宝钢金属有限公司(以下简称“宝钢金属”)和青阳县建设投资集团有限公司（以下简称“青阳建投”）于近日签署投资协议，拟共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司（暂定名），最终以营业执照登记为准(以下简称“合资公司”)。由合资公司作为项目主体规划投建位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元。项目全部达产后，可实现年均销售收入1,024,897万元, 年均净利润124,718万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为12.01%，全投资静态投资回收期为11.24年(含建设期)。
2.合资公司安徽宝镁轻合金有限公司的注册资本为人民币24亿元，其中：
宝钢金属出资人民币10.8亿元，占公司股权的45%；云海金属出资人民币
10.8亿元，占公司股权的45%；青阳建投出资人民币2.4亿元，占公司股权的10%。 前款认缴的注册资本均以现金方式出资。
3.资金来源：公司资金来源为自有资金。
4. 因宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的14%。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》的规定
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
，本次交易构成关联方共同投资的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5．协议各方均不是失信被执行人。
6.风险提示：
截至本公告披露日，合资企业尚未设立，能否完成相关土地、环保等审批手续存在一定的不确定性。
一、 对外投资概述
1、为加快推进矿业经济转型发展，打造世界领先的镁合金生产基地和中国镁合金应用新材料创新基地，宝钢金属有限公司、南京云海特种金属股份有限公司、青阳县建设投资集团有限公司经过充分沟通和友好协商，在遵循“优势互补、互利共赢、利益共享、共同发展”的原则下，拟共同投资设立安徽宝镁轻合金有限公司（暂定名），最终以营业执照登记为准。合资公司的注册资本为人民币24亿元，其中：
宝钢金属出资人民币10.8亿元，占合资公司股权的45%；
云海金属出资人民币10.8亿元，占合资公司股权的45%；
青阳建投出资人民币2.4亿元，占合资公司股权的10%。
合资公司的经营范围为：镁合金产品及金属镁、白云石等非金属矿物制品及副产品的生产和销售，上述产品设备和辅料的制造和销售；轻金属制品和材料的研发及销售；精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；镁、铝废料回收；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），具体以营业执照登记为准（依法需要办理行政审批审核手续的应当在公司注册前先行办理）。
2、因宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的14%。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.由合资公司作为项目主体投资建设位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高
性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。项目投资总额为人民币112亿元，项目全部达产后，可实现年均销售收入1,024,897万元, 年均净利润124,718万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为12.01%，全投资静态投资回收期为11.24年(含建设期)。
4、公司于 2020年11月25日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的议案》，董事会会议表决时，关联董事贾砚林先生、陈国荣先生、李长春先生回避表决，其余非关联董事一致表决通过该议案，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可，并出具了独立意见。按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
5.公司资金来源为自有资金。
二、 投资方基本情况
名称：宝钢金属有限公司统一社会信用代码：913101131322330413类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：405,499.008400万人民币法定代表人：王强民住所：上海市宝山区蕴川路3962号经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体
以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宝钢金属近一年财务情况如下(经审计)： 单位：万元
| 项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 总资产 | 1,595,100 |
| 净资产 | 1,011,229 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 1,106,866 |
| 净利润 | 320,170 |
2.南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号统一社会信用代码：91320100135786805X法定代表人：梅小明注册资本：64,642.2538万元企业类型：股份有限公司（上市）成立日期：1993年11月30日经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云海金属近一年财务情况如下(经审计)： 单位：万元
| 项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 总资产 | 512,111 |
净资产
| 净资产 | 267,246 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 557,205 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 91,037 |
3. 青阳县建设投资集团有限公司
公司住所：安徽省池州市青阳县蓉城镇木镇路17-7号统一社会信用代码：91341723571751414L法定代表人：章双宏注册资本：100,000万元企业类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2011年03月22日经营范围：依托政府有效资产多渠道筹措城市建设资金，根据城乡建设总体规划和年度建设计划，对县政府交办的重大城乡基础设施和市政公共设施进行投资、建设；盘活城乡基础设施存量资产，经营管理授权范围内的国有资产；统筹开发利用城乡国有土地资源，对土地整治、土地收储、土地规划进行投资；房地产开发经营；房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
| 项目 | 2019 年 12 月 31 日 |
| 总资产 | 1,338,,389.10 |
| 净资产 | 1,112,517.18 |
| 项目 | 2019 年度 |
| 营业收入 | 7,029.70 |
| 净利润 | 3,049.18 |
四、拟对外投资设立公司的基本情况
1、公司名称：安徽宝镁轻合金有限公司（暂定名）
2、注册资本：24亿元
3、公司注册地址：安徽省青阳县童埠新区
4、经营范围：镁合金产品及金属镁、白云石等非金属矿物制品及副产品的生
产和销售，上述产品设备和辅料的制造和销售；轻金属制品和材料的研发及销售；精密制造及相关模具和设备的研发、设计、制造及销售；镁、铝废料回收；再生资源回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），具体以营业执照登记为准（依法需要办理行政审批审核手续的应当在公司注册前先行办理）。
5、股东会：合资公司股东会由本合同各方组成。股东会是公司的最高权力机构，依照公司法及公司章程行使职权。 6、董事会：董事会由5名董事组成，分别由宝钢金属提名2名董事，云海金属
提名2名董事，由股东会选举产生；设职工代表董事1名，由职工代表大会选举产生。公司设董事长1名，由宝钢金属在提名的董事中指定。 7、监事会：监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 名。非职工代表监
事由青阳建投及云海金属各提名1 名，并由股东会选举产生，职工代表监事经职工代表大会选举产生。 8、公司设总经理1 人，由云海金属推荐，设财务负责人1 名，由宝钢金属推
荐，总经理和财务负责人由董事会决定聘解；公司设副总经理若干名，其中，丙方推荐一名副总经理，其他副总经理由总经理提名。副总经理由董事会决定聘解。
五、投资项目情况
合资公司安徽宝镁轻合金有限公司作为项目主体投资建设位于青阳县酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。
项目选址于青阳县新河镇童埠新区，占地面积约2200亩，项目投资总额为人民币112亿元，项目全部达产后，可实现年均销售收入1,024,897万元, 年均净利润124,718万元,融资前所得税后全投资财务内部收益率为12.01%，全投资静态投资回收期为11.24年(含建设期)。（本项目的财务效益分析是根据当前的行业发展及产业环境等做出的预测,不代表公司对未来的效益承诺,未来项目的实施和
效益情况仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险）。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易，出资各方均以货币出资，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、投资协议的主要内容
1、合资公司各股东出资与股权比例
合资公司的注册资本为人民币24亿元，认缴的注册资本均以现金方式出资。股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额 （人民币/亿元） | 持股比例 |
| 宝钢金属 | 10.8 | 45% |
| 云海金属 | 10.8 | 45% |
| 青阳建投 | 2.4 | 10% |
| 合计 | 24 | 100% |
2、公司取得营业执照之日为公司成立日，各股东首次出资合计人民币3亿元（在公司成立日后的20个工作日内完成或按照各股东方另行协商一致的时间进行出资），其中：宝钢金属现金出资人民币1.35亿元，占公司股权的45%；云海金属现金出资人民币1.35亿元，占公司股权的45%；青阳建投现金出资人民币3000万元，占公司股权的10%。注册资本的后续出资部分根据项目进展按计划出资到位，但全部注册资本最迟在公司成立之日的五年内出资到位。
3、各方一致同意，合资公司完成首次出资起30日内，合资公司以现金
方式收购青阳建投全资子公司青阳县童埠港口经营有限责任公司持有的童埠港码头资产（包含该码头资产正常运营所需的所有资质、特许经营许可等）或青阳县童埠港口经营有限责任公司全部股权，以及/或其他相关资产，该等资产以经评估后的价值为准（以下简称“目标资产”），具体由合资公司与青阳建投另行签署收购协议进行约定。
4、合资公司安徽宝镁轻合金有限公司作为项目主体投资建设位于青阳县
酉华镇花园吴家白云岩矿区、26.5公里廊道，运营年吞吐量3000万吨码头，建设年产30万吨高性能镁基轻合金、15万吨镁合金压铸部件、年产100万吨熔剂、年产骨料及机制砂2500万吨项目。
5、注册资本的增加
如果根据业务发展需要，合资公司需要增加注册资本，除非股东各方另行约定，各方可优先按照各自在合资公司中认缴的注册资本比例认购增加的注册资本。如一方放弃增资权利或无法在通知期限内履行增资义务时将无条件同意稀释其股权比例，并确保其在股东会的股东代表及其委派到合资公司董事会的董事（如有）投赞成票并签署所有相关文件。另两方的任一方均拥有该等增资份额的优先权，如该两方均主张行使该等增资份额的优先权的，则协商确定各自的增资份额优先权的比例；协商不成的，按照届时双方各自的出资比例计算确定其可以主张的增资份额优先权的比例。
6、股权转让
各方同意，各方所持合资公司的股权转让应符合下述规定：
各方之间可以相互转让其全部或者部分股权；各方也可以根据实际情况需要向其或其持股股东持股不低于25%的关联方转让其全部或者部分股权，各方在向其关联方转让其全部或者部分股权时，应当就其股权转让事项书面通知其他股东但无须获得其他股东的书面同意，其他股东自接到书面通知后有责任完全配合办理转让事宜。
任何一方向其他方及/或各自关联方以外的其他方转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意该转让。非转让方同意或被视为已同意进行转让的，须完全配合办理相关转让事宜。如另两方均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
八、投资目的和对上市公司的影响
1、对外投资目的
本项目投资建设从矿石到深加工产品的完整产业链，打造世界领先的镁合金生产基地和中国镁合金应用新材料创新基地。本次投资符合公司长远发展战略，有利于进一步做强主业，巩固公司在行业内的龙头地位，有效提升公司综合竞争能力和可持续发展能力。
2、存在的风险和对公司的影响
截至本公告披露日，合资企业尚未设立，能否完成相关土地、环保等审批手续存在一定的不确定性。
本次投资以自有资金且分期出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、当年年初至披露日与宝钢金属累计已发生的各类关联交易的总金额2020 年年初至本公告披露日，公司与该关联方宝钢金属发生日常关联交易43,828.91万元 。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经核查，公司本次与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项符合公司实际、有利于促进公司相关业务的发展，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议， 关联董事应当回避表决。
2、独立意见
宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股份的14%。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。我们认为，本次投资项目符合公司发展需要，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司的事项。
十、监事会意见
监事会经核查认为：本次关联交易事项是公司镁合金产业做大做强的需要，符合公司实际情况，且已履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议；
2、独立董事关于拟对外投资签署投资合作协议暨成立合资公司关联交易事项
的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、第五届监事会第第十八次会议决议。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2020 年 11 月 26日