云海金属：2015年第三季度报告全文

                南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
南京云海特种金属股份有限公司
     2015 年第三季度报告
    2015 年 10 月
                                                   南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主管人员)范乃娟声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                  南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                          上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   3,015,929,981.32                2,719,403,615.73                        10.90%
归属于上市公司股东的净资产（元）                908,682,052.77                  912,915,176.70                          -0.46%
                                                          本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                       本报告期                                        年初至报告期末
                                                                   增减                                         年同期增减
营业收入（元）                         796,044,952.12                      1.42%         2,283,817,112.13               -5.21%
归属于上市公司股东的净利润（元）         9,351,602.87                     -22.15%           24,455,146.69               -8.73%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                         7,790,256.70                     -29.60%           18,531,658.17              -17.90%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                     188,241,899.57               -1.02%
基本每股收益（元/股）                             0.032                   -23.81%                  0.085                -8.60%
稀释每股收益（元/股）                             0.032                   -23.81%                  0.085                -8.60%
加权平均净资产收益率                             1.04%                     -0.27%                  2.73%                -0.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位：元
                           项目                                   年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                         -1,849,506.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               12,112,146.81
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                -359,935.33
减：所得税影响额                                                                1,940,814.96
       少数股东权益影响额（税后）                                               2,038,401.95
合计                                                                            5,923,488.52                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                           南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                       36,455
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                    持有有限售条件         质押或冻结情况
       股东名称          股东性质     持股比例       持股数量
                                                                      的股份数量       股份状态          数量
梅小明               境内自然人            30.15%      86,833,889        65,125,417 质押                  4,461,733
招商银行股份有限
公司－华富成长趋
                     其他                   0.97%       2,800,000
势混合型证券投资
基金
平安信托有限责任
公司－金蕴 66 期
                     其他                   0.96%       2,775,788
（联创永泽）集合资
金信托
孙讯                 境内自然人             0.87%       2,518,602
挪威中央银行－自
                     境外法人               0.72%       2,082,778
有资金
诸天柏               境内自然人             0.71%       2,051,820
上海海基投资发展
                     境内非国有法人         0.69%       1,980,000
有限公司
不列颠哥伦比亚省
投资管理公司－自 境外法人                   0.66%       1,900,736
有资金
余放                 境内自然人             0.55%       1,593,000
刘小稻               境内自然人             0.52%       1,508,630
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
              股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                       股份种类          数量
梅小明                                                                   21,708,472 人民币普通股
招商银行股份有限公司－华富成长
                                                                          2,800,000 人民币普通股
趋势混合型证券投资基金
平安信托有限责任公司－金蕴 66 期
                                                                          2,775,788 人民币普通股
（联创永泽）集合资金信托
孙讯                                                                      2,518,602 人民币普通股
                                                         南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
挪威中央银行－自有资金                                                2,082,778 人民币普通股
诸天柏                                                                2,051,820 人民币普通股
上海海基投资发展有限公司                                              1,980,000 人民币普通股
不列颠哥伦比亚省投资管理公司－
                                                                      1,900,736 人民币普通股
自有资金
余放                                                                  1,593,000 人民币普通股
莫叠莲                                                                1,064,796 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说
                                   无
明
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                   无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                         南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                              第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）应收票据2015年9月末余额较年初增加69.38%的主要原因：以银行承兑汇票结算销售款
增加所致。
（2）预付账款2015年9月末余额较年初增加146.09%的主要原因：原材料采购预付货款增加。
（3）长期投股权资2015年9月末余额较年初下降50.84%的主要原因：收回投资所致。
（4）在建工程2015年9月末余额较年初增加286.92%的主要原因：本年度项目建设投资增加所
致。
（5）应付账款2015年9月末余额较年初增加40.95%的主要原因：主要是原材料采购账期增加
所致。
（6）预收款项2015年9月末余额较年初增加52.61%的主要原因：采用预收款结算方式的客户
增加所致。
（7）2015年1-9月份营业收入较上年同期下降5.21%的主要原因是：主营产品销量略有下降。
（8） 2015年1-9月份资产减值损失较上年同期增加193.78%，主要原因：应收账款增加相应
计提坏账准备增加所致。
（9）2015年1-9月份投资收益较上年同期增加89.03%，主要原因：公司参股公司亏损减少所
致。
（10）2015年1-9月份营业利润较上年同期下降67.52%，主要原因：公司应收账款增加计提的
坏账准备金增加、营业利润下降所致。
（11）2015年1-9月份营业外收入较上年同期增加57.44%，主要原因：收到的政府补贴较上年
增加所致。
（12）2015年1-9月份营业外支出较上年同期增加86.54%，主要原因：处置的报废资产较上年
增加所致。
（13）2015年1-9月份利润总额较上年同期下降45.27%，主要原因：计提的坏账准备金较上年
增加，导致利润总额下降。
（14）2015年1-9月份所得税费用较上年同期下降87.05%，主要原因：利润下降，计提的所得
税费用相应减少。
（15）2015年1-9月份归属母公司净利润较上年同期下降8.73%的主要原因是：主营产品销量
略有下降。
（16）2015年1-9月份投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少218.78%，主要原因是购
建固定资产支付的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
                                                               南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
1、非公开发行股份
    2015年6月17日，公司收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（150659号），中国证监会依法对公司提交的《南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票申请文
件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
    2015年7月16日公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复详见
巨潮资讯网公司公告2015-49，反馈意见已经提交中国证券监督管理委员会。
    公司于2015年10月20日收到中国证券投资基金业协会关于杭州联创投资管理有限公司私募投资基金备案证明(备案号：
S26263),该基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规的要求在中国证券投资基金业协
会完成备案。
               重要事项概述                             披露日期                    临时报告披露网站查询索引
1.公司全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材
料有限公司与江苏振兴铝业有限公司破
产清算组（以下简称“清算组”）于 2015
年 7 月 10 日签订了《破产财产总体变卖
合同》，拟出资 8506.458 万元收购江苏振                                        《证券时报》和巨潮资讯网
兴铝业有限公司的破产资产。该资产收购 2015 年 07 月 14 日                      （http://www.cninfo.com.cn)   公告编
事宜根据《深圳证券交易所股票上市规                                            号：2015-46
则》、《公司章程》以及公司相关制度的规
定，已经公司第三届董事会第二十六次会
议及公司 2015 年第四次临时股东大会审
议通过。
2007 年 10 月 20 日,公司子公司五台云海
镁业有限公司（以下简称五台云海）因生
产经营需要与广灵天鼎实业有限公司（以
下简称广灵天鼎）签订还原罐\"买卖合同\"
（实际为租赁合同），五台云海向广灵天
鼎租赁还原罐 402 只，根据合同，五台云
海除向广灵天鼎支付正常租金外，向广灵
天鼎支付了还原罐押金 402 万元，该押金
在归还还原罐前一周由广灵天鼎返还五
                                                                              刊载于巨潮资讯网
台云海。但五台云海在提出归还还原罐
                                         2014 年 04 月 09 日                  （www.cninfo.com.cn），公告名称：《云
时，广灵天鼎未能按合同提前一周返还五
                                                                              海金属：2013 年报报告全文》
台云海还原罐押金 402 万元，造成五台云
海无法归还还原罐。为此，五台云海就广
灵天鼎返还还原罐押金，将对方诉讼至山
西省忻州市中级人民法院。广灵天鼎就五
台云海返还还原罐和支付租金将五台云
海诉讼至山西省大同市中级人民法院。
山西省忻州中级人民法院作出（2011）忻
中商初字第 3 号民事判决，判决广灵天鼎
应归还五台云海还原罐押金 402 万元。该
                                                              南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
判决生效后，因广灵天鼎不能履行押金及
诉讼费支付义务，广灵天鼎在五台云海的
402 只还原罐被山西省忻州中级人民法院
进行拍卖，拍卖所得价款 1,280.00 万元，
扣除应给付五台云海押金、代垫诉讼费等
4,643,111.76 元余款由山西省忻州中级人
民法院退还给广灵天鼎。
山西省大同市中级人民法院作出(2011)同
商初字第 39 号民事判决，判决五台云海
支付广灵天鼎租金 2,248,220.00 元、返还
402 只还原罐和赔偿损失 1,773,900.00 元,
并承担诉讼费用 107,466.00 元。五台云海
对此不服，上诉至山西省高级人民法院。
山西省高级人民法院作出（2012）晋商终
字第 39 号判决，判决五台云海支付广灵
天鼎租金 3,480,750.00 元、返还租赁物 402
只还原罐同值价款 1,280.00 万元、赔偿损
失 1,773,900.00 元,并承担诉讼费用
42,560.40 元。在山西省高级人民法院作出
（2012）晋商终字第 39 号判决书生效后，
山西省大同市中级人民法院向五台云海
发出执行裁定书，并从五台云海账户划出
818.00 万元。五台云海对此不服，向中华
人民共和国最高人民法院提出再审申请。
中华人民共和国最高人民法院于 2013 年
12 月 30 日以（2012）民申字第 1554-1 民
事裁定书，裁定：\"一、本案由本院提审；
二、再审期间，中止原判决的执行\"。
公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司、
南京控特电机有限公司于 2009 年 11 月共
同出资设立台州云泽铝业有限公司，注册
资本为人民币 5,000 万元，其中：公司出
资 2,550 万元、持股 51%，开来丰泽实业
（浙江）有限公司出资 1,450 万元、持股
29%，南京控特电机有限公司出资 1,000
                                                                             刊载于巨潮资讯网
万元、持股 20%。
                                        2015 年 03 月 06 日                  （www.cninfo.com.cn），公告名称：《云
2014 年 4 月，公司与开来丰泽实业（浙江）
                                                                             海金属：2014 年报报告全文》
有限公司签订股权转让协议，公司以 1,245
万元收购开来丰泽实业（浙江）有限公司
所持台州云泽铝业有限公司 29%的股权，
股权转让完成后，台州云泽铝业有限公司
股权结构为：公司持有台州云泽铝业有限
公司 80%的股权，南京控特电机有限公司
持有台州云泽铝业有限公司 20%的股权。
                                                               南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
台州云泽铝业有限公司原股东开来丰泽
实业(浙江)有限公司主要从事废旧金属电
器设备的拆解深加工业务，台州云泽铝业
有限公司的原材料废铝的采购主要通过
其原股东开来丰泽实业(浙江)有限公司进
行，货款结算方式通常是货到（票到）付
款和先预付、余款货到（票到）付清。
截止 2014 年 12 月 31 日，台州云泽铝业
有限公司支付给开来丰泽实业(浙江)有限
公司预付货款余额为 8134833 元，因开来
丰泽实业(浙江)有限公司出现严重的资金
问题，为了维护股东权益，台州云泽铝业
有限公司将与开来丰泽实业(浙江)有限公
司账面滚存的预付款转为借款（因转为借
款可以主张资金占用费），同时与开来丰
泽实业(浙江)有限公司签订借款协议，据
此对开来丰泽实业(浙江)有限公司的诉讼
根据签订的借款协议提起诉讼。2014 年
11 月 12 日南京市溧水区人民法院作出了
民事判决，判决\"1、被告开来丰泽实业（浙
江）有限公司于本判决生效之日起七日
内，将借款本金 8134833 元返还给原告台
州云泽铝业有限公司，并支付孳息（自借
款之日起至实际给付之日止），按中国人
民银行同期同档基准利率计算）。如果未
按判决指定的期间履行给付金钱义务，应
当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行
期间的债务利息。2、驳回原告台州云泽
铝业有限公司的其他诉讼请求。\"开来丰
泽不服判决，向南京中院提起上诉，南京
中院裁定按原审判决执行.
南京云海特种金属股份有限公司于 2015                                           巨潮资讯网、《证券时报》发布了《关于
年 3 月 6 日披露了公司下属全资子公司南                                        南京云开合金有限公司吸收合并南京云
                                         2015 年 03 月 06 日
京云开合金有限公司对公司全资子公司                                            海镁业有限公司的公告》（公告编号：
南京云海镁业有限公司实施吸收合并，合                                          2015-19）
并完成后，云海镁业独立法人资格注销。
合并方云开合金与被合并方云海镁业均
已履行了法定审议程序。2015 年 3 月 4 日，                                     巨潮资讯网、《证券时报》发布了《关于
公司董事会召开第三届董事会第二十三                                            南京云开合金有限公司吸收合并南京云
                                         2015 年 05 月 23 日
次会议，会议审议通过了《关于南京云开                                          海镁业有限公司的进展公告》（公告编
合金有限公司吸收合并南京云海镁业有                                            号：2015-35）
限公司的议案》。后续被合并方云海镁业
将履行通知债权人和公告程序以及到税
                                                              南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
务主管部门、工商主管部门办理相关注销
手续。云海镁业于 2015 年 5 月 22 日在当
地工商管理部门办理完毕注销登记手续，
云海镁业正式注销完成。合并完成后云海
镁业的所有资产、债权、利益以及所承担
的责任、债务全部由云开合金依法承继。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                      承诺方        承诺内容           承诺时间        承诺期限     履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
                                                        上市前承诺：自
                                                        公司股票在证
                                                        券交易所上市
                                                        交易之日起 36
                                                        个月内，不转让
                                                        或委托他人管
                                                        理本人所持有
                                                        的公司股份，也
                                                        不由公司回购
                                                        该部分股份；前
                                                        述 36 个月期满
                                                        后，在其任职期
                                                        间，每年转让的
                                          梅小明（实际控 股份不超过其    2007 年 10 月 31
首次公开发行或再融资时所作承诺                                                              长期         正在履行
                                          制人，董事长）所持有的公司     日
                                                        股份总数的百
                                                        分之二十五，离
                                                        职后半年内不
                                                        转让其所持有
                                                        的公司股份。
                                                        上市后，根据规
                                                        则，公司董事、
                                                        监事和高级管
                                                        理人员在提交
                                                        深圳证券交易
                                                        所的声明中承
                                                        诺：申报离任六
                                                        个月后的十二
                     南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
              个月内通过证
              券交易所挂牌
              交易出售本公
              司股份数量占
              其所持有本公
              司股份总数（包
              括有限售条件
              和无限售条件
              的股份）比例不
              超过 50%。
              上市前承诺（同
              业竞争）：不以
              任何方式直接
              或间接从事与
              股份公司相同、
              相似或在任何
              方面构成竞争
              的业务，也不以
              任何方式直接
              或间接投资于
              业务与股份公
              司相同、类似或
              在任何方面构
              成竞争的公司、
              企业或其他机
              构、组织；不会
              向其他业务与
              股份公司相同、
              类似或在任何
              方面构成竞争
              的公司、企业或
              其他机构、组
              织、个人提供专
              有技术或提供
              销售渠道、客户
              信息等商业秘
              密。
              上市前承诺：自
持有公司股票 公司股票在证
的除董事长以 券交易所上市
                               2007 年 10 月 31
外的董事、监事 交易之日起 36                      长期    正在履行
                               日
和高级管理人 个月内，不转让
员            或委托他人管
              理本人所持有
                                                    南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                              的公司股份，也
                                              不由公司回购
                                              该部分股份；前
                                              述 36 个月期满
                                              后，在其任职期
                                              间，每年转让的
                                              股份不超过其
                                              所持有的公司
                                              股份总数的百
                                              分之二十五，离
                                              职后半年内不
                                              转让其所持有
                                              的公司股份。
                                              上市后，根据规
                                              则，公司董事、
                                              监事和高级管
                                              理人员在提交
                                              深圳证券交易
                                              所的声明中承
                                              诺：申报离任六
                                              个月后的十二
                                              个月内通过证
                                              券交易所挂牌
                                              交易出售本公
                                              司股份数量占
                                              其所持有本公
                                              司股份总数（包
                                              括有限售条件
                                              和无限售条件
                                              的股份）比例不
                                              超过 50%。
                                              自公司股票复
                                              牌日（2015 年 7
                                              月 14 日）起六
                                              个月内，在不违
                                              反相关法律、法
                                              规的情形下拟                                    正在履行，截止
                             梅小明（实际控                     2015 年 07 月 10
其他对公司中小股东所作承诺                 通过深圳证券                            六个月内   目前已增持
                             制人，董事长）                     日
                                           交易所交易系                                       410000 股。
                                              统增持公司股
                                              票不低于 50 万
                                              股，并且在法定
                                              期限内不减持
                                              所持有的公司
                                                         南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                    股份。
承诺是否及时履行                     是
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
                                                                   -6.76%   至                       39.86%
度
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
                                                                    2,400   至                         3,600
间（万元）
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                            2,574
                                            公司主营产品销量对比去年同期基本相当，同时公司加强了费用控制，财
业绩变动的原因说明
                                            务费用及销售费用同比下降。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                        南京云海特种金属股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                         第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：南京云海特种金属股份有限公司
                                           2015 年 09 月 30 日
                                                                                                       单位：元
                 项目                        期末余额                               期初余额
流动资产：
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