南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
南京云海特种金属股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 05 月
南京云海特种金属股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主
管人员)范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10
第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 26
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 38
第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 46
第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 52
第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 55
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................... 134
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释义
释义项 指 释义内容
公司/本公司/母公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元(万元) 指 人民币元(人民币万元)
公司股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
公司董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
公司章程 指 南京云海特种金属股份有限公司章程
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
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重大风险提示
受全球经济发展环境的影响，公司可能存在行业竞争加剧、原材料价格波
动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 云海金属 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 南京云海特种金属股份有限公司
公司的中文简称 云海金属
公司的外文名称（如有） NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）RSM
公司的法定代表人 梅小明
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
注册地址的邮政编码 211200
办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
办公地址的邮政编码 211200
公司网址 http://www.rsm.com.cn
电子信箱 yunhai@rsm.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴剑飞
江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路
联系地址
9号
电话 025-57234888
传真 025-57234168
电子信箱 fly@rsm.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 南京云海特种金属股份有限公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
溧水县工商行政管
首次注册 1993 年 11 月 30 日 3201241001219 320124135786805 13578680-5
理局
南京市工商行政管
报告期末注册 2012 年 05 月 17 日 320100400038036 320124135786805 13578680-5
理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
签字会计师姓名 赵立文、孙伟
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48 -1.18% 2,841,196,365.37
归属于上市公司股东的净利润
19,837,916.91 3,782,056.82 424.53% 28,194,799.89
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
10,520,940.33 -12,656,457.70 183.13% 19,249,757.06
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
87,855,135.84 185,411,245.33 -52.62% -94,553,635.02
（元）
基本每股收益（元/股） 0.0689 0.013 430% 0.1
稀释每股收益（元/股） 0.0689 0.013 430% 0.1
净资产收益率（%） 2.2% 0.42% 1.78% 3.21%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,790,287,833.13 2,367,362,604.76 17.86% 2,611,680,988.70
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 900,412,073.70 892,620,772.92 0.87% 888,858,120.07
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-659,567.76 217,369.51 -3,142,278.90
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 7,648,849.88 24,264,006.74 21,465,692.84
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
550,511.76
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 14,013.59 548,984.48 0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 9,231.00 -239,000.00 0.00
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值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,481,612.60 1,564,470.62 -1,158,090.20
所得税影响额 -101,122.06 4,949,917.66 3,573,257.96
少数股东权益影响额（税后） -171,203.45 4,967,399.17 4,647,022.95
合计 9,316,976.58 16,438,514.52 8,945,042.83 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，面对国内外复杂的经济形势，公司积极开拓市场，主营产品镁合金和铝合金
的销售量比去年略有增加，但因为加工和销售的结构略有调整，2012年公司实现营业收入
349,260.71万元，较上年同期下降1.18%。2012年公司对各项费用进行严格控制，并推行了SAP、
一采通等管理软件的实施，细化了公司各项指标的管理，同时公司执行了对全集团各子公司
利润考核的机制，公司2012年的财务费用和营业费用比去年同期均有所降低，实现归属于上
市公司股东的净利润1,983.79万元，较上年同期增加424.53%。
二、主营业务分析
1、概述
项目 2012年 2011年 同比增减（%）
营业收入 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48 -1.18%
营业成本 3,163,696,732.34 3,217,371,271.58 -1.67%
财务费用 70,023,756.64 83,296,714.19 -15.93%
管理费用 122,354,024.85 95,954,318.36 27.51%
销售费用 78,346,138.34 81,999,234.27 -4.46%
研发投入 42,146,752.29 36,584,671.68 15.20%
经营活动产生的现金流净额 87,855,135.84 185,411,245.33 -52.62%
（1）营业收入同比下降1.18%，主要是产品销售结构变化（加工业务量增加）使营业收入较上年
同期有所下降。
（2）营业成本同比下降1.67%，主要是公司强化内部管理，提高成品率、降低产品成本。
（3）财务费用同比下降15.93%，主要是受国家政策调整，银行贷款利率下降，降低了财务成本。
（4）管理费用同比增长27.51%，主要是研究开发费投入和提高员工薪酬后相应的职工薪酬增加
所致。
（5）销售费用同比下降4.46%，主要是出口产品销售量降低，销售海运费相应下降。
（6）研发投入同比增长15.2%，主要是公司加大研发投入增加。
（7）经营活动产生的现金流量净额同比下降52.62%主要是公司库存有所增加。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司的发展战略和经营计划进展情况良好。
(1)公司以利润为中心,以质量为根本,对全集团各子公司推进了利润考核；
(2)公司对各客户分风险等级，制订授信额度控制，加强应收账款的回拢，提高资金利用效率，财务费用有所降低；
(3)对公司各模块的管理制度进行了细化，加强了审计的力度，提高了制度的执行力；
(4)公司OA，一采通，和SAP一期上线，并进行对接，提高了工作效率，并加强了管理的刚性，将管理通过信息化的手段实
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施，有效地保证了执行力。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
项目 2012年 2011年 同比增减（%）
主营业务收入 3,352,315,027.80 3,484,643,727.90 -3.80%
其他业务收入 140,292,032.03 49,577,649.58 182.97%
合计 3,492,607,059.83 3,534,221,377.48 -1.18%
报告期内，公司实现营业收入349,260.71万元，其中：主营业务收入335,231.50万元，比上年
同期下降3.80%，占年度营业收入比例为95.98%；其他业务收入为14,029.20万元，比上年同期增
长182.97%，占年度营业收入比例为4.02%。报告期内，主营业务收入、其他业务收入占营业收入
的比例未发生明显变化。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 285,747.1 274,845.89 3.97%
有色金属冶炼及压延加
生产量 285,804.39 275,578.12 3.71%
工
库存量 12,478.11 12,420.82 0.46%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 517,522,400.86
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.81%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 南通爱康金属科技有限公司 129,320,248.21 3.7%
2 可成科技（宿迁）有限公司 113,909,187.90 3.26%
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3 南京奥特佳长恒铸造有限公司 109,797,098.11 3.14%
4 浙江戴卡宏鑫科技有限公司 89,225,380.35 2.55%
5 无锡迈瑞泰恪机电设备有限公司 75,270,486.30 2.16%
合计 —— 517,522,400.86 14.81%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
有色金属冶炼及
主营业务成本 3,060,788,533.20 96.75% 3,188,710,964.57 99.11% -2.36%
压延加工
其他行业 其他业务成本 102,908,199.14 3.25% 28,660,307.01 0.89% 2.36%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
镁合金产品 主营业务成本 843,821,797.24 26.67% 958,261,478.19 29.78% -3.11%
铝合金产品 主营业务成本 1,922,121,545.93 60.76% 1,945,043,974.47 60.45% 0.3%
金属锶 主营业务成本 39,696,996.60 1.25% 35,395,374.06 1.1% 0.15%
中间合金 主营业务成本 119,726,012.67 3.78% 142,890,875.29 4.44% -0.66%
锌合金 主营业务成本 1,052,558.42 0.03% 2,305,662.24 0.07% -0.04%
压铸件 主营业务成本 86,781,098.45 2.74% 51,071,140.18 1.59% 1.16%
其他 主营业务成本 47,588,523.88 1.5% 53,742,460.14 1.67% -0.17%
说明
产品分类 项目 2012年 2011年
金额：元 金额：元
镁合金 原辅材料 579,309,405.08 675,484,295.28
人工成本 37,081,755.57 35,121,800.11
制造费用 105,235,120.75 90,552,440.96
折旧费用 18,351,889.34 20,805,909.47
能源动力 103,843,626.50 136,297,032.37
铝合金 原辅材料 1,799,809,910.48 1,799,123,062.10
人工成本 17,542,916.15 20,088,751.25
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制造费用 1,265,517.09 17,070,600.78
折旧费用 41,803,331.01 42,231,071.34
能源动力 61,699,871.20 66,530,488.99
其他产品 原辅材料 172,260,443.05 149,235,241.63
人工成本 20,742,684.23 19,090,926.83
制造费用 32,636,274.54 20,133,339.85
折旧费用 6,412,451.44 6,196,765.06
能源动力 62,793,336.77 90,749,238.54
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 1,138,866,372.44
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 37.53%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 山西海丰铝业有限责任公司 394,861,091.93 13.01%
2 南京泛赋金属材料有限公司 348,330,139.45 11.48%
3 上海汉趣商贸有限公司 143,259,119.94 4.72%
4 开来丰泽实业（浙江）有限公司 142,261,244.86 4.69%
5 丰田通商（上海）公司 110,154,776.26 3.63%
合计 —— 1,138,866,372.44 37.53%
4、费用
项目 2012年度 2011年度 同比增减(%)
财务费用 70,023,756.64 83,296,714.19 -15.93%
管理费用 122,354,024.85 95,954,318.36 27.51%
销售费用 78,346,138.34 81,999,234.27 -4.46%
所得税 9,422,941.41 14,198,755.16 -33.64%
所得税较上年同期相比减少33.64%，主要公司境外子公司瑞宝金属(香港)有限公司分红后递延所得税负债冲回所致。
5、研发支出
单位：万元
项目 2012年 2011年 同比增减
研发投入金额 4214.675229 3658.467168 15.20%
占期末净资产比例 4.68% 4.10% 0.58%
占营业收入比例 1.21% 1.04% 0.17%
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公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入；坚持以市场为导向，积极推进技术创新
工作，不断提高产品的附加值和高精尖端产品的比重，优化产品结构，加大了新产品研发力
度，切实发挥技术创新在转型升级、调整产品结构、增强核心竞争力方面的作用。
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 3,534,468,402.71 3,465,633,017.67 1.99%
经营活动现金流出小计 3,446,613,266.87 3,280,221,772.34 5.07%
经营活动产生的现金流量净
87,855,135.84 185,411,245.33 -52.62%
额
投资活动现金流入小计 34,770,868.96 354,877,753.69 -90.2%
投资活动现金流出小计 16
