东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对其2019年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日以向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430.00万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350.00万元后实际募集资金净额为49,080.00万元。
该募集资金已于2007年11月9日全部到位，经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金总额26,630.97万元，募集资金余额为32,575.62万元（含利息收入）。其中：32,500.00万元闲置募集资金用于购买保本型理财产品、75.62万元存放于募集资金专户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”），经2008年第三次临时股东大会审议通过。2018年10月29日经公司第九届董事会第二十四次会议审议修订了《募集资金管理制度》，经2018年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在交通银行广州海珠支行（账号为441162375018010044323、441162375608510001680）、中国工商银行广州大德路支行（账号为3602003829200120860）设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
公司与开户银行（交通银行广州海珠支行、中国工商银行广州大德路支行）、东方花旗签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下表：
户名
| 户名 | 开户行 | 账号 | 存储方式 | 截至2019年12月31日余额（元） | 截至2018年12月31日余额（元） | 备注 |
| 广东广州日报传媒股份有限公司 | 交通银行广州海珠支行 | 441162375018010044323 | 活期 | 85,143.99 | 221,365.84 | |
| 广东广州日报传媒股份有限公司 | 交通银行广州海珠支行 | 441162375608510001680 | 定期 | 0.00 | 0.00 | |
| 广州广报电子商务有限公司 | 中国工商银行广州大德路支行 | 3602003829200120860 | 活期 | 671,050.72 | 896,516.42 | 原户名为“广州大洋文化连锁店有限公司” |
| 合计 | 756,194.71 | 1,117,882.26 |
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
公司承诺使用募集资金投资建设3个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目”、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。2019年度募集资金使用情况对照表如下：
2019年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 49,080.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 26,630.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 印报厂扩建技术改造项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 15,000.00 | 0.00 | 100.00% | 2008年9月 | 0 | 否 | 否 |
| 商业印刷扩建技术改造项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 | -15,000.00 | 0.00% | 开始投入后1年内 | 0 | 尚未投入 | 否 |
| 增加连锁经营网点技术改造项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 0.00 | 50.97 | -7,449.03 | 0.68% | 开始投入后3年内 | 0 | 尚未完成投入 | 否 |
| 合计 | — | 37,500.00 | 37,500.00 | 37,500.00 | 0.00 | 15,050.97 | -22,449.03 | — | — | 0 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1.商业印刷扩建技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。2.增加连锁经营网 | |||||||||||
点技术改造项目：未达到计划进度，主要原因是书报刊网点经营效果不理想，公司暂停了对该项目的投入。
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据公司2008年7月28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截至2008年12月31日，相关流动资金已补充完毕。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金90,219,635.49元置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月，从2008年2月1日起到2008年7月31日止。公司已于2008年7月18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年8月29日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”）使用总额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品及结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。截至2019年12月31日，除尚未到期结构性存款21,900.00万元、理财产品10,600.00万元外，剩余资金全部存放于募集资金专用账户。 |
| 募集资金其他使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2019年9月23日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，同意公司委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。该事项已于2019年9月26日公告，并经公司2019年10月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年11月26日，上述机器设备在南方联合产权交易中心公开挂牌，截至2019年12月31日，暂无人竞拍。 |
（1）印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111000781。印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008年9月开始投入生产，总产能比项目实施前提升30%以上，为公司印报业务的发展提供了保障。该项目一直处于正常运行状态，但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截止至2013年12月31日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。
（2）商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，铺底流动资金2,000万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。该项目尚未开始投入。
近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临商业印刷业务毛利率偏低以及现有商业印刷设备老化、产能不足等问题。针对此情况，公司将依据预计未来市场需求增长趋势以及公司的战略规划，对该项目如何实施进行重新论证。2019年度对商业印刷扩建技术改造项目未进行投入。
（3）增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100间面积约50-100平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。
公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想。因此，公司暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。2019年度对增加连锁经营网点技术改造项目未进行投入。截止至2019年12月31日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2019年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
（四）用闲置募集资金补充流动资金的情况
根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年2月1日起到2008年7月31日止。公司已于2008年7月18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。
根据公司2008年7月28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截至2008年12月31日，相关流动资金已补充完毕。
（五）节余募集资金使用情况
按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于2008年9月完工投产运行，截至2019年12月31日该项目募集资金账户已无结余金额；商业印刷扩建技术改造项目和增加连锁经营网点技术改造项目由于募集资金的投入尚未开始或完成，因此不存在节余募集资金的情况。
四、对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金情况
2019年9月23日，公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，同意公司委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂
扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。
公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为上述转让事项的实施，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次转让是根据公司现阶段对印刷业务资源进行整合优化而做出的决策，不存在损害股东利益的情况，同意本次募集资金投资项目机器设备转让事项。该事项已于2019年9月26日公告，并经公司2019年10月11日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年11月26日，上述机器设备在南方联合产权交易中心公开挂牌，截至2019年12月31日，暂无人竞拍。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
2019年8月29日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司广州广报电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”）使用总额不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品及结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权管理层具体办理。截至2019年12月31日投资产品情况如下：
（一）2019年11月5日，公司与交通银行广州海珠支行签订协议，使用闲置募集资金21,900.00万元购买期限结构型的结构性存款：交通银行蕴通财富定期型结构性存款188天。该结构性存款期限为2019年11月6日至2020年5月12日，共188天，预期年化收益率为3.60%。
（二）2019年10月24日，公司控股子公司广州广报电子商务有限公司（原“广州大洋文化连锁店有限公司”）与工商银行广州大德支行签订协议，使用闲置募集资金10,600.00万元购买保本浮动收益型理财产品：工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期。该理财产品期限为2019年10月25日至2020年10月22日，共363天，预期年化收益率为3.40%。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年度募集资金的存放与使用情况。
七、核查意见
东方花旗审阅了公司募集资金专户的银行对账单，查阅了公司董事会出具的关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及公司相关管理制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面进行了核查。
经核查，东方花旗认为，粤传媒2019年度募集资金管理较为规范，对募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形；粤传媒及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放和使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
彭 果 汪 岳
东方花旗证券有限公司
2020 年 3 月 5 日