东方证券承销保荐有限公司
关于
纳思达股份有限公司
发行股份购买资产
之独立财务顾问报告
签署日期：二〇二〇年七月
2-1-1
声明及承诺
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受纳思达股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本报告签署之日，东方投行就本次纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”）发行股份购买资产事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向纳思达全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问已将《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》的独立财务顾问报告提交至东方投行内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为纳思达本次发行股份购买资产的法定文件，随《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
2-1-2
上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
8、本报告不构成对纳思达的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读纳思达董事会发布的《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产的财务顾问专业意见已提交东方投行内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-3
目录
声明及承诺 ...... 1
一、本独立财务顾问作如下声明 ...... 1
二、本独立财务顾问特作如下承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ... 12三、发行股份购买资产情况 ...... 14
四、本次交易标的估值和作价情况 ...... 18
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 21
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 22
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 28
九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 29
十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况 ...... 32
十二、交易方案重大调整相关事项说明 ...... 37
十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款 ...... 39
十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响 ...... 45
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 54
重大风险提示 ...... 55
一、与本次交易相关的风险 ...... 55
二、标的资产的经营风险 ...... 56
三、财务风险 ...... 58
2-1-4四、其他风险 ...... 58
第一节 交易概述 ...... 60
一、本次交易的背景和目的 ...... 60
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 64
三、本次交易的方案概况 ...... 65
四、发行股份购买资产情况 ...... 66
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 71
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ... 73第二节 上市公司基本情况 ...... 76
一、上市公司基本情况简介 ...... 76
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 76
三、前十大股东情况 ...... 83
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 83
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 83
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 84
七、主要财务指标 ...... 84
八、控股股东及实际控制人 ...... 86
九、上市公司的合法合规性及诚信情况 ...... 87
第三节 交易对方基本情况 ...... 88
一、本次交易对方总体情况 ...... 88
二、发行股份购买资产交易对方情况 ...... 88
三、交易对方之间的关联关系情况 ...... 119
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 119
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...... 120
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况 ...... 120
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 ...... 121
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 121
第四节 交易标的基本情况 ...... 123
2-1-5一、欣威科技基本情况 ...... 123
二、中润靖杰基本情况 ...... 195
第五节 交易发行股份情况 ...... 261
一、交易对方 ...... 261
二、标的资产 ...... 261
三、标的资产的定价原则及交易价格 ...... 261
四、对价支付方式 ...... 262
五、股份对价的发行方式 ...... 264
六、发行股份的种类、每股面值 ...... 264
七、发行对象 ...... 265
八、定价基准日和发行股份的价格 ...... 265
九、发行股份的数量 ...... 265
十、调价机制 ...... 266
十一、上市地点 ...... 266
十二、股份锁定期 ...... 266
十三、过渡期间损益安排 ...... 266
十四、滚存利润的分配 ...... 267
十五、标的资产的交割及违约责任 ...... 267
十六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 ...... 268
十七、发行股份前后上市公司的股权结构 ...... 268
第六节 标的公司评估情况 ...... 269
标的资产（一）：欣威科技 ...... 269
一、评估的基本情况 ...... 269
二、评估结果分析 ...... 270
三、对评估结论有重要影响的评估假设 ...... 271
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...... 273
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 301
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 301
2-1-6
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 303
八、重要下属企业的评估情况 ...... 303
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 . 304
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 310
标的资产（二）：中润靖杰 ...... 312
一、评估的基本情况 ...... 312
二、评估结果分析 ...... 313
三、对评估结论有重要影响的评估假设 ...... 314
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ...... 316
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 345
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响 ...... 345
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ...... 346
八、重要下属企业的评估情况 ...... 347
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 . 348
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ...... 353
第七节 本次交易主要合同 ...... 355
一、欣威科技 ...... 355
二、中润靖杰 ...... 362
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 370
一、基本假设 ...... 370
二、本次交易合规性分析 ...... 370
三、本次交易定价合理性分析 ...... 382
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ..... 385五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ...... 386
2-1-7
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响 ..... 388七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析 ...... 388
八、本次交易完成后上市公司的独立性 ...... 393
九、资产交付安排有效性分析 ...... 395
十、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 396
十一、本次交易关于标的资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议或上市公司提出填补每股收益具体措施的核查 ...... 397
十二、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ...... 397
十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 398
第九节 其他提请投资者关注的事项 ...... 400
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 ...... 400
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ...... 405
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 406
第十一节 内核程序及内部审核意见 ...... 407
一、独立财务顾问内核程序 ...... 407
二、独立财务顾问内核意见 ...... 407
2-1-8
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 财务顾问报告、本报告 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 |
| 本次交易 | 指 | 纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为 |
| 纳思达、上市公司、公司、本公司 | 指 | 纳思达股份有限公司 |
| 艾派克 | 指 | 珠海艾派克科技股份有限公司 |
| 艾派克微电子 | 指 | 珠海艾派克微电子有限公司 |
| 赛纳科技 | 指 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
| 万力达 | 指 | 珠海万力达电气股份有限公司 |
| 欣威科技 | 指 | 珠海欣威科技有限公司 |
| 诚威立信 | 指 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） |
| 中山诚威 | 指 | 中山诚威科技有限公司 |
| 中润靖杰 | 指 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 |
| 中润创达 | 指 | 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
| 拓佳科技 | 指 | 珠海市拓佳科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 欣威科技和中润靖杰各49.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
| 交易各方 | 指 | 纳思达、交易对方 |
| 奔图电子 | 指 | 珠海奔图电子有限公司 |
| 中凯耗材 | 指 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 |
| 香港中润 | 指 | 中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited） |
| 上海昊真 | 指 | 昊真信息科技（上海）有限公司 |
| 上海昊群 | 指 | 上海昊群数码科技有限公司 |
| 香港昊真 | 指 | 昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited） |
| 缤纷国际 | 指 | 缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited） |
| 壹墨国际 | 指 | 壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited） |
| 快印国际 | 指 | 快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited） |
2-1-9
| 珠海傲威 | 指 | 珠海傲威科技有限公司 |
| 珠海杜壹 | 指 | 珠海杜壹电子商务有限公司（现已更名为“珠海杜壹创新科技有限公司”） |
| 香港傲威 | 指 | 香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.） |
| 美国利盟 | 指 | Lexmark International Inc. |
| 惠普、HP | 指 | 惠普研发有限合伙公司（Hewlett-Packard Development Company, L.P.） |
| 兄弟、Brother | 指 | 兄弟（中国）商业有限公司 |
| 佳能、Canon | 指 | 佳能株式会社 |
| 三星、Samsung | 指 | 三星集团 |
| 富士施乐、FujiXerox | 指 | 富士施乐株式会社 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳思达名下之日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之解除协议协议》 | 指 | 纳思达股份有限公司与周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）关于珠海市拓佳科技有限公司之《发行股份购买资产协议之解除协议协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0225号）、 《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0227号） |
2-1-10
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 金杜律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 立信会计师、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估、评估师、资产评估机构、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 新冠肺炎 | 指 | 新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情 |
| 鼎龙股份 | 指 | 湖北鼎龙控股股份有限公司（300054.SZ） |
二、专业释义
| 打印耗材、打印机耗材 | 指 | 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，在本报告书中主要指硒鼓与墨盒 |
| 通用耗材、兼容耗材、通用打印耗材、兼容打印耗材 | 指 | 由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的全新耗材，本报告书中主要指墨盒类和硒鼓类耗材 |
| 再生耗材、再生打印耗材 | 指 | 由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使用的打印耗材，在本报告书中主要指硒鼓与墨盒再生打印耗材 |
| 碳粉 | 指 | 学名色调剂（Toner）、静电显影剂，是显影过程中使静电潜像成为可见图像的粉末状材料，最终通过定影过程被固定在纸张上形成文字或图像，是打印机、复印机、多功能一体机等办公设备的核心消耗材料之一 |
| 耗材芯片 | 指 | 由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片 |
| SoC | 指 | System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路 |
| 硒鼓 | 指 | 打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由OPC鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成 |
| 墨盒 | 指 | 基于喷墨技术在喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件 |
| STMC | 指 | Standardized Test Methods Committee是成立于美国的标准测试方法委员会，是一个为打印机碳粉盒行业建立的全球性委员会，提供及推广标准测试方法 |
| CE | 指 | CE代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE）。CE标志是安全合格标志而非质量合格标志 |
| RoHS | 指 | 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances) |
| REACH | 指 | Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals；化学品注册、评估、许可和限制。这是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-11
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟发行股份购买标的公司各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）交易估值及发行对象
公司拟以20,863.85万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
公司拟以13,300.70万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰
49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元；中润靖杰整体评估值为39,000.00万元，对应其49.00%的股权价值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元。
（二）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的
2-1-12
90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》。
公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]，约定公司以发行股份方式收购欣威科技49.00%股权，交易金额为人民币20,863.85万元；公司与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]，约定公司以发行股份方式收购中润靖杰49.00%股权，交易金额为人民币
[1] 协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》所对应部分
2-1-13
13,300.70万元。根据纳思达经审计的2019年度财务报告、标的公司经审计的2019年财务报表及估值作价情况，相关财务比例计算如下：
| 项 目 | 标的公司 | 计算 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| 财务指标 | 欣威科技 | a | 30,908.26 | 17,581.05 | 52,750.03 |
| 中润靖杰 | b | 16,200.63 | 10,740.57 | 20,638.70 | |
| 合计 | c=a+b | 47,108.89 | 28,321.62 | 73,388.72 | |
| 标的公司49.00%股权对应财务 指标 | 欣威科技 | d=a*49.00% | 15,145.05 | 8,614.71 | 25,847.51 |
| 中润靖杰 | e=b*49.00% | 7,938.31 | 5,262.88 | 10,112.96 | |
| 合计 | f=d+e | 23,083.36 | 13,877.59 | 35,960.48 | |
| 股权交易 对价 | 欣威科技 | g | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | h | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | i=g+h | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 两者孰高 | 欣威科技 | j=Max（d , g） | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | k=Max（e , h） | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | l=j+k | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 纳思达财务指标 | m | 3,781,905.04 | 577,019.43 | 2,329,584.53 | |
| 财务指标占比 | n=f/m或者n=l/m | 0.90% | 5.92% | 1.54% | |
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次
2-1-14
交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。鉴于评估基准日至本报告书出具日间，欣威科技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易定价参考依据。本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
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（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份（万股） |
| 1 | 欣威科技 | 赵志祥 | 1,178.00 | 1,178.00 | 10,031.68 | 10,031.68 | 326.02 |
| 2 | 袁大江 | 486.50 | 486.50 | 4,142.96 | 4,142.96 | 134.64 | |
| 3 | 丁雪平 | 425.50 | 425.50 | 3,623.50 | 3,623.50 | 117.76 | |
| 4 | 诚威立信 | 360.00 | 360.00 | 3,065.71 | 3,065.71 | 99.63 | |
| 5 | 中润靖杰 | 彭可云 | 203.43 | 203.43 | 4,872.35 | 4,872.35 | 158.35 |
| 6 | 赵炯 | 103.79 | 103.79 | 2,485.88 | 2,485.88 | 80.79 | |
| 7 | 王晓光 | 71.60 | 71.60 | 1,714.90 | 1,714.90 | 55.73 | |
| 8 | 赵志奋 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 9 | 保安勇 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 10 | 濮瑜 | 24.07 | 24.07 | 576.44 | 576.44 | 18.73 | |
| 11 | 王骏宇 | 6.02 | 6.02 | 144.11 | 144.11 | 4.68 | |
| 12 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 1,916.05 | 1,916.05 | 62.27 | |
| 合计 | 3,005.33 | 3,005.33 | 34,164.55 | 34,164.55 | 1,110.32 | ||
（五）定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（27.16元/股）为参考，定为30.87元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
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应调整。公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,758,617股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为4,308,616股。本次交易公司将合计发行股份数量为11,067,233股。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、
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赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协
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议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
四、本次交易标的估值和作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次
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交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机SoC芯片及物联网芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。
截至本报告书出具之日，欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、审阅报告及备考财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 3,781,905.04 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,611,349.95 |
| 净资产 | 958,986.58 | 958,986.58 | 856,464.28 | 856,464.28 |
| 归属于母公司净资产 | 577,019.43 | 590,132.63 | 511,718.35 | 521,273.18 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,192,647.23 |
| 净利润 | 86,594.98 | 86,594.98 | 121,798.82 | 121,798.82 |
| 归属于母公司股东净利润 | 74,433.02 | 77,991.00 | 95,070.05 | 98,648.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.73 | 0.90 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.61 | 0.60 | 0.62 |
2018年度及2019年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为
0.60元/股、0.59元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为0.62元/股、0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年3月31日，上市公司总股本为106,334.9999万股，公司实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司42.32%股份。
按照欣威科技及中润靖杰49%股权整体合计45,668.00万元的估值，欣威科技及中润靖杰49.00%股权的交易总价格确定为34,164.55万元，按照30.77元/股的发行价格测算，本次交易将发行股份11,103,195股，控股股东交易完成后占上市公司总股本的比例为41.89%，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云。
截至2020年3月31日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
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| 股东类别 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | ||
| 原股东 | 赛纳科技 | 45,005.49 | 42.32% | 45,005.49 | 41.89% |
| 其他股东 | 61,329.51 | 57.68% | 61,329.51 | 57.08% | |
| 新增股东 | 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | - | - | 678.06 | 0.63% |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | - | - | 432.26 | 0.40% | |
| 合计 | 106,335.00 | 100.00% | 107,445.32 | 100.00% | |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2020年2月29日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程序。
2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年2月29日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年5月15日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020年6月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
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了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员在此承诺： 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方：赵志祥、袁大江、丁雪 | 本合伙企业/本人在此承诺： 一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | 息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易标的欣威科技、中润靖杰及其董事、监事、高级管理人员 | 标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员在此承诺： 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
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（二）关于标的公司资产权属状况的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
（三）关于股份锁定的承诺
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。
三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。承诺人
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | 本合伙企业/本人在此承诺： 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。 二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让合伙财产份额而间接转让所持纳思达新增股份。 三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志 | 针对本次交易，本合伙企业/本人在此承诺： 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。 二、本合伙企业/本人保证中润创达全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至12个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让所持中润创达的合伙财产份额而间接转让中润创达所持纳思达新增股份。 三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。 二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。 五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。 六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。 |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。 |
（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司在此承诺： 一、本公司最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形。 六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人在此承诺： 一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。 |
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云出具的书面说明，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事庞江华于2020年5月31日提供的《股份减持计划告知函》，庞江华更新声明并确认如下：“截至目前，本人持有公司股份总数72,029,544股，本次减持不超过7,202,954股；本次减持原因为个人资金需求；股份来源为
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公司首次公开发行前持有的股份及上市后资本公积转增股本方式取得的股份；减持方式为以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持。本次减持自公司2020年5月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的关于发行股份购买资产的事项，召开股东大会审议通过之后起方可减持。本次减持计划预计于发行股份购买资产股东大会决议公告披露日过两个交易日之后披露。本次减持预计于披露减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式或披露减持计划公告之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式进行交易，期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持。”除上述情形外，截至本报告书出具之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持纳思达股份的计划。根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于2020年5月31日提供的《关于减持的承诺以及无减持计划的说明》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，除因控股股东发行的可交换公司债券“19赛纳E1”、“19赛纳E2”分别于2019年9月23日、2019年10月8日进入换股期，部分投资者可能选择换股而导致控股股东持有纳思达股份数被动减少的情形以及控股股东因于2015年12月至2016年2月期间完成的收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情形外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，公司已切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
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响的重大事件和本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
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根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。
于评估基准日至本报告书出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
（五）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方所签订的《发行股份购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见“重大事项提示 三、发行股份购买资产情况”之“（八）股份锁定期”。
（六）本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为0.59元/股，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
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（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况
截至本报告书出具之日，欣威科技的注册资本尚未缴足。欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴资本为3,619.20万元。同时，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
（一）欣威科技注册资本未缴足的原因
2017年4月17日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署股权转让协议。根据股权转让协议，前次交易纳思达未对欣威科技实缴资本到位时间单独约定。欣威科技实缴注册资本的时间系按照公司章程规定，未全额缴纳符合欣威科技章程的约定。
（二）本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况
本次交易完成后，将由纳思达承继实缴出资的义务，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信不再承担实缴出资的义务。
（三）欣威科技注册资本未缴足符合《公司法》及欣威科技公司章程的规定
根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准。《公
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司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第二十三条第二款规定，设立有限责任公司，全体股东认缴的出资额应当符合公司章程规定。根据欣威科技公司章程第九条，赵志祥以货币出资1,178万元，总认缴出资1,178万元，占公司注册资本23.56%，其中：实缴出资458.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；袁大江以货币出资486.5万元，总认缴出资486.5万元，占公司注册资本9.73%，其中：实缴出资188.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；丁雪平以货币出资425.5万元，总认缴出资425.5万元，占公司注册资本8.51%，其中：实缴出资163.9286万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；诚威立信以货币出资360万元，总认缴出资360万元，占公司注册资本7.2%，其中：实缴出资259.20万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足。
2020年4月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《珠海欣威科技有限公司2018-2019年财务报表审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10271号）显示，赵志祥已实际缴纳出资458.0357万元，袁大江已实际缴纳出资188.0357万元，丁雪平已实际缴纳出资163.9286万元，诚威立信已实际缴纳出资259.20万元，实际缴纳部分符合其公司章程规定。综上，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴纳出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。
（四）欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定
根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准，法律未规定股东转让公司股权需全额缴纳注册资本份额。赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。在本次交易的首次董事会决议公告前，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已经合法拥有标的资产的完整权利，除将标的资产质押给收购方纳思达外不存在
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限制或者禁止转让的情形；欣威科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。
（五）未实缴注册资本对本次评估值和交易作价的影响
1、欣威科技注册资本未缴足对评估值的影响
本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，收益法中评估价值由非经营性资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估时已考虑到欣威科技注册资本未缴足的情形，因此在计算评估价值时并未包含注册资本中未实缴的部分。
2、欣威科技注册资本未缴足对交易做价的影响
欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，低于评估值。
欣威科技的交易作价系双方在评估值的基础上，经交易各方协商确定，鉴于评估价值中本身并不包含未实缴部分的注册资本，因此本次交易作价中也未包含这部分金额。
（六）对注册资本后续缴纳义务的约定，有利于保护上市公司利益
1、注册资本部分未缴纳情形对欣威科技生产经营和长远发展并不构成影响报告期内，欣威科技最近两年期末资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 28,313.64 | 91.61% | 23,425.94 | 93.90% |
| 其中：货币资金 | 8,512.12 | 27.54% | 4,819.08 | 19.32% |
| 应收账款 | 11,636.94 | 37.65% | 11,039.05 | 44.25% |
| 存货 | 7,422.14 | 24.01% | 6,883.80 | 27.59% |
| 非流动资产 | 2,594.61 | 8.39% | 1,521.66 | 6.10% |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总计 | 30,908.26 | 100.00% | 24,947.59 | 100.00% |
报告期内，欣威科技的货币资金、应收账款等流动资产占比较高，流动性较好，营运资金充足。
报告期内，欣威科技的营运能力情况如下：
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.13 | 1.89 |
| 速动比率（倍） | 1.55 | 1.31 |
| 资产负债率 | 43.12% | 49.73% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.65 | 4.57 |
| 存货周转率（次/年） | 5.39 | 6.20 |
| 销售毛利率 | 26.94% | 24.80% |
| 利息保障倍数（倍） | 242.81 | 78.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 33.47% | 39.23% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 33.05% | 37.87% |
报告期内，欣威科技的流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标符合行业惯例，运营能力良好。
报告期内，欣威科技经营、投资及筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,787.29 | 2,405.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,252.51 | -765.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.29 | -64.2 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,469.95 | 4,819.08 |
报告期内，欣威科技的经营活动现金流量为正，能够覆盖其投资活动及筹资活动的现金流量，欣威科技自身现金流能够很好地支持其业务发展。
综上，欣威科技的资产结构、资产周转效率及现金流量状况良好，其现有资产规模可以充分满足其经营发展方面的需求，注册资本部分未缴纳情形对其
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生产经营和长远发展并不构成影响。
2、履行后续实缴义务对上市公司流动性无重大影响，且实缴部分归上市公司全权所有，不会出现损害上市公司利益的情形
截至本回复出具之日，欣威科技的注册资本为5,000.00万元，实缴资本为3,619.20万元，未缴出资为1,380.80万元。本次交易完成后，上市公司将持有欣威科技100%的股权，届时将由上市公司履行后续出资义务。
根据上市公司年报披露情况，其最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货币资金 | 434,955.86 | 340,364.68 | 299,498.33 |
| 资产总额 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,552,751.01 |
| 负债总额 | 2,822,918.46 | 2,754,885.67 | 2,837,476.81 |
| 所有者权益合计 | 958,986.58 | 856,464.28 | 715,274.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 577,019.43 | 511,718.35 | 406,138.59 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,132,393.85 |
| 营业成本 | 1,501,778.01 | 1,410,245.92 | 1,565,395.85 |
| 营业利润 | 117,106.81 | 80,361.01 | -297,115.40 |
| 利润总额 | 115,790.19 | 76,228.48 | -296,151.54 |
| 净利润 | 86,594.98 | 121,798.82 | 145,148.61 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 74,433.02 | 95,070.05 | 94,941.60 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 265,186.82 | 215,891.64 | 39,400.35 |
| 投资活动现金流量净额 | -75,457.08 | -12,139.39 | 905,543.55 |
| 筹资活动现金流量净额 | -100,503.75 | -160,384.77 | -814,380.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 92,722.44 | 49,004.05 | 134,796.48 |
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上市公司目前经营状况良好，货币资金充裕，本次交易完成后可由上市公司在后续择机履行出资义务，因此对其流动性无重大不利影响，且后续实缴部分权属仍归上市公司所有，不会出现损害其利益的情形。
十二、交易方案重大调整相关事项说明
（一）交易方案重大调整内容
公司于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》（以下简称“预案”）。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2020年5月9日，基于对拓佳科技未来发展的考量，拓佳科技股东周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）决定退出本次交易。
根据预案，拓佳科技49%股权预估作价21,364.00万元占预案之交易方案整体标的资产预估作价53,459.00万元比例为39.96%，超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》，对本次交易相关事项进行重新审议。
与预案交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
| 调整内容 | 调整前（预案） | 调整后（报告书） |
| 标的资产 | 拓佳科技49.00%股权； 欣威科技49.00%股权； 中润靖杰49.00%股权 | 欣威科技49.00%股权； 中润靖杰49.00%股权 |
| 交易对方 | 拓佳科技股东：周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）； 欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）； 中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓光、 | 欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）； 中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有 |
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| 调整内容 | 调整前（预案） | 调整后（报告书） |
| 赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） | 限合伙） | |
| 交易价格 | 拓佳科技49.00%股权，预估作价21,364.00万元； 欣威科技49.00%股权预估作价19,600.00万元； 中润靖杰49.00%股权预估作价12,495.00万元 | 欣威科技49.00%股权定价20,863.85万元； 中润靖杰49.00%股权定价13,300.70万元 |
| 发股定价基准日 | 2020年3月1日（第六届董事会第五次会议公告披露日） | 2020年5月17日（第六届董事会第八次会议公告披露日） |
| 发行股份数量1 | 拟发行6,920,635股支付拓佳科技49.00%股权的交易对价； 发行6,349,206股支付欣威科技49.00%股权的交易对价； 发行4,047,619股支付中润靖杰49.00%股权的交易对价 | 拟发行6,758,617股支付欣威科技49.00%股权的交易对价； 发行4,308,616股支付中润靖杰49.00%股权的交易对价 |
注1：公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股; 本次交易（调整后）的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股，其中发行6,780,580股支付欣威科技49.00%股权的交易对价，发行4,322,615股支付中润靖杰49.00%股权的交易对价。
除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数因交易对价发生变更而相应调整。
（二）拓佳科技原股东退出本次交易的原因
1、拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情
根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情。主要原因为：
（1）拓佳科技及其老主体拓杰科技最早成立于2009年，从一家规模较小的打印通用耗材制造厂商，经过股东及管理团队的长期不懈努力将其发展成打印通用耗材行业的知名企业。因此，拓佳科技原股东希望保留现有拓佳科技股份，与管理团队一起继续拼搏，扩展市场占有率，开拓高端市场并增强盈利能力。
（2）拓佳科技原股东自2001年起接触打印耗材行业，与行业的上游供应商及下游客户均建立了良好的人际关系。拓佳科技原股东及管理团队秉承着与客户及供应商共同发展的理念，拓佳科技的发展也获得了客户及供应商的大力支持。
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因此，拓佳科技原股东希望继续从事打印耗材行业，与客户及供应商维持良好稳定的合作关系。随着本次交易的推进，拓佳科技原股东前述想法日益强烈，故在《报告书（草案）》发布前决定退出本次交易。
2、拓佳科技原股东看好与纳思达的现有股权合作模式，更有利于长远发展，是理性的选择
根据拓佳科技原股东代表周欣于2020年5月9日向上市公司提出的书面退出交易申请显示：鉴于在上市公司前次收购拓佳科技51%股权后，其整体实力得到了显著提升，经他本人与拓佳科技其他交易对方及管理团队深度沟通后，认为维持目前的股权架构更有利于拓佳科技的发展。
综上，拓佳科技原股东退出本次交易的原因系对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情，同时理性认为保持目前的股权架构更有利于拓佳科技未来的发展。
（三）与纳思达不存在潜在纠纷
根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东决定退出本次交易主要系为拓佳科技的发展及对打印耗材行业的热爱，该决定与收购方无关，与纳思达及其关联方不存在潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告网以及相关法院网站，截至本报告书出具日，拓佳科技原股东与纳思达及其关联方之间不存在任何诉讼、纠纷。
十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款
（一）本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业绩承诺，资产运行状况良好
2017年5月上市公司已通过并购持有两家标的公司各51%的股权，本次交易系收购剩余49%的股权。2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有2年或者3年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：
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| 项目 | 公式 | 标的 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 承诺净利润 | a | 中润靖杰 | 2,206.26 | 2,393.68 | N/A | 4,599.94 |
| 欣威科技 | 3,333.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 12,133.00 | ||
| 实际净利润 | b | 中润靖杰 | 2,487.16 | 2,974.83 | N/A | 5,461.99 |
| 欣威科技 | 3,270.61 | 3,970.59 | 4,977.38 | 12,218.58 | ||
| 超额完成情况（金额） | c=b-a | 中润靖杰 | 280.90 | 581.15 | N/A | 862.05 |
| 欣威科技 | -62.39 | -29.41 | 177.38 | 85.58 | ||
| 超额完成情况（%） | d=c/a | 中润靖杰 | 12.73% | 24.28% | N/A | 18.74% |
| 欣威科技 | -1.87% | -0.74% | 3.70% | 0.71% | ||
标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。自2017年1月1日至今，标的公司不存在重大会计政策、会计估计、信用政策变更的情形；自加入纳思达体系以来，标的公司会计政策、会计估计与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致；标的公司期后销售退回主要系产品升级、产品质量问题所致的商品退回，且金额、占比均较小，不存在利用期后销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。综上，标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。
（二）前次收购标的公司51%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障
前次收购协议主要约定如下：
1、交割日（2017年5月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。
2、交割日起中润靖杰5年内、欣威科技3年内，未经纳思达同意，交易对方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法
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正常工作的情形除外。
3、如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为800万元。
（三）本次收购标的公司剩余49%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障
在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：
1、自协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“ 竞争业务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约金承担连带赔偿责任。
2、自协议签署日起至2022年5月31日，未经纳思达事先书面同意，协议附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：
（1）欣威科技
A、核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计算；B、核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收
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益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。
（2）中润靖杰
为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约行为，中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。
3、自协议签署之日起至2025年5月31日或者2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的公司雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。
有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：
（1）欣威科技
1）前次交易经调整后的核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 赵志祥 | 珠海傲威科技有限公司 | 副董事长 |
| 2 | 袁大江 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理 |
| 3 | 丁雪平 | 中山诚威科技有限公司 | 总工程师 |
| 4 | 彭叶敏 | 珠海傲威科技有限公司 | 外销总监 |
| 5 | 陶丛发 | 珠海傲威科技有限公司 | 营销经理 |
| 6 | 符延鹏 | 中山诚威科技有限公司 | 总监 |
| 7 | 陈达飞 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理助理 |
| 8 | 汪继忠 | 中山诚威科技有限公司 | 品质经理 |
| 9 | 刘均庆 | 中山诚威科技有限公司 | 技术经理 |
| 10 | 王振宇 | 中山诚威科技有限公司 | 副总经理 |
2）本次交易新增核心员工
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| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 吴娟 | 珠海傲威科技有限公司 | 外贸业务员 |
| 2 | 李彩花 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 3 | 冯刚刚 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 4 | 王昌 | 中山诚威科技有限公司 | 物流经理 |
| 5 | 梁颖慈 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 6 | 杨晶 | 中山诚威科技有限公司 | 行政人事经理 |
| 7 | 杨亚飞 | 珠海傲威科技有限公司 | 人事副经理 |
| 8 | 温新财 | 珠海傲威科技有限公司 | 信息经理 |
| 9 | 陈瑜 | 中山诚威科技有限公司 | 大客户经理 |
| 10 | 李伟 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 11 | 陈明生 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 12 | 刘锐娃 | 珠海傲威科技有限公司 | 电商销售总监 |
（2）中润靖杰
1）前次交易经调整后的核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 赵炯 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经理 |
| 2 | 朱克兵 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 常务副总 |
| 3 | 罗益 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 包装车间主管 |
| 4 | 吴泰山 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 装配车间主管 |
| 5 | 曾国富 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 注塑车间主管 |
| 6 | 郑大航 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 项目经理 |
| 7 | 杜丽华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部经理 |
| 8 | 李霞 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 9 | 张丽敏 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 10 | 朱峰 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 人力资源部经理 |
| 11 | 黄先丽 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经办主任 |
| 12 | 申晓琴 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 财务经理 |
| 13 | 张蕾 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 采购主管 |
| 14 | 曹慧岩 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 财务主管 |
| 15 | 濮瑜 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 总经理 |
2）本次交易新增核心员工
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| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 陈小燕 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | B2B业务一部业务经理 |
| 2 | 黄成威 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部包装规划主管 |
| 3 | 董锐 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 市场部产品销售策划工程师 |
| 4 | 邓展水 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部产品管理工程师 |
| 5 | 叶杨森 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部项目经理 |
| 6 | 谢利华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 工艺部工艺工程师 |
| 7 | 朱韶春 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 研发、工艺经理 |
| 8 | 夏磊 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部品质主管 |
| 9 | 单兴莉 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部客诉组长 |
| 10 | 程依发 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 制造部经理 |
| 11 | 赵宇 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | PMC部计划主管 |
（四）本次交易中发股定价谨慎，有效的保护了上市公司中小股东合法权益
本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时拟定的30.87元/股来执行，高于定价基准日（2020年5月17日）前20个交易日公司股票均价的90.00%即27.16元/股，从而有效的保护了上市公司全体股东的权益。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
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（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响
（一）新冠肺炎疫情对标的公司近期经营及财务状况的影响
1、欣威科技
2020年1-6月，新冠肺炎疫情对欣威科技主要产品销售情况的影响如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 墨盒产品 | |||
| 销售收入（万元） | 15,520.57 | 9,336.49 | 66.24% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 销售成本（万元） | 9,465.82 | 6,095.90 | 55.28% |
| 销售数量（万支） | 2,625.88 | 1,661.75 | 58.02% |
| 平均销售单价（元/ 支） | 5.91 | 5.62 | 5.16% |
| 单位毛利额（元/支） | 2.31 | 1.95 | 18.46% |
| 硒鼓产品 | |||
| 销售收入（万元） | 12,592.80 | 14,140.13 | -10.94% |
| 销售成本（万元） | 11,240.51 | 12,324.23 | -8.79% |
| 销售数量（万支） | 478.82 | 458.58 | 4.41% |
| 平均销售单价（元/ 支） | 26.30 | 30.83 | -14.69% |
| 单位毛利额（元/支） | 2.82 | 3.96 | -28.79% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月欣威科技墨盒产品销售量较去年同期有较大幅度的增长，平均销售单价则小幅上涨。同时，墨盒产品单位毛利额明显上升，主要原因系欣威科技线上电商销售的大规模增长，电商收入毛利率较高。2020年1-6月欣威科技硒鼓产品销售量较去年同期略有增长，但平均单价有明显下降，导致硒鼓产品销售收入同比下降，主要原因系欣威科技应对硒鼓产品激烈的市场竞争及疫情而采取薄利多销经营策略。2020年1-6月及2019年1-6月，欣威科技财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 营业收入 | 28,675.14 | 24,014.96 | 19.41% |
| 营业利润 | 2,176.79 | 1,292.42 | 68.43% |
| 净利润 | 1,840.15 | 1,016.38 | 81.05% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月欣威科技实现营业收入28,675.14万元、净利润1,840.15万元，较2019年同期增长19.41%、81.05%。
2020年上半年，欣威科技分季度经营数据实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年第一季度 | 11,008.55 | 679.71 |
| 2020年第二季度 | 17,666.59 | 1,160.43 |
2-1-47
注：2020年第一季度和第二季度，财务数据未经审计。
2020年第一季度，欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，并且受打印耗材行业的季节性影响，营业收入与净利润均处于较低的水平。但随着国内疫情的逐步控制，国家宏观调控的有力保障，欣威科技于2月12日陆续复工，经营业务逐步正常化，营业收入与净利润均呈现良好的增长趋势，其原因为：（1）新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长；（2）欣威科技电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步，受新冠肺炎疫情影响，较多居家办公用户出于安全考虑更多采用网购的方式购买家庭打印墨盒产品。
2、中润靖杰
2020年1-6月，新冠肺炎疫情对中润靖杰墨盒产品销售情况的影响如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 墨盒产品收入（万元） | 14,433.71 | 9,547.85 | 51.17% |
| 墨盒产品成本（万元） | 10,797.47 | 7,044.99 | 53.26% |
| 销售数量（万支） | 3,411.88 | 2,426.80 | 40.59% |
| 平均销售单价（元/ 支） | 4.23 | 3.93 | 7.63% |
| 单位毛利额（元/支） | 1.07 | 1.03 | 3.88% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月中润靖杰主营业务收入较去年同期有较大幅度的增长，平均销售单价与单位毛利额则小幅上涨，主要原因系新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。
2020年1-6月，中润靖杰财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 营业收入 | 14,964.23 | 10,015.32 | 49.41% |
| 营业利润 | 1,421.10 | 1,105.39 | 28.56% |
| 净利润 | 1,213.32 | 930.81 | 30.35% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月中润靖杰实现营业收入14,964.23万元、净利润1,213.32万元，较2019年同期增长49.41%、30.35%。
2-1-48
2020年上半年，中润靖杰分季度经营数据实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年第一季度 | 5,102.08 | 425.69 |
| 2020年第二季度 | 9,862.15 | 787.62 |
注：2020年第一季度和第二季度，财务数据未经审计。
2020年第一季度，中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，并且受打印耗材行业的季节性影响，营业收入与净利润均处于较低的水平。但随着国内疫情的逐步控制，国家宏观调控的有力保障，中润靖杰于2月10日陆续复工。同时，2020年2月起，因新冠肺炎疫情导致大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，中润靖杰经营业务逐步正常化，营业收入与净利润均呈现良好的增长趋势。
（二）新冠肺炎疫情对标的公司未来持续经营的影响及已采取的应对措施
1、采购方面
2020年标的公司的主要原材料为芯片、胶件等，主要原材料供应商的生产经营场所均集中在国内。虽然新冠肺炎疫情影响导致部分供应商复工延迟，但疫情对标的公司采购方面的影响主要集中在2月及3月中上旬，截至本报告书出具日，标的公司主要供应商均已正常复工，尚未出现因原材料供应延迟导致已有订单无法正常交付的情形。为保证后续的持续经营能力，标的公司已按照2020年下半年原材料耗用需求情况向供应商提前进行订购，目前库存原材料可保证三季度正常生产经营活动的开展。
2、生产方面
欣威科技与中润靖杰分别在2020年2月12日及2月10日陆续复工，由于2月份部分员工未及时到岗且新员工招聘困难，当月生产经营受到了一定影响。自2月底以来，随着员工逐步返岗，标的公司产能已恢复至正常状态，目前在手订单及重大合同的履行不存在障碍。同时，为防止新冠肺炎疫情在标的公司内部传播，标的公司按照当地疫情防控要求，严格实施发热检测、环境消毒、出入人员佩戴口罩等防护措施，目前标的公司员工身体状态正常，未出现确诊、疑似病例。
2-1-49
3、销售方面
标的公司下游客户主要为国内外的打印机通用耗材经销商，对于打印机通用耗材需求而言，全球总体需求将是稳中有升，主要原因为：（1）打印耗材为办公必需品，即使居家办公也必不可少；（2）全球经济增速放缓，打印机通用耗材由于其低成本的优势会替代更多的原装耗材份额。虽然新冠肺炎疫情影响可能导致物流困难、回款不及时等暂时性的不利因素，但对标的公司长期发展并无影响。
目前，标的公司正积极与境内外客户沟通当地疫情影响情况，确保境内外销售订单顺利出货，将新冠肺炎疫情对于公司销售的不利因素影响降至最低。
综上，新冠肺炎疫情对标的公司2020年第一季度经营及财务状况造成了一定的不利影响，但就上半年数据来看，其2020年1-6月营业收入与净利润较上年同期均存在不同程度的增长，总体趋势向好。同时，标的公司在采购、生产、销售方面均已采取应对措施，新冠肺炎疫情对于标的公司生产经营活动影响有限。
（三）标的公司2020年上半年产能、产量、销量均显著增长
1、欣威科技
2020年1-6月，欣威科技主要产品产能、产量、销量与去年同期比较情况如下：
单位：万支
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 墨盒产品 | |||
| 产能 | 2,895.00 | 2,220.00 | 30.41% |
| 产量 | 2,695.57 | 1,645.32 | 63.83% |
| 销量 | 2,625.88 | 1,661.75 | 58.02% |
| 产能利用率 | 93.11% | 74.11% | - |
| 产销率 | 97.41% | 101.00% | - |
| 硒鼓产品 | |||
| 产能 | 537.00 | 495.00 | 8.48% |
| 产量 | 511.54 | 481.72 | 6.19% |
2-1-50
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 销量 | 478.82 | 458.58 | 4.41% |
| 产能利用率 | 95.26% | 97.32% | - |
| 产销率 | 93.60% | 95.20% | - |
2020年1-6月，欣威科技墨盒产品产量和销量较去年同期有较大增长，产能利用率与产销率也均维持在较高水平。硒鼓产品产量和销量较去年同期基本保持稳定，产能利用率与产销率均维持在较高水平。欣威科技电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步，电商平台以销售墨盒产品为主，因此欣威科技投入较多的资源提升了墨盒产品的产能与产量。
2、中润靖杰
2020年1-6月，中润靖杰墨盒产品产能、产量、销量与去年同期比较情况如下：
单位：万支
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 产能 | 3,900.00 | 3,240.00 | 20.37% |
| 产量 | 3,690.33 | 2,352.00 | 56.90% |
| 销量 | 3,411.88 | 2,426.80 | 40.59% |
| 产能利用率 | 94.62% | 72.59% | - |
| 产销率 | 92.45% | 103.18% | - |
2020年1-6月，中润靖杰墨盒产品产量和销量较去年同期有较大增长，产能利用率与产销率也均维持在较高水平，主要原因系：（1）中润靖杰因新市场的开拓，提前对生产能力进行系统性规划，扩大产能；（2）新冠肺炎疫情导致大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。
（四）在手订单及订单执行情况良好，标的公司全年业绩预期向好
1、在手订单情况
2020年1-6月，标的公司在手订单与去年同期比较情况如下：
| 标的公司 | 项目 | 2020年6月30日在手订单（万支） | 2019年6月30日在手订单（万支） | 变动比率 |
| 欣威科技 | 墨盒 | 830.54 | 190.00 | 337.13% |
| 硒鼓 | 143.96 | 72.00 | 99.95% |
2-1-51
| 标的公司 | 项目 | 2020年6月30日在手订单（万支） | 2019年6月30日在手订单（万支） | 变动比率 |
| 中润靖杰 | 墨盒 | 1,320.21 | 198.74 | 564.30% |
欣威科技墨盒产品在手订单充足，在手订单数量较去年同期增加
337.13485.54%，硒鼓出货量虽然第一季度有一定幅度的下滑，但截至目前在手订单数量较去年同期增加99.95226.49%。中润靖杰整体经营情况良好，在手订单充足，截至2020年6月30日，中润靖杰在手订单数量为1,320.21万支，较去年同期增长564.30%。
2、订单执行情况
（1）欣威科技
2020年1-6月欣威科技主要产品在手订单执行情况如下：
单位：万支
| 项目 | 1-6月订单 | 已执行订单 | 未执行订单 | 备注 | ||
| 正常 | 需延期 | 已取消 | ||||
| 墨盒产品 | ||||||
| 境内 | 2,066.84 | 1,573.67 | 493.17 | - | - | - |
| 占比 | 59.80% | 45.53% | 14.27% | - | - | - |
| 境外 | 1,389.58 | 1,052.20 | 337.37 | - | - | - |
| 占比 | 40.20% | 30.44% | 9.76% | - | - | - |
| 合计 | 3,456.42 | 2,625.88 | 830.54 | - | - | - |
| 占比 | 100.00% | 75.97% | 24.03% | - | - | - |
| 硒鼓产品 | ||||||
| 境内 | 252.49 | 175.41 | 77.08 | - | - | - |
| 占比 | 40.54% | 28.16% | 12.38% | - | - | - |
| 境外 | 370.29 | 303.41 | 66.88 | - | - | - |
| 占比 | 59.46% | 48.72% | 10.74% | - | - | - |
| 合计 | 622.78 | 478.82 | 143.96 | - | - | - |
| 占比 | 100.00% | 76.88% | 23.12% | - | - | - |
2020年1-6月，欣威科技墨盒产品与硒鼓产品订单执行情况整体良好。
（2）中润靖杰
2020年1-6月中润靖杰墨盒产品在手订单执行情况如下：
2-1-52
单位：万支
| 项目 | 1-6月订单 | 已执行订单 | 未执行订单 | 备注 | ||
| 正常 | 需延期 | 已取消 | ||||
| 境内 | 1,925.71 | 1,453.65 | 472.06 | - | 0.03 | SO03090048订单相关产品芯片升级，取消268个 |
| 占比 | 39.84% | 30.07% | 9.77% | - | 0.00% | |
| 境外 | 2,908.19 | 2,060.04 | 848.15 | - | 0.10 | SO04170007订单相关产品芯片升级，取消订单 |
| 占比 | 60.16% | 42.62% | 17.55% | - | 0.00% | |
| 合计 | 4,833.90 | 3,513.69 | 1,320.21 | - | 0.13 | |
| 占比 | 100.00% | 72.69% | 27.31% | - | 0.00% | |
2020年1-6月，中润靖杰订单执行情况整体良好，未执行订单中，存在少量取消的订单，占中润靖杰1-6月订单总量的比例较低，对全年业绩无重大负面影响。综上，标的公司在手订单及订单执行情况良好，标的公司全年业绩向好。
（五）标的公司未来期间能够正常经营
标的公司面对新冠肺炎疫情已采取了相应的有效措施，最大限度降低了疫情对标的公司正常经营活动的影响，具体措施参见“十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响”之“（二）新冠肺炎疫情对标的公司未来持续经营的影响及已采取的应对措施”。同时，根据标的公司2020年1-6月经营财务状况、产能、产量、销量及在手订单等情况，标的公司已恢复至正常经营状态，预计不会对持续盈利能力造成重大不利影响。
（六）新冠肺炎疫情对本次交易作价无影响
1、新冠肺炎疫情对标的公司评估价值没有负面影响
虽然新冠肺炎疫情使标的公司2020年第一季度的短期业绩有所下滑，但2020年第二季度标的公司业绩有明显增长。2020年1-6月欣威科技与中润靖杰评估报告预测的标的公司2020年全年业绩具有可实现性，新冠肺炎疫情对标的公司评估价值没有负面影响。
2-1-53
2、评估及定价时遵循谨慎性原则
根据2020年欣威科技与中润靖杰1-6月的业绩情况，欣威科技2020年上半年营业收入和净利润较去年同期分别增长19.41%、81.05%；中润靖杰2020年上半年营业收入和净利润较去年同期分别增长49.41%、30.35%。虽然新冠肺炎疫情对标的公司业绩有一定的积极影响，但其具有偶发性且长期发展趋势无法量化预计，故本次评估时基于谨慎性原则并未考虑新冠肺炎疫情对标的公司业绩上的正面影响，交易各方在定价时也未考虑这一因素。
综上，新冠肺炎疫情下，标的公司2020年上半年产能、产量、销量较去年同期存在一定增长，标的公司全年业绩预期向好；标的公司已采取了有效的应对措施将自身的生产经营恢复至正常状态；基于谨慎性原则，本次交易评估时并未考虑新冠肺炎疫情为标的公司业绩带来的积极影响，同时本次交易作价时也未考虑该因素。
（七）标的资产保持客户稳定性及防范汇率风险的具体应对措施
1、标的公司保持客户稳定性的具体应对措施
标的公司为保持客户的稳定性，针对不同种类的客户，采取差异化的应对措施。
针对现有客户，标的公司将进一步加强生产管理和品质管理，提升产品品质及重点客户的满意度。销售人员每年会与技术工程师一同实地拜访现有客户，倾听客户需求并对产品品质加以改进。新冠肺炎疫情期间，标的公司还给客户邮寄了防疫物资，关心其防疫情况，为其客户提供力所能及的帮助。
针对新客户，标的公司会使用一定的定价策略。通用耗材行业存在新产品单价较高，之后持续下降的特征。标的公司利用其自动化程度高、研发高效等技术优势，从新款产品上寻找突破口，在定价方面给到一定优惠，从而培育新的销售渠道。同时，标的公司坚持走品牌化的发展道路，不断提高公司产品在打印耗材市场的知名度、美誉度，以增强客户粘性。
2、标的公司防范汇率风险的具体应对措施
报告期内，标的公司面临的汇率风险主要来自于外币计价的金融资产和金
2-1-54
融负债。标的公司为上市公司控股子公司，防范汇率风险按照上市公司的相关制度执行。上市公司为有效防范和控制其及下属子公司的外币汇率风险，规范远期结售汇业务，加强对远期结售汇业务的管理，结合具体实际，制定了《远期结售汇管理制度》。
日常业务中，标的公司结合其业务实际及按照制度的审批权限，主要通过签署远期外汇合约以达到规避汇率风险的目的。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方证券承销保荐有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
2-1-55
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技整体评估值为54,200.00万元，与母公司口径账面净资产7,086.08万元相比，评估增值47,113.92万元，增值率为664.88%，与合并口径下净资产17,581.05万元相比，评估增值36,618.95万元，增值率为208.29%；中润靖杰整体估值为39,000.00万元，与母公司口径账面净资产8,996.05万元相比，评估增值30,003.95万元，增值率为333.52%，与合并口径下净资产10,740.57万元相比，评估增值28,259.43
2-1-56
万元，增值率为263.11%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利会不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。此外，2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，截至本报告出具之日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。标的公司管理层认为目前形势对标的公司既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对标的公司生产经营的影响，因此本次标的公司提供的盈利预测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
综上，虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，在信息产业部分明确提出发展“打印机（含高速条码打印机）”，将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司目前在销售规模、产品种类、性价比等方面均位列行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行业内竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。
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（三）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。
虽然欣威科技、中润靖杰目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
综上，提请投资者注意因环保问题而带来的企业经营风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）潜在诉讼风险
标的公司主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各类品牌的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专利并取得标的公司自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但是，仍存在原装耗材厂商以侵犯知识产权的名义对标的公司提起诉讼的可能性，因此标的公司存在潜在的专利诉讼风险，提请投资者注意相关潜在风险对其生产经营的影响。
（六）境外客户不稳定风险
报告期内，欣威科技、中润靖杰境外市场销售收入占主营业务收入比例均在
70.00%左右，占比较高。但由于行业惯例，境外客户与标的公司只存在口头上的
2-1-58
长期合作意向，并未签署书面长期合作协议，交货期、付款方式等主要条款均通过具体订单予以约定，因此境外客户存在不稳定的风险，提请投资者注意。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
上市公司前次收购标的公司51.00%的股权后在公司合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓或因企业自身经营不善导致其业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
报告期内，欣威科技全资子公司中山诚威科技有限公司、中润靖杰作为高新技术企业，根据国家企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税；欣威科技全资子公司珠海傲威科技有限公司、中润靖杰全资子公司昊真信息科技（上海）有限公司符合小型微利企业标准，根据财政部、国家税务总局公布财的税〔2019〕13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，适用的实际企业所得税率分别为5%、10%（按不同企业年应纳税所得额分类）。
在上述税收优惠政策到期后，如果欣威科技和中润靖杰子公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者国家的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，上述适用税收优惠的纳税主体税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印耗材领域的营销网络并夯实对产
2-1-59
业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。此外，受疫情影响，相关产业链上游供应商出货量缩减，产业增速放缓。公司及标的公司2020年上半年的生产量和销售量可能存在不达预期的风险。从中长期来看，公司及标的公司产品需求端受该疫情的影响有限。另外，一季度作为公司及标的公司的传统业务淡季，其产量波动对全年的影响相对有限，同时预期在疫情结束前后，中央和地方政府或有更多的稳增长政策出台，产业供需将有望于下半年迎来修复和反弹。综合来看，疫情加深了上市公司及标的公司短期业务的不稳定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
2-1-60
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019年10月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相
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关政策背景下而推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019年10月发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)）》，提出加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化产业升级，完善和发展现代产业体系，其中在信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机），将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材在国内及全球市场中的份额。2018年受中美贸易影响，国家开始推广关键信息产品的国产化，打印耗材名列其中。中央国家机关政府采购中心于2018年5月发布的《2018-2019年信息类产品（硬件）及空调协议供货采购项目的征求意见公告》明确将通用打印耗材列为安全可控的采购范围，并向社会征集相关采购标准的意见。鉴于国家对于打印设备及耗材国产化的日益重视，本次交易通过收购通用墨盒及硒鼓等打印耗材领先企业亦是对国家相关产业政策的呼应。
3、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况
2017年3月4日，上市公司与中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从中润靖杰股东受让中润靖杰的51%股权；2017年3月4日，上市公司与欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从欣威科技股东受让欣威科技的51%股权。各方同意，该次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下，公司即启动收购中润靖杰和欣威科技股东持有中润靖杰和欣威科技剩余的49%股权相关工作，该等剩余股权收购的交易对价以具有证券从业资
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格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。前次约定的相关条件主要是指上述投资框架协议中提到的“交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下”的条款约定，同时标的公司过去三年经营情况良好，不存在重大违法违规的情形，因此，上市公司决定启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。前次收购完成后，判断是否具备剩余49%股权收购启动的条件以及是否启动收购无须再经上市公司董事会审议，上述事项亦不属于《纳思达股份有限公司章程》应由公司董事会审议的事项范围。本次交易启动后，上市公司已经依法履行了现阶段必要的审批与授权程序，包括上市公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案；上市公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司自上市以来一直稳步经营，在打印设备、打印耗材等相关领域取得了长足进步，并针对打印耗材板块制定了长远的发展目标：一方面，以内生发展为本，坚持技术研发、产品创新和市场开拓，不断强化和提升公司在海内外通用耗材市场的份额，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面，积极拓展公司对外合作力度，深入评估产业链上下游及横向的整合机会，以投资为纽带，产业资源及渠道共享、协同为目的，进一步增强公司在打印耗材业务上的市场覆盖率及定价权。通过本次收购欣威科技及中润靖杰剩余49.00%的股权，上市公司将增强对标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
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2、本次交易将进一步提升各方在营销上的协同性
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，标的公司产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。
3、本次交易是前次交易的延续
上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》(公告编号：2017-005)，各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。截至本次交易预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，上市公司现启动剩余
49.00%股权的收购工作，故本次交易是前次交易的延续。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其指南中对第五十一条规定提及的“一揽子交易”进行了判断的标准，满足以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（1）前次交易框架协议中涉及的剩余股权收购安排，剩余股权交易未对合同各方产生法律上约定的明确义务。因此，前后两次交易相互独立，不存在彼此影响的情形。；
（2）公司收购标的公司51%股权后，上市公司已取得标的公司的控制权，是否增持49%股权对上市公司的经营未有实质的影响。因此前次交易是一项完整的商业结果，不存在与本次交易整体才能达成一项完整的商业结果的情况。
（3）前次交易的执行情况未对本次交易的关键条款构成实质的影响，仅作
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为启动增持49%股权工作的时间计算起始时点。因此未存在“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的情况。
（4）前次交易与本次交易的定价均按照有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定，股权均未涉及限制条款。因此两次股权收购交易不存在“单项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的情况。综上，上市公司第一次收购51%股权交易与本次增持49%股权均未能满足准则提及的“一揽子交易”提及的任一种情况，因此，两次交易是独立的交易，前次交易会计处理按照“非同一控制下合并”、本次交易会计处理按照“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权”的情况核算。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2020年2月29日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程序。
2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年2月29日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年5月15日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020年6月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
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了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部批准及核准为前提，未取得前述批准及核准不得实施。
三、本次交易的方案概况
本次交易公司拟发行股份购买标的公司各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）发行对象
公司拟以20,863.85万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
公司拟以13,300.70万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰
49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
（二）标的资产估值及作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。
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于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
（三）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
四、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖
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杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。鉴于评估基准日至本报告出具日间，欣威科技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易定价参考依据。本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份（万股） |
| 1 | 欣威科技 | 赵志祥 | 1,178.00 | 1,178.00 | 10,031.68 | 10,031.68 | 326.02 |
| 2 | 袁大江 | 486.50 | 486.50 | 4,142.96 | 4,142.96 | 134.64 | |
| 3 | 丁雪平 | 425.50 | 425.50 | 3,623.50 | 3,623.50 | 117.76 | |
| 4 | 诚威立信 | 360.00 | 360.00 | 3,065.71 | 3,065.71 | 99.63 | |
| 5 | 中润靖杰 | 彭可云 | 203.43 | 203.43 | 4,872.35 | 4,872.35 | 158.35 |
| 6 | 赵炯 | 103.79 | 103.79 | 2,485.88 | 2,485.88 | 80.79 | |
| 7 | 王晓光 | 71.60 | 71.60 | 1,714.90 | 1,714.90 | 55.73 | |
| 8 | 赵志奋 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 9 | 保安勇 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 10 | 濮瑜 | 24.07 | 24.07 | 576.44 | 576.44 | 18.73 |
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| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份（万股） |
| 11 | 王骏宇 | 6.02 | 6.02 | 144.11 | 144.11 | 4.68 | |
| 12 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 1,916.05 | 1,916.05 | 62.27 | |
| 合计 | 3,005.33 | 3,005.33 | 34,164.55 | 34,164.55 | 1,110.32 | ||
（五）定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（27.16元/股）为参考，定为30.87元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,758,617股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为
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4,308,616股。本次交易公司将合计发行股份数量为11,067,233股。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
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标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
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五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机SoC芯片及物联网芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。
截至本报告出具之日，欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 3,781,905.04 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,611,349.95 |
| 净资产 | 958,986.58 | 958,986.58 | 856,464.28 | 856,464.28 |
| 归属于母公司净资产 | 577,019.43 | 590,132.63 | 511,718.35 | 521,273.18 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,192,647.23 |
| 净利润 | 86,594.98 | 86,594.98 | 121,798.82 | 121,798.82 |
| 归属于母公司股东净利润 | 74,433.02 | 77,991.00 | 95,070.05 | 98,648.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.73 | 0.90 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.61 | 0.60 | 0.62 |
2018年度及2019年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为
0.60元/股、0.59元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为0.62元/股、0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年3月31日，上市公司总股本为106,334.9999万股，公司实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司42.32%股份。
按照欣威科技及中润靖杰49%股权整体合计45,668.00万元的估值，欣威科技及中润靖杰49.00%股权的交易总价格确定为34,164.55万元，按照30.77元/股的发行价格测算，本次交易将发行股份11,103,195股，控股股东交易完成后占上市公司总股本的比例为41.89%，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云。
截至2020年3月31日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
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| 股东类别 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | ||
| 原股东 | 赛纳科技 | 45,005.49 | 42.32% | 45,005.49 | 41.89% |
| 其他股东 | 61,329.51 | 57.68% | 61,329.51 | 57.08% | |
| 新增股东 | 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | - | - | 678.06 | 0.63% |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | - | - | 432.26 | 0.40% | |
| 合计 | 106,335.00 | 100.00% | 107,445.32 | 100.00% | |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》。
公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]，约定公司以发行股份方式收购欣威科技49.00%股权，交易金额为人民币20,863.85万元；公司与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
[1]
协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》所对应部分
2-1-74
志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]
，约定公司以发行股份方式收购中润靖杰49.00%股权，交易金额为人民币13,300.70万元。
根据纳思达经审计的2019年财务报告、标的公司经审计的2019年财务报告及评估情况，相关财务比例计算如下：
| 项 目 | 标的名称 | 计算 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| 财务指标 | 欣威科技 | a | 30,908.26 | 17,581.05 | 52,750.03 |
| 中润靖杰 | b | 16,200.63 | 10,740.57 | 20,638.70 | |
| 合计 | c=a+b | 47,108.89 | 28,321.62 | 73,388.72 | |
| 标的公司49.00%股权对应财务 指标 | 欣威科技 | d=a*49.00% | 15,145.05 | 8,614.71 | 25,847.51 |
| 中润靖杰 | e=b*49.00% | 7,938.31 | 5,262.88 | 10,112.96 | |
| 合计 | f=d+e | 23,083.36 | 13,877.59 | 35,960.48 | |
| 交易对价 | 欣威科技 | g | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | h | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | i=g+h | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 两者孰高 | 欣威科技 | j=Max（d , g） | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | k=Max（e , h） | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | l=j+k | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 纳思达财务指标 | m | 3,781,905.04 | 577,019.43 | 2,329,584.53 | |
| 财务指标占比 | n=f/m或者n=l/m | 0.90% | 5.92% | 1.54% | |
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰
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股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称 | 纳思达股份有限公司 |
| Ninestar Corporation | |
| 公司曾用名 | 珠海万力达电气股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司 |
| 注册资本 | 1,063,349,999.00元 |
| 法定代表人 | 汪东颖 |
| 公司住所 | 珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋1楼A区、2楼，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、4楼、5楼，05栋 |
| 邮政编码 | 519060 |
| 电话 | 0756-3365238 |
| 上市时间 | 2007年11月13日 |
| 经营范围 | 研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；研发、生产、加工和销售激光打印机、多功能（传真）一体机、复印机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售。项目投资；项目管理；互联网销售电子产品及其配件组件；科技中介服务；计算机和辅助设备修理等。经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
纳思达原名称珠海艾派克科技股份有限公司，曾用名称珠海万力达电气股份有限公司。经万力达有限公司于2004年5月20日召开的股东会决议通过，万力达有限公司依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至2004年4月30日账面净资产4,154.80万元，按照1:1的比例折合为4,154.80万股，整体变更为股份有限公司。各股东按原持股比例持有股份有限公司的股份，原万力达有限公司的债权、债务和资产全部进入股份有限公司。广东正中珠江会计师事务所于2004年8月6日以广会所验字【2004】2404063号《验资报告》对股份有限公司整体变更的净资产折股进行了验证。
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2004年8月4日，广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》批准万力达设立。
2004年8月18日，本公司在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为4400001010112的企业法人营业执照，注册资本为4,154.80万元人民币。
股份公司成立时，股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 庞江华 | 2,285.14 | 55.00 |
| 2 | 朱新峰 | 623.22 | 15.00 |
| 3 | 黄文礼 | 581.67 | 14.00 |
| 4 | 赵宏林 | 415.48 | 10.00 |
| 5 | 吕勃 | 249.29 | 6.00 |
| 合计 | 4,154.80 | 100.00 | |
（二）公司历次股本变动情况
1、首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
2、2008年4月万力达资本公积转增股本
2008年4月8日，公司股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
3、2011年4月万力达资本公积转增股本
2011年4月20日，公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本4,166.10
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万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。
4、2014年3月万力达资本公积转增股本
2014年3月19日，公司股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，共转增股本1,874.7450万股，转增后的股本总额为14,373.0450万股。
5、2014年3月万力达进行重大资产置换及发行股份购买资产
2014年3月6日，珠海艾派克微电子有限公司召开董事会审议通过了股东赛纳科技与万力达重大资产置换事宜，同意赛纳科技将其所持珠海艾派克微电子有限公司96.67%股权注入万力达。
2014年3月19日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。万力达和赛纳科技签订了《盈利预测补偿协议》。
该次交易置入资产作价2,753,732,238.00元，置出资产作价398,920,180.00元，资产置换后的差额为2,354,812,058.00元，按照该次发行股份除权后的价格
8.44元/股计算，万力达发行了A股股票279,006,168股，占发行后总股本的比例为66.00%。
进行重大资产置换及发行股份购买资产前，珠海艾派克微电子有限公司的股权结构如下：
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| 汪东颖、李东飞、曾阳云 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | 81% | |||||||||||||||||||||||||||
| 恒信丰业 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 艾派克投资 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 36.67% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 100% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 逸熙国际 | ||||||||||||||||||||||||||||
| APEX INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED | ||||||||||||||||||||||||||||
| 86.24% | ||||||||||||||||||||||||||||
| SEINE TECHNOLOGY LIMITED | ||||||||||||||||||||||||||||
| 52.09% | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
| 3.19% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 26.95% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 赛纳科技 | Apex Leader Limited | |||||||||||||||||||||||||||
| 96.67% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.33% | ||||||||||||||||||||||||||||
| 珠海艾派克微电子有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，赛纳科技直接持有万力达279,006,168股，持股比例约为66.00%，成为万力达的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接控制万力达41.71%的股份，成为实际控制人。
2014年8月7日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字[2014]第zh14080500324号《核准变更登记通知书》，此次变更已办理完毕工商变更登记手续。
2014年9月16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了该次交易万力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字[2014]第410356号的《验资报告》，截至2014年9月17日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168.00元，公司变更后的注册资本为422,736,618.00元，累计实收资本为 422,736,618.00元。
2014年9月17日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理了万力达非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式被列入上市公司股东名册，万力达本次非公开发行新股数
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量为279,006,168股，发行价格为8.44元/股，非公开发行前本公司股份数量为143,730,450股，非公开发行后上市公司股份数量为422,736,618股。
2014年11月18日，上市公司召开的2014年第四次临时股东大会审议了《关于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》，同意公司名称、证券简称等相关事项的变更。2014年12月5日，上市公司在珠海市工商行政管理局完成了工商变更；证券简称经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月16日起由“万力达”变更为“艾派克”，公司证券代码不变。重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司股本结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 未除权 | 除权 | ||
| 持股数量 （万股） | 股份比例 | 持股数量 （万股） | 股份比例 | ||
| 1 | 赛纳科技 | 24,276.41 | 66.01% | 27,900.62 | 66.01% |
| 2 | 庞江华 | 4,318.57 | 11.74% | 4,966.35 | 11.74% |
| 3 | 黄文礼 | 885.53 | 2.41% | 1,018.36 | 2.41% |
| 4 | 朱新峰 | 690.74 | 1.88% | 794.35 | 1.88% |
| 5 | 其他社会公众股东 | 6,603.47 | 17.96% | 7,593.99 | 17.96% |
| 合计 | 36,774.71 | 100.00% | 42,273.66 | 100.00% | |
6、2015年10月艾派克发行股份购买资产及募集配套资金
上市公司向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，该次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100.00%的股权。同时，上市公司拟向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。
该次交易完成前，公司总股本为422,736,618股，该次发行股份购买资产与配套融资发行股份合计146,412,884股。该次交易完成后，公司股本总额变更为569,149,502股。
7、2016年4月艾派克资本公积转增股本
2016年4月7日，公司股东大会审议通过了《2015年年度权益分派方案》，
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以现有总股本569,149,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,126股，转增后的股本总额为996,011,628股。
8、2016年11月艾派克进行股权激励
2016年9月27日，艾派克召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016年11月9日，艾派克于第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》以及《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向调整后的激励对象授予限制性股票。
2016年11月18日，公司完成2016年限制性股票的首次授予登记事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票3.11万股，该次限制性股票实际授予登记对象516人，授予登记股份1,601.24万股，占上市公司总股本的比例为1.61%，公司股本变更为101,202.40万股。
9、2017年5月公司更名及变更注册地址和2017年10月纳思达非公开发行股票
2016年9月20日股东大会会议审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，公司于2017年5月23日完成工商变更登记手续，并取得珠海市工商行政管理局核发的新的营业执照。
2015年10月12日公司披露《非公开发行A股股票预案》并经公司第四届董事会第二十三次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过。其中，发行方案延长有效期经公司第五届董事会第四次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过；公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格和发行数量相关事项的议案经公司第五届董事会第九次会议、2016年第九次临时股东大会批准。
2017年8月2日，纳思达股份有限公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。2017年10月18日，中国证监会下发的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准批文，核准公司非公开发行不超过51,640,230股。该次非公开发行股票完成
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后，公司股本变更为106,366.43万股。10、2018年2月纳思达部分股权激励股份注销2017年10月30日，经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名已离职激励对象（蒲宏礼等4人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共
7.63万股进行回购注销处理。该事项已提交2017年第四次临时股东大会审议通过。
截至2018年2月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数由106,366.43万股减少至106,358.79万股。
11、2019年4月纳思达部分股权激励股份注销
2019年4月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成对12名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共17.46万股的回购注销处理，本次回购价格为16.48元/股，回购注销股份共计17.46万股，占注销前总股本比例的0.02%。
截至2019年4月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。回购注销完成后，公司股本总额由106,358.79万股减少至106,341.33万股。
12、2019年10月纳思达部分股权激励股份注销
2019年10月29日，经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，7人已离职激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共6.33万股进行回购注销处理。该事项已提交2019年第五次临时股东大会审议通过。
截至2020年3月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了前述限制性股票回购注销登记手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由106,341.33万股减少至106,334.9999万股。
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三、前十大股东情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持有数量 (万股） | 持有比例（%） |
| 1 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 境内非国有法人 | 45,005.49 | 42.32% |
| 2 | 庞江华 | 境内自然人 | 7,202.95 | 6.77% |
| 3 | 中信信托有限责任公司－中信理财之债券双盈计划1号 | 境内非国有法人 | 3,709.27 | 3.49% |
| 4 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 国家 | 3,206.97 | 3.02% |
| 5 | 全国社保基金一零二组合 | 境内非国有法人 | 3,000.49 | 2.82% |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2,038.58 | 1.92% |
| 7 | 上海大正投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1,591.78 | 1.50% |
| 8 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,170.93 | 1.10% |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 762.11 | 0.72% |
| 10 | 黄文礼 | 境内自然人 | 681.21 | 0.64% |
| 合计 | 68,369.78 | 64.30% |
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至2020年3月31日，赛纳科技持有上市公司42.32%的股权，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；最近六十个月，上市公司控制权未发生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
纳思达股份有限公司于2017年6月1日因重大资产重组事项申请公司股票于当日上午开市时起临时停牌。2017年6月6日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了与该次重大资产重组相关的议案，并于2017年6月7日披露了《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书》、《纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书摘要》及其他相关文件。随后，公司于2017年7月11日披露了《纳思达股份有限公司之重大资产出售实施情况报告书》,完成了出售控股瑞士子公司持有的Kofax 100.00%股权事宜。
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六、上市公司主营业务发展情况
2014年12月5日，公司重大资产重组后主营业务变更为：研究开发设计生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理。经多次资本运作，公司主营业务已由集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了由零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局。
最近三年公司业务收入按产品分类构成数据如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 耗材 | 372,434.33 | 15.99% | 327,728.21 | 14.95% |
| 打印业务（含原装耗材） | 1,680,331.64 | 72.13% | 1,577,088.39 | 71.93% |
| 芯片 | 63,152.54 | 2.71% | 73,839.29 | 3.37% |
| 其他 | 213,666.01 | 9.17% | 213,991.36 | 9.76% |
| 合计 | 2,329,584.53 | 100.00% | 2,192,647.23 | 100.00% |
注：其他收入包括配件、软件及服务、授权许可等其他产品销售服务。
七、主要财务指标
上市公司2017年、2018年和2019年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2018]第ZC10255号”、“信会师报字[2019]第ZC10299号”和“信会师报字[2020]第ZC10309号”标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,552,751.01 |
| 负债总额 | 2,822,918.46 | 2,754,885.67 | 2,837,476.81 |
| 所有者权益合计 | 958,986.58 | 856,464.28 | 715,274.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 577,019.43 | 511,718.35 | 406,138.59 |
2-1-85
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,132,393.85 |
| 营业成本 | 1,501,778.01 | 1,410,245.92 | 1,565,395.85 |
| 营业利润 | 117,106.81 | 80,361.01 | -297,115.40 |
| 利润总额 | 115,790.19 | 76,228.48 | -296,151.54 |
| 净利润 | 86,594.98 | 121,798.82 | 145,148.61 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 74,433.02 | 95,070.05 | 94,941.60 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 265,186.82 | 215,891.64 | 39,400.35 |
| 投资活动现金流量净额 | -75,457.08 | -12,139.39 | 905,543.55 |
| 筹资活动现金流量净额 | -100,503.75 | -160,384.77 | -814,380.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 92,722.44 | 49,004.05 | 134,796.48 |
（四）主要财务指标
上市公司最近三年经主要财务指标（合并口径）如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.90 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.89 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.60 | -1.37 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.60 | -1.37 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.85% | 20.92% | 41.31% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 11.62% | 13.45% | -60.10% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.49 | 2.03 | 0.37 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.43 | 4.81 | 3.82 |
| 资产负债率 | 74.64% | 76.28% | 79.87% |
2-1-86
八、控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
截至2020年3月31日，纳思达的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司。上市公司的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，其通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司42.32%股份。汪东颖先生：董事长，1966年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达企业管理有限公司总裁，珠海赛纳打印科技股份有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁，珠海奔图电子有限公司执行董事。2014年10月至今任本公司董事长。李东飞先生：监事，1961年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海纳思达电子科技有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事。2014年9月至今任本公司监事。
曾阳云先生：监事会主席，1964年出生，中国国籍，本科学历。曾任珠海艾派克微电子有限公司总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级
2-1-87
副总裁、首席技术官。2014年10月至今任本公司监事会主席。
九、上市公司的合法合规性及诚信情况
上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司、现任董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
2-1-88
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）欣威科技
除纳思达持有51.00%股权外，参与本次交易的其他股东为赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信，上市公司将通过发行股份的方式收购其分别持有欣威科技
23.56%、9.73%、8.51%和7.20%的股权。
（二）中润靖杰
除纳思达持有51.00%股权外，参与本次交易的其他股东为彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇和中润创达，上市公司将通过发行股份方式收购其分别持有中润靖杰17.95%、9.16%、6.32%、2.93%、2.93%、2.12%、
0.53%和7.06%的股权。
二、发行股份购买资产交易对方情况
（一）欣威科技
1、赵志祥
（1）基本情况
| 姓名 | 赵志祥 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 432501198101****** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区香洲人民东路668号****** |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区香洲人民东路668号****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵志祥主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
2-1-89
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海弘新数码技术有限公司 | 2006年4月至2019年12月 | 执行董事兼经理 | 52.92% |
| 珠海维庆数码技术有限公司 | 2009年3月至2019年12月 | 执行董事 | 52.92% |
| 珠海迪恒数码技术有限公司 | 2011年7月至2019年12月 | 执行董事 | 52.92% |
| 中山泰为数码技术有限公司 | 2012年7月2019年12月 | 执行董事兼经理 | 52.92% |
| 珠海横琴新区诚威控股有限公司 | 2013年1月至今 | 执行董事兼经理 | 49.00% |
| 珠海诚威科技投资有限公司 | 2015年10月至今 | 执行董事兼经理 | 49.00% |
| 中山庆衡数码科技有限公司 | 2016年1月至2019年12月 | 执行董事兼经理 | 52.92% |
| 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 2016年5月至今 | 执行事务合伙人 | 47.25% |
| 珠海欣威科技有限公司 | 2016年6月至今 | 副董事长 | 26.962% |
| 珠海横琴志成创信科技合伙企业（有限合伙） | 2016年9月至今 | 执行事务合伙人 | 50.00% |
| 珠海横琴诚威新能源有限公司 | 2018年9月至今 | 执行董事兼经理 | 51.00% |
| 珠海横琴诚威创达新材料合伙企业（有限合伙） | 2018年9月至今 | 执行事务合伙人 | 75.00% |
| 广东阿尔法健康科技有限公司 | 2018年12月至2019年6月 | 执行董事兼经理 | 53.25% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除欣威科技及子公司外，赵志祥控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海维庆数码技术有限公司 | 500万元 | 52.92% | 数码产品技术咨询服务、信息技术咨询服务；数码产品的研发、生产；商业批发零售 |
| 2 | 珠海弘新数码技术有限公司 | 50万元 | 52.92% | 数码产品技术咨询服务、信息技术咨询服务；商业批发、零售；系统集成、计算机系统服务 |
| 3 | 珠海横琴志成创信科技合伙企业（有限合伙） | 1,000万元 | 50.00% | 合伙协议记载的经营范围：计算机软件开发 |
| 4 | 珠海横琴新区诚威控股有限公司 | 1,000万元 | 49.00% | 章程记载的经营范围：对新能源产业、新材料产业、光电产业、网络科技产业的投资 |
2-1-90
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 5 | 珠海横琴诚威新能源有限公司 | 100万元 | 51.00% | 章程记载的经营范围：新能源、新材料产品技术研发及提供技术服务 |
| 6 | 珠海横琴诚威创达新材料合伙企业（有限合伙） | 100万元 | 75.00% | 协议记载的经营范围：新能源、新材料产品技术研发及提供技术服务 |
| 7 | 珠海迪恒数码技术有限公司 | 62.5万元 | 52.92% |
| 8 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 360万元 | 47.25% | 对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理 |
| 9 | 珠海诚威科技投资有限公司 | 5,600万元 | 49.00% | 计算机及外围设备的研发、生产和销售；对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理 |
| 10 | 中山泰为数码技术有限公司 | 526.3157万元 | 54.90% | 研发、生产、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 11 | 中山庆为数码科技有限公司 | 200万元 | 52.92% | 研发、生产、加工、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务 |
| 12 | 中山庆衡数码科技有限公司 | 200万元 | 52.92% | 研发、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务 |
| 13 | 广东阿尔法健康科技有限公司 | 500万元 | 53.25% | 研发、生产、销售；个人护理、健康护理、母婴护理类产品、美容美体器材、按摩保健器材、电子数码产品及配套软件 |
| 14 | 珠海众印商贸有限公司 | 100万元 | 24.00% | 打印耗材及其他商业的批发、零售 |
| 15 | Ourway Infotech Co., Ltd. | 1万港币 | 100.00% | 电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保健产品 |
| 16 | Alpha Health Tech Co., Limited | 1万港币 | 53.25% | 电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保健产品 |
2、袁大江
（1）基本情况
| 姓名 | 袁大江 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 511181197210****** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区前山九洲大道西3033号****** |
2-1-91
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区凤凰北路国子间****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，袁大江主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海维庆数码技术有限公司 | 2009年3月至2019年12月 | 总经理 | 20.52% |
| 珠海横琴新区诚威控股有限公司 | 2013年1月至今 | 监事 | 27.00% |
| 珠海欣威科技有限公司 | 2017年5月至今 | 总经理 | 9.73% |
| 中山诚威科技有限公司 | 2017年5月至今 | 总经理 | 9.73% |
| 中山庆为数码科技有限公司 | 2016年1月至2018年1月 | 执行董事兼经理 | 20.52% |
| 广东阿尔法健康科技有限公司 | 2018年12月至今 | 监事 | 24.50% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除欣威科技及子公司外，袁大江控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海弘新数码技术有限公司 | 50万元 | 20.52% | 数码产品技术咨询服务、信息技术咨询服务；商业批发、零售；系统集成、计算机系统服务 |
| 2 | 珠海维庆数码技术有限公司 | 500万元 | 20.52% |
| 3 | 珠海迪恒数码技术有限公司 | 62.5万元 | 20.52% |
| 4 | 中山泰为数码技术有限公司 | 500万元 | 20.52% | 研发、生产、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 5 | 珠海横琴新区诚威控股有限公司 | 1000万元 | 27.00% | 章程记载的经营范围：对新能源产业、新材料产业、光电产业、网络科技产业的投资 |
| 6 | 中山庆为数码科技有限公司 | 200万元 | 20.52% | 研发、生产、加工、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务 |
2-1-92
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 7 | 珠海诚威科技投资有限公司 | 5600万元 | 27.00% | 计算机及外围设备的研发、生产和销售；对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理 |
| 8 | 中山庆衡数码科技有限公司 | 200万元 | 20.52% | 研发、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务 |
| 9 | 珠海横琴诚威新能源有限公司 | 100万元 | 26.00% | 章程记载的经营范围：新能源、新材料产品技术研发及提供技术服务 |
| 10 | 珠海横琴诚威创达新材料合伙企业（有限合伙） | - | 25.00% | 协议记载的经营范围：新能源、新材料产品技术研发及提供技术服务 |
| 11 | 广东阿尔法健康科技有限公司 | 500万元 | 24.50% | 研发、生产、销售；个人护理、健康护理、母婴护理类产品、美容美体器材、按摩保健器材、电子数码产品及配套软件 |
| 12 | Alpha Health Tech Co., Limited | 1万港币 | 24.50% | 电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保健产品 |
3、丁雪平
（1）基本情况
| 姓名 | 丁雪平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210103196810****** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区南屏南泉路58号****** |
| 通讯地址 | 广东省中山市坦洲镇锦绣国际花城三期****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，丁雪平主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 中山泰为数码技术有限公司 | 2012年7月2019年12月 | 监事 | 17.96% |
| 中山诚威科技有限公司 | 2016年6月至今 | 总工程师 | 8.51% |
| 珠海诚威科技投资有限公司 | 2018年5月至今 | 监事 | 24.00% |
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| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海横琴诚威新能源有限公司 | 2018年9月至今 | 监事 | 23.00% |
| 广东阿尔法健康科技有限公司 | 2019年6月至今 | 执行董事兼经理 | 17.25% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除欣威科技及子公司外，丁雪平控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海弘新数码技术有限公司 | 50万元 | 17.96% | 数码产品技术咨询服务、信息技术咨询服务；商业批发、零售；系统集成、计算机系统服务 |
| 2 | 珠海维庆数码技术有限公司 | 500万元 | 17.96% |
| 3 | 珠海迪恒数码技术有限公司 | 62.5万元 | 17.96% |
| 4 | 中山泰为数码技术有限公司 | 500万元 | 17.96% | 研发、生产、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 5 | 珠海横琴新区诚威控股有限公司 | 1000万元 | 24.00% | 章程记载的经营范围：对新能源产业、新材料产业、光电产业、网络科技产业的投资 |
| 6 | 中山庆为数码科技有限公司 | 200万元 | 17.96% | 研发、生产、加工、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务 |
| 7 | 珠海诚威科技投资有限公司 | 5600万元 | 24.00% | 计算机及外围设备的研发、生产和销售；对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理 |
| 8 | 中山庆衡数码科技有限公司 | 200万元 | 17.96% | 研发、销售：数码产品；技术咨询服务、市场咨询服务 |
| 9 | 珠海横琴诚威新能源有限公司 | 100万元 | 23.00% | 章程记载的经营范围：新能源、新材料产品技术研发及提供技术服务 |
| 10 | 广东阿尔法健康科技有限公司 | 500万元 | 17.25% | 研发、生产、销售；个人护理、健康护理、母婴护理类产品、美容美体器材、按摩保健器材、电子数码产品及配套软件 |
| 11 | Alpha Health Tech Co., Limited | 1万港币 | 17.25% | 电动牙刷、冲牙器等个人健康护理保健产品 |
2-1-94
4、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年1月8日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 注册资本 | 360.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 赵志祥 |
| 注册地 | 珠海市香洲区凤凰北路1089号406房 |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇通印街5号诚威科技园 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UL8WE6R |
| 经营范围 | 对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）历史沿革
① 2016年1月，合伙企业成立
诚威立信系赵志祥、袁大江、丁雪平以货币出资于2016年1月8日在珠海市设立的合伙企业，认缴出资额800.00万元，实缴出资额0.00万元，赵志祥为执行事务合伙人，公司住所为珠海市香洲区凤凰北路1089号406房，经营范围为对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。2016年1月8日，诚威立信在珠海市香洲区工商行政管理局办理了工商设立登记手续。
诚威立信成立时股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵志祥 | 392.00 | 0.00 | 49.00% |
| 2 | 袁大江 | 216.00 | 0.00 | 27.00% |
| 3 | 丁雪平 | 192.00 | 0.00 | 24.00% |
| 合计 | 800.00 | 0.00 | 100.00% | |
② 2016年5月，第一次退伙及新增合伙人
2016年5月20日，经诚威立信合伙人会议通过，一致同意合伙人袁大江、
2-1-95
丁雪平退伙；合伙人赵志祥减少认缴出资261.90万元，由原本认缴的392.00万元变更为130.10万元；新增九名合伙人，陈达飞认缴出资24.98万元、洪羚认缴出资24.98万元、王振宇认缴出资49.97万元、符延鹏认缴出资24.98万元、汪继忠认缴出资24.98万元、刘均庆认缴出资15.01万元、彭叶敏认缴出资24.98万元、陶丛发认缴出资24.98万元、邱紫荣认缴出资15.01万元。
同日，袁大江和丁雪平签署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》，陈达飞、洪羚、王振宇、符延鹏、汪继忠、刘均庆、彭叶敏、陶丛发、邱紫荣签署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》和《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。2016年5月26日，诚威立信在珠海市香洲区工商行政管理局办理了工商设立登记手续。
本次退伙及新增合伙人完成后，诚威立信的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵志祥 | 130.10 | 0.00 | 36.14% |
| 2 | 王振宇 | 49.97 | 0.00 | 13.88% |
| 3 | 陈达飞 | 24.98 | 0.00 | 6.94% |
| 4 | 洪羚 | 24.98 | 0.00 | 6.94% |
| 5 | 彭叶敏 | 24.98 | 0.00 | 6.94% |
| 6 | 符延鹏 | 24.98 | 0.00 | 6.94% |
| 7 | 汪继忠 | 24.98 | 0.00 | 6.94% |
| 8 | 陶丛发 | 24.98 | 0.00 | 6.94% |
| 9 | 刘均庆 | 15.01 | 0.00 | 4.17% |
| 10 | 邱紫荣 | 15.01 | 0.00 | 4.17% |
| 合计 | 360.00 | 0.00 | 100.00% | |
③ 2016年12月，第一次实缴出资额增加
2016年12月16日，陶丛发实缴出资17.99万元、陈达飞实缴出资17.99万元、彭叶敏实缴出资17.99万元、邱紫荣实缴出资10.81万元、王振宇实缴出资
35.98万元、符延鹏实缴出资17.99万元、汪继忠实缴出资17.99万元、刘均庆实缴出资10.81万元、赵志祥实缴出资93.67万元、洪羚实缴出资17.99万元。
2-1-96
本次实缴出资完成后，诚威立信的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵志祥 | 130.10 | 93.67 | 36.14% |
| 2 | 王振宇 | 49.97 | 35.98 | 13.88% |
| 3 | 陈达飞 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 4 | 洪羚 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 5 | 彭叶敏 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 6 | 符延鹏 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 7 | 汪继忠 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 8 | 陶丛发 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 9 | 刘均庆 | 15.01 | 10.81 | 4.17% |
| 10 | 邱紫荣 | 15.01 | 10.81 | 4.17% |
| 合计 | 360.00 | 259.20 | 100.00% | |
④ 2019年12月，第一次股权转让，第二次退伙
2019年12月18日，经诚威立信合伙人会议通过，一致同意合伙人洪羚和邱紫荣退伙，其中洪羚将其所持有的6.94%股权，认缴出资额24.98万元、实缴出资额17.99万元，以24.98万元转让给赵志祥；邱紫荣将其所持有的4.17%股权，认缴出资额15.01万元、实缴出资额10.81万元，以15.01万元转让给赵志祥。同意合伙企业实收资本由0.00万元变更为259.20万元，其中赵志祥实缴出资122.47万元、陈达飞实缴出资17.99万元、王振宇实缴出资35.98万元、符延鹏实缴出资17.99万元、汪继忠实缴出资17.99万元、刘均庆实缴出资10.81万元、彭叶敏实缴出资17.99万元、陶丛发实缴出资17.99万元。
同日，洪羚、邱紫荣签署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）退伙协议》，赵志祥、陈达飞、王振宇、符延鹏、汪继忠、刘均庆、彭叶敏、陶丛发签署《珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。
2019年12月23日，诚威立信在珠海市香洲区工商行政管理局办理了工商设立登记手续。
本次股权转让完成后，诚威立信出资结构如下：
2-1-97
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵志祥 | 170.10 | 122.47 | 47.25% |
| 2 | 王振宇 | 49.97 | 35.98 | 13.88% |
| 3 | 陈达飞 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 4 | 彭叶敏 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 5 | 陶丛发 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 6 | 符延鹏 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 7 | 汪继忠 | 24.98 | 17.99 | 6.94% |
| 8 | 刘均庆 | 15.01 | 10.81 | 4.17% |
| 合计 | 360.00 | 259.20 | 100.00% | |
（3）产权控制关系
截至本报告书出具之日，诚威立信执行事务合伙人为赵志祥，产权控制关系结构图如下：
（4）主要合伙人
诚威立信的执行事务合伙人系赵志祥，其他合伙人均为欣威科技员工，诚威立信系欣威科技的员工持股平台。
执行事务合伙人基本情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”指“（一）欣威科技”之“1、赵志祥”。
（5）下属企业情况
截至本报告书出具之日，诚威立信除持有欣威科技7.20%股权及持有中山泰为数码技术有限公司6.84%股权外，无其他对外投资的企业。
2-1-98
（6）最近三年主营业务发展状况
诚威立信系欣威科技的员工持股平台，除持有欣威科技7.20%股权及中山泰为数码技术有限公司6.84%股权外，未从事其他生产经营活动。
（7）最近两年主要财务数据
诚威立信最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 295.30 | 259.20 |
| 净资产 | 259.20 | 259.20 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
注：以上财务数据未经审计。
（8）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
诚威立信的执行事务合伙人为赵志祥，有限合伙人均为欣威科技的员工。赵志祥的相关资料详见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）欣威科技”之“1、赵志祥”。
除上述情况外，诚威立信的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（9）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的相关情况
本次交易完成后，诚威立信将持有上市公司0.09%的股份，未达到交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上的披露要求。
2-1-99
（二）中润靖杰
1、彭可云
（1）基本情况
| 姓名 | 彭可云 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 522101196306****** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号****** |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，彭可云主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海富腾打印耗材有限公司 | 2014年5月至今 | 监事 | 17.00% |
| 珠海优德科技有限公司 | 2017年7月至今 | 董事 | 44.20% |
| 珠海中元投资控股有限公司 | 2014年8月至今 | 总经理 | 24.00% |
| 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 2015年8月至今 | 总经理 | 33.33% |
| 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 2015年12月至今 | 董事长 | 23.56% |
| 北海泰达电子科技有限公司 | 2016年4月至2020年1月 | 监事 | - |
| 珠海市俊轶投资管理有限公司 | 2017年7月至今 | 执行董事兼总经理 | 99.00% |
| 珠海市轶俊科技有限责任公司 | 2017年11月至今 | 监事 | 1.00% |
| 珠海蔚创科技有限公司 | 2019年8月至今 | 监事 | 15.00% |
| 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） | 2016年11月至今 | 执行事务合伙人 | 10.44% |
| 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 2016年1月至2017年5月 | 董事长 | 18.69% |
2-1-100
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 北海琛航电子科技有限公司 | 2016年4月至2020年2月 | 监事 | - |
| 珠海嘉泰发展有限公司 | 2006年11月至2017年11月 | 执行董事兼经理 | - |
| 珠海市科普瑞打印耗材有限公司 | 2011年3月至2020年2月 | 执行董事 | - |
| 珠海美易腾打印科技有限公司 | 2012年5月至2020年1月 | 监事 | - |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，彭可云控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海富腾打印耗材有限公司 | 100万元 | 17.00% | 打印耗材的生产、销售（不含墨盒） |
| 2 | 珠海优德科技有限公司 | 900万元 | 44.20% | 电子产品（不含打印机耗材产品）的研发、生产、销售 |
| 3 | 珠海福斯办公器材有限公司 | 50万元 | 51.00% | 电子设备、办公用品、电脑耗材的批发零售；其他商业批发、零售（不含墨盒）。 |
| 4 | 珠海中元投资控股有限公司 | 5,000万元 | 24.00% | 项目投资及投资管理、资产管理、资产重组与并购；对全资、控股和参股企业进行运营和管理等 |
| 5 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 23.56% | 硒鼓及其零配件等打印机耗材研发、生产及销售 |
| 6 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 7,500万元 | 33.33% | 投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、企业策划、企业管理咨询、企业管理、管理培训、财务咨询、会计咨询、厂房出租、转售水电、后勤服务 |
| 7 | 珠海蔚创科技有限公司 | 100万元 | 15.00% | 电子产品、五金交电、橡胶制品、塑料制品、玻璃制品的研发与销售；其他商业批发、零售（不含墨盒） |
| 8 | 珠海市俊轶投资管理有限公司 | 500万元 | 99.00% | 投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,商务咨询 |
| 9 | 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） | 110万元 | 10.44% | 研发打印机耗材 |
| 10 | 珠海市智安物业管理有限公司 | 100万元 | 55.00% | 物业管理（取得资质证后方可经营） |
2-1-101
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 11 | 广州恒基投资发展有限公司 | 100万元 | 49.50% | 企业自有资金投资;企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业形象策划服务;企业产权交易的受托代理;软件开发;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;网络技术的研究、开发;互联网区块链技术研究开发服务;计算机技术开发、技术服务;投资咨询服务;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁;计算机硬件的研究、开发;计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;技术服务(不含许可审批项目);信息电子技术服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;软件批发;软件零售;软件服务;房地产咨询服务;商务咨询服务;科技信息咨询服务;市场营销策划服务; |
| 12 | 广州联合兆业科技发展有限公司 | 1,000万元 | 17.82% | 软件技术推广服务;网络信息技术推广服务;信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;软件批发;软件零售;软件服务;网络技术的研究、开发;互联网区块链技术研究开发服务;计算机硬件的研究、开发;计算机网络系统工程服务;软件开发;新媒体产业园的投资、招商、开发、建设;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业形象策划服务;企业自有资金投资;企业产权交易的受托代理;企业总部管理;商务咨询服务;市场营销策划服务;技术服务(不含许可审批项目);房屋租赁;投资咨询服务;房地产咨询服务;工程和技术研究和试验发展;投资、开发、建设、经营管理物流设施;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营） |
| 13 | 广州景熙产业投资有限公司 | 2,000万元 | 8.73% | 企业自有资金投资;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;酒店管理;物业管理;投资咨询服务;通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;机器人的技术研究、技术开发;信息技术咨询服务;广告业;企业形象策划服务;策划创意服务;市场营销策划服务 |
2-1-102
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 14 | 广州景晟智能产业园有限公司 | 2,480万元 | 5.24% | 物业管理;酒店管理;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;场地租赁（不含仓储）;投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;贸易咨询服务;物联网技术研究开发;智能机器系统技术服务;企业形象策划服务;广告业;科技中介服务;会议及展览服务 |
| 15 | 香港中凯国际贸易有限公司（Tonertank Limited） | 1万美元 | 23.56% | 硒鼓、墨盒产品的批发与零售 |
| 16 | 香港惠众国际贸易有限公司（Huebon Co ., Limited） | 1万港币 | 100% | 贸易 |
| 17 | 珠海中润靖杰打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 49.00% | 生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材 |
2、赵炯
（1）基本情况
| 姓名 | 赵炯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 440301195803****** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区华新村****** |
| 通讯地址 | 广东省珠海市金湾区西湖城区山湖海路8号****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵炯主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海富腾打印耗材有限公司 | 2014年4月至2020年1月 | 董事兼总经理 | 10.00% |
| 珠海中元投资控股有限公司 | 2014年8月至今 | 执行董事 | 25.00% |
| 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 2015年8月至今 | 执行董事兼副总经理 | 25.00% |
2-1-103
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海优德科技有限公司 | 2016年4月至今 | 董事 | 26.40% |
| 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 2016年1月至今 | 董事兼总经理 | 13.02% |
| 珠海市杰威汽车电机有限公司 | 2008年1月至今 | 监事 | - |
| 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 2015年12月至2020年1月 | 董事 | 29.33% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，赵炯控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出资额 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海富腾打印耗材有限公司 | 100万元 | 10.00% | 打印耗材的生产、销售（不含墨盒） |
| 2 | 珠海中元投资控股有限公司 | 5,000万元 | 25.00% | 项目投资及投资管理、资产管理、资产重组与并购；对全资、控股和参股企业进行运营和管理等 |
| 3 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 7,500万元 | 25.00% | 投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、企业策划、企业管理咨询、企业管理、管理培训、财务咨询、会计咨询、厂房出租、转售水电、后勤服务 |
| 4 | 珠海优德科技有限公司 | 900万元 | 26.40% | 电子产品（不含打印机耗材产品）的研发、生产、销售 |
| 5 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 29.33% | 硒鼓及其零配件等打印机耗材研发、生产及销售 |
| 7 | 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） | 110万元 | 54.76% | 研发打印机耗材 |
| 8 | 珠海市横琴德泰保丰基金管理有限公司 | 10,000万元 | 30.00% | 基金管理,投资管理,资产管理(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的,不得开展私募基金业务) |
| 9 | 香港中凯国际贸易有限公司（Tonertank Limited） | 1万美元 | 29.33% | 硒鼓、墨盒产品的批发与零售 |
| 10 | 珠海中润靖杰打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 25.00% | 生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材 |
2-1-104
3、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年11月22日 |
| 经营期限 | 2016年11月22日至2036年11月22日 |
| 注册资本 | 110.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 彭可云 |
| 注册地 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间513室 |
| 主要办公地点 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间513室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4W082X8K |
| 经营范围 | 研发打印机耗材 |
（2）历史沿革
① 2016年11月，中润创达设立
中润创达系彭可云、赵炯、朱克兵、罗益、吴泰山、曾国富、郑大航、杜丽华、方婧、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、陈慧颖、申晓琴、伍华安、欧阳锋、彭松城以货币出资于2016年11月22日在珠海市设立的合伙企业，认缴出资额
110.00万元，彭可云为执行事务合伙人，公司住所为珠海横琴新区宝华路6号105室-23091（集中办公区），经营范围为研发打印机耗材。
2016年11月22日，珠海市工商局向中润创达核发《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4W082X8K。
设立时，中润创达的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵炯 | 60.13 | 0.00 | 54.67% |
| 2 | 朱克兵 | 11.00 | 0.00 | 10.00% |
| 3 | 李霞 | 5.50 | 0.00 | 5.00% |
| 4 | 杜丽华 | 5.50 | 0.00 | 5.00% |
| 5 | 张丽敏 | 3.67 | 0.00 | 3.33% |
| 6 | 黄先丽 | 3.67 | 0.00 | 3.33% |
2-1-105
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 7 | 欧阳锋 | 3.06 | 0.00 | 2.78% |
| 8 | 伍华安 | 3.06 | 0.00 | 2.78% |
| 9 | 方婧 | 1.83 | 0.00 | 1.67% |
| 10 | 郑大航 | 1.83 | 0.00 | 1.67% |
| 11 | 朱峰 | 1.83 | 0.00 | 1.67% |
| 12 | 吴泰山 | 1.83 | 0.00 | 1.67% |
| 13 | 彭松城 | 1.83 | 0.00 | 1.67% |
| 14 | 罗益 | 1.83 | 0.00 | 1.67% |
| 15 | 彭可云 | 1.10 | 0.00 | 1.00% |
| 16 | 曾国富 | 1.10 | 0.00 | 1.00% |
| 17 | 申晓琴 | 0.61 | 0.00 | 0.56% |
| 18 | 陈慧颖 | 0.61 | 0.00 | 0.56% |
| 合计 | 110.00 | 0.00 | 100.00% | |
② 2017年1月，第一次实缴出资额增加
2017年1月，赵炯、朱克兵、李霞、杜丽华、张丽敏、黄先丽、欧阳峰、伍华安、方婧、郑大航、朱峰、吴泰山、彭松城、罗益、彭可云、曾国富、申晓琴、陈慧颖分别实缴出资60.13万元、11.00万元、5.50万元、5.50万元、3.67万元、3.67万元、3.06万元、3.06万元、1.83万元、1.83万元、1.83万元、1.83万元、1.83万元、1.83万元、1.10万元、1.10万元、0.61万元、0.61万元。
本次实缴出资完成后，中润创达的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵炯 | 60.13 | 60.13 | 54.67% |
| 2 | 朱克兵 | 11.00 | 11.00 | 10.00% |
| 3 | 李霞 | 5.50 | 5.50 | 5.00% |
| 4 | 杜丽华 | 5.50 | 5.50 | 5.00% |
| 5 | 张丽敏 | 3.67 | 3.67 | 3.33% |
| 6 | 黄先丽 | 3.67 | 3.67 | 3.33% |
| 7 | 欧阳锋 | 3.06 | 3.06 | 2.78% |
| 8 | 伍华安 | 3.06 | 3.06 | 2.78% |
| 9 | 方婧 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
2-1-106
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 10 | 郑大航 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 11 | 朱峰 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 12 | 吴泰山 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 13 | 彭松城 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 14 | 罗益 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 15 | 彭可云 | 1.10 | 1.10 | 1.00% |
| 16 | 曾国富 | 1.10 | 1.10 | 1.00% |
| 17 | 申晓琴 | 0.61 | 0.61 | 0.56% |
| 18 | 陈慧颖 | 0.61 | 0.61 | 0.56% |
| 合计 | 110.00 | 110.00 | 100.00% | |
③ 2017年4月，第一次退伙
2017年4月5日，中润创达全体合伙人彭可云、赵炯、朱克兵、罗益、吴泰山、曾国富、郑大航、杜丽华、方婧、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、陈慧颖、申晓琴、伍华安、欧阳峰、彭松城作出《珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意陈慧颖将其所占合伙企业0.56%的出资财产份额（共
0.61万元）转让给彭可云，同意合伙人陈慧颖退伙。同日，中润创达变更后的全体合伙人签署《珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017年4月11日，珠海市横琴新区工商行政管理局向中润创达核发《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4W082X8K。
本次变更后，中润创达的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵炯 | 60.13 | 60.13 | 54.67% |
| 2 | 朱克兵 | 11.00 | 11.00 | 10.00% |
| 3 | 李霞 | 5.50 | 5.50 | 5.00% |
| 4 | 杜丽华 | 5.50 | 5.50 | 5.00% |
| 5 | 张丽敏 | 3.67 | 3.67 | 3.33% |
| 6 | 黄先丽 | 3.67 | 3.67 | 3.33% |
| 7 | 欧阳锋 | 3.06 | 3.06 | 2.78% |
| 8 | 伍华安 | 3.06 | 3.06 | 2.78% |
2-1-107
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 9 | 方婧 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 10 | 郑大航 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 11 | 朱峰 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 12 | 吴泰山 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 13 | 彭松城 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 14 | 罗益 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 15 | 彭可云 | 1.71 | 1.71 | 1.56% |
| 16 | 曾国富 | 1.10 | 1.10 | 1.00% |
| 17 | 申晓琴 | 0.61 | 0.61 | 0.56% |
| 合计 | 110.00 | 110.00 | 100.00% | |
④ 2019年6月，第一次企业名称和住所变更
2019年5月23日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海市金湾区市场监督管理局出具《企业迁移登记注册通知函》，同意中润创达迁移至珠海市金湾区市场监督管理局登记注册。2019年6月12日，中润创达全体合伙人作出《珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：1）合伙企业的名称由“珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）”变更为“珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）”；2）将公司的住所由珠海横琴新区宝华路6号105室-23091（集中办公区）变更为珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间513室。同日，中润创达全体合伙人就上述变更签署了《珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2019年6月17日，珠海市金湾区市场监督管理局向中润创达核发《营业执照》，统一社会信用代码为91440400MA4W082X8K。
⑤ 2019年7月，第二次退伙
2019年7月5日，中润创达全体合伙人彭可云、赵炯、朱克兵、罗益、吴泰山、曾国富、郑大航、杜丽华、方婧、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、申晓琴、伍华安、欧阳峰、彭松城作出《珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意：1）方婧将其所占合伙企业1.67%的出资财产份额（共1.83
2-1-108
万元）转让给彭可云；2）伍华安将其所占合伙企业2.78%的出资财产份额（共
3.06万元）转让给彭可云；3）欧阳锋将其所占合伙企业2.78%的出资财产份额（共3.06万元）转让给彭可云；4）彭松城将其所占合伙企业1.67%的出资财产份额（共1.83万元）转让给彭可云。
2019年7月5日，彭可云分别与方婧、伍华安、欧阳锋、彭松城签署《合伙企业出资转让协议书》，彭可云分别受让：1）方婧所占合伙企业1.67%的出资财产份额（共1.83万元）；2）伍华安所占合伙企业2.78%的出资财产份额（共
3.06万元）；3）欧阳锋所占合伙企业2.78%的出资财产份额（共3.06万元）；4）彭松城所占合伙企业1.67%的出资财产份额（共1.83万元）。
2019年7月5日，中润创达变更后的全体合伙人彭可云、赵炯、朱克兵、罗益、吴泰山、曾国富、郑大航、杜丽华、李霞、张丽敏、朱峰、黄先丽、申晓琴签署《珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，中润创达的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资额 比例 |
| 1 | 赵炯 | 60.13 | 60.13 | 54.67% |
| 2 | 朱克兵 | 11.00 | 11.00 | 10.00% |
| 3 | 李霞 | 5.50 | 5.50 | 5.00% |
| 4 | 杜丽华 | 5.50 | 5.50 | 5.00% |
| 5 | 张丽敏 | 3.67 | 3.67 | 3.33% |
| 6 | 黄先丽 | 3.67 | 3.67 | 3.33% |
| 7 | 郑大航 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 8 | 朱峰 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 9 | 吴泰山 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 10 | 罗益 | 1.83 | 1.83 | 1.67% |
| 11 | 彭可云 | 11.49 | 11.49 | 10.44% |
| 12 | 曾国富 | 1.10 | 1.10 | 1.00% |
| 13 | 申晓琴 | 0.61 | 0.61 | 0.56% |
| 合计 | 110.00 | 110.00 | 100.00% | |
（3）产权控制关系
截至本报告书出具之日，中润创达执行事务合伙人为彭可云，产权控制关系
2-1-109
结构图如下：
（4）主要合伙人
截至本报告书出具之日，赵炯持有中润创达54.67%的出资财产份额，具体情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）中润靖杰”之“2、赵炯”。
此外，彭可云持有中润创达10.44%的出资财产份额且为中润创达执行事务合伙人，具体情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（二）中润靖杰”之“1、彭可云”。
（5）下属企业情况
截至本报告书出具之日，中润创达除持有中润靖杰7.06%股权外，无其他对外投资的企业。
（6）最近三年主营业务发展状况
中润创达系中润靖杰的员工持股平台，除持有中润靖杰7.06%股权外，未从事其他生产经营活动。
（7）最近两年主要财务数据
中润创达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 110.10 | 110.18 |
| 净资产 | 109.90 | 109.98 |
2-1-110
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.08 | 0.00 |
| 净利润 | -0.08 | 0.00 |
注：以上财务数据未经审计。
（8）合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书出具之日，中润创达有限合伙人赵炯和执行事务合伙人彭可云为交易对方。其余合伙人与本次交易的其他主体不存在关联关系。
（9）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的相关情况本次交易完成后，中润创达将持有上市公司0.06%的股份，未达到交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上的披露要求。
4、王晓光
（1）基本情况
| 姓名 | 王晓光 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310110197304****** |
| 住所 | 上海市虹口区临平北路89弄****** |
| 通讯地址 | 上海市江浦路1188号****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王晓光主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海富腾打印耗材有限公司 | 2014年4月至今 | 董事 | 19.00% |
| 珠海中元投资控股有限公司 | 2014年8月至今 | 监事 | 10.00% |
2-1-111
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海美景联合科技有限公司 | 2016年3月至今 | 董事长 | 80.00% |
| 珠海牛米箩科技有限公司 | 2019年4月至今 | 执行董事兼总经理 | 50.00% |
| 上海炫烨正彩电子科技有限公司 | 2007年3月至今 | 监事 | 80.00% |
| 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 2016年1月至2017年5月 | 监事 | 6.32% |
| 昊今信息科技（上海）有限公司1 | 2017年12月至2019年9月 | 执行董事 | 50.00% |
| 昊沣科技香港有限公司（Orink Infotech (HK) Co., Ltd） | 2016年5月至今 | 董事 | 100.00% |
| 昊沣（香港）有限公司（Orink (Hk) Co., Limited） | 2019年11月至今 | 董事 | 100.00% |
注1：昊今信息科技（上海）有限公司已注销
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，王晓光控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海富腾打印耗材有限公司 | 100万元 | 19.00% | 打印耗材的生产、销售（不含墨盒） |
| 2 | 珠海中元投资控股有限公司 | 5,000万元 | 10.00% | 项目投资及投资管理、资产管理、资产重组与并购；对全资、控股和参股企业进行运营和管理等 |
| 3 | 珠海美景联合科技有限公司 | 1,500万元 | 80.00% | 研发、生产、加工、销售打印耗材及配件（不含墨盒）；生产、销售计算机配件、文具、办公设备、电子产品、机械设备（不含墨盒）；维修、租赁办公设备；打印及印务服务提供（不含墨盒） |
| 4 | 珠海牛米箩科技有限公司 | 10万元 | 50.00% | 打印机耗材(不含墨盒)及辅助配件(不含墨盒)产品的研发、销售,各种类芯片(不含墨盒)、IT产品的研发、销售,建材、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、家具、家居用品、百货的销售;工商代理、企业形象策划、企业管理咨询 |
2-1-112
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 5 | 上海炫烨正彩电子科技有限公司 | 150万元 | 80.00% | 一般项目:从事计算机、打印机及配件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子计算机及配件、打印机配件(不含墨盒)、通讯设备配件、硒鼓的生产(限分支机构经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) |
| 6 | 珠海优德科技有限公司 | 900万元 | 8.00% | 电子产品（不含打印机耗材产品）的研发、生产、销售 |
| 7 | 上海昊群数码科技有限公司 | 1,000万元 | 50.00% | 一般项目:在计算机专业领域内开展四技服务;计算机零配件、日用品、通信设备及相关产品、家用电器、打印机零配件、耗材批兼零(不含墨盒);商务代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);在计算机及耗材专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让 |
| 8 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 7,500万元 | 10.00% | 投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、企业策划、企业管理咨询、企业管理、管理培训、财务咨询、会计咨询、厂房出租、转售水电、后勤服务 |
| 9 | 昊沣信息科技 （上海）有限公司 | 1,000万元 | 50.00% | 一般项目：在计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机零配件、日用百货、通信设备及相关产品、家用电器、打印机零配件、耗材批零（不含墨盒）；商务信息咨询；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发 |
| 10 | 昊沣科技香港有限公司（Orink Infotech (Hk) Co., Ltd） | 1万港币 | 100.00% | 贸易 |
| 11 | 昊沣（香港）有限公司（Orink (Hk) Co., Limited） | 1万美元 | 50.00% | 墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易 |
| 12 | 珠海中润靖杰打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 10.00% | 生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材 |
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5、保安勇
（1）基本情况
| 姓名 | 保安勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610103197109****** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区拱北港昌路388号****** |
| 通讯地址 | 广东省珠海市金湾区红旗镇山湖海路8号****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，保安勇主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海富腾打印耗材有限公司 | 2014年4月至今 | 董事 | 3.00% |
| 珠海优德科技有限公司 | 2016年4月至今 | 董事长 | 6.40% |
| 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 2019年5月至今 | 监事 | 8.00% |
| 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 2015年12月至今 | 监事 | 7.11% |
| 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 2016年1月至2017年5月 | 监事会主席 | 2.93% |
| 珠海蔚创科技有限公司 | 2018年12月至2019年8月 | 总经理 | - |
| 珠海市杰威汽车电机有限公司 | 2008年1月至今 | 总经理 | - |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，保安勇控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海富腾打印耗材有限公司 | 100万元 | 3.00% | 打印耗材的生产、销售（不含墨盒） |
| 2 | 珠海优德科技有限公司 | 900万元 | 6.40% | 电子产品（不含打印机耗材产品）的研发、生产、销售 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 3 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 7,500万元 | 8.00% | 投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、企业策划、企业管理咨询、企业管理、管理培训、财务咨询、会计咨询、厂房出租、转售水电、后勤服务 |
| 5 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 7.11% | 硒鼓及其零配件等打印机耗材研发、生产及销售 |
| 6 | 珠海中元投资控股有限公司 | 5,000万元 | 8.00% | 项目投资及投资管理、资产管理、资产重组与并购；对全资、控股和参股企业进行运营和管理等 |
| 7 | 珠海中润靖杰打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 8.00% | 生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材 |
| 8 | 香港中凯国际贸易有限公司（Tonertank Limited） | 1万美元 | 7.11% | 硒鼓、墨盒产品的批发与零售 |
6、赵志奋
（1）基本情况
| 姓名 | 赵志奋 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 522101193304****** |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区南屏坪岚路35号 |
| 通讯地址 | 广东省珠海市香洲区南屏坪岚路35号 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，赵志奋主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 珠海富腾打印耗材有限公司 | 2014年4月至今 | 董事 | 3.00% |
| 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 2016年1月至2017年5月 | 董事 | 2.93% |
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（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，赵志奋控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海富腾打印耗材有限公司 | 100万元 | 3.00% | 打印耗材的生产、销售（不含墨盒） |
| 2 | 珠海中元投资控股有限公司 | 5,000万元 | 8.00% | 项目投资及投资管理、资产管理、资产重组与并购；对全资、控股和参股企业进行运营和管理等 |
| 3 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 7,500万元 | 8.00% | 投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理、企业策划、企业管理咨询、企业管理、管理培训、财务咨询、会计咨询、厂房出租、转售水电、后勤服务 |
| 4 | 珠海中润靖杰打印机耗材有限公司 | 1,000万元 | 8.00% | 生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材 |
7、濮瑜
（1）基本情况
| 姓名 | 濮瑜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320106197706****** |
| 住所 | 上海市江浦路1188号****** |
| 通讯地址 | 上海市江浦路1188号****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，濮瑜主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 上海峰彩数码科技有限公司 | 2013年9月至今 | 监事 | 80.00% |
| 昊真信息科技（上海）有限公司 | 2016年5月至今 | 执行董事兼任总经理 | 2.12% |
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| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司 | 2019年8月至今 | 负责人 | - |
| 上海炫烨正彩电子科技有限公司 | 2007年3月至2020年3月 | 执行董事 | 20.00% |
| 上海昊群数码科技有限公司 | 2020年2月至今 | 监事 | 40.00% |
| 昊沣信息科技（上海）有限公司 | 2020年2月至今 | 监事 | 40.00% |
| 2016年6月至2020年2月 | 董事兼总经理 | ||
| 珠海牛米箩科技有限公司 | 2019年4月至今 | 监事 | 50.00% |
| 珠海佳思得科技有限公司 | 2016年6月至今 | 监事 | 70.00% |
| 中山市佳思得电子有限公司 | 2015年7月至2018年6月 | 监事 | 50.00% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，濮瑜控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 上海炫烨正彩电子科技有限公司 | 150万元 | 20.00% | 一般项目:从事计算机、打印机及配件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子计算机及配件、打印机配件(不含墨盒)、通讯设备配件、硒鼓的生产(限分支机构经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) |
| 2 | 上海峰彩数码科技有限公司 | 300万元 | 80.00% | 从事计算机、打印机及配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;电子计算机及配件、打印机配件、通讯设备配件、电脑及打印耗材、电子产品批兼零;从事货物与技术的进出口业务。 |
| 3 | 上海昊群数码科技有限公司 | 1,000万元 | 40.00% | 一般项目:在计算机专业领域内开展四技服务;计算机零配件、日用品、通信设备及相关产品、家用电器、打印机零配件、耗材批兼零(不含墨盒);商务代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);在计算机及耗材专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 4 | 昊沣信息科技（上海）有限公司 | 1,000万元 | 40.00% | 一般项目：在计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机零配件、日用百货、通信设备及相关产品、家用电器、打印机零配件、耗材批零（不含墨盒）；商务信息咨询；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发 |
| 5 | 珠海牛米箩科技有限公司 | 10万元 | 50.00% | 打印机耗材(不含墨盒)及辅助配件(不含墨盒)产品的研发、销售,各种类芯片(不含墨盒)、IT产品的研发、销售,建材、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、家具、家居用品、百货的销售;工商代理、企业形象策划、企业管理咨询 |
| 6 | 珠海佳思得科技有限公司 | 300万元 | 70.00% | 研发、生产、销售及维修：打印机、复印机、传真机的硒鼓、墨粉、色带及其外围设备、办公设备（不含墨盒）；货物及技术进出口、技术咨询服务（不含墨盒）；电子商务（不含墨盒）；进出口业务（不含墨盒及国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 7 | 昊沣（香港）有限公司（Orink (Hk) Co., Limited） | 1万美元 | 40.00% | 墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易 |
8、王骏宇
（1）基本情况
| 姓名 | 王骏宇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310105197806****** |
| 住所 | 上海市长宁区愚园路1210弄****** |
| 通讯地址 | 上海市东新路88弄****** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，王骏宇主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
2-1-118
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系（含间接持股后合计持股比例） |
| 上海炫烨正彩电子科技有限公司 | 2020年3月至今 | 执行董事兼总经理 | - |
| 昊真信息科技（上海）有限公司 | 2016年5月至今 | 监事 | 0.53% |
| 珠海美景联合科技有限公司 | 2016年3月至今 | 董事 | 8.00% |
| 上海昊群数码科技有限公司 | 2020年2月至今 | 执行董事兼总经理 | 10.00% |
| 昊沣信息科技 （上海）有限公司 | 2020年2月至今 | 执行董事兼总经理 | 10.00% |
| 2015年8月至2020年2月 | 监事 | ||
| 昊今信息科技（上海）有限公司1 | 2017年12月至2019年9月 | 监事 | 10.00% |
注1：昊今信息科技（上海）有限公司已注销
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除中润靖杰及子公司外，王骏宇控制的其他主要企业及主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 1 | 珠海美景联合科技有限公司 | 1,500万元 | 8.00% | 研发、生产、加工、销售打印耗材及配件（不含墨盒）；生产、销售计算机配件、文具、办公设备、电子产品、机械设备（不含墨盒）；维修、租赁办公设备；打印及印务服务提供（不含墨盒） |
| 2 | 上海昊群数码科技有限公司 | 1,000万元 | 10.00% | 一般项目:在计算机专业领域内开展四技服务;计算机零配件、日用品、通信设备及相关产品、家用电器、打印机零配件、耗材批兼零(不含墨盒);商务代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);在计算机及耗材专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让 |
| 3 | 昊沣信息科技（上海）有限公司 | 1,000万元 | 10.00% | 一般项目：在计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机零配件、日用百货、通信设备及相关产品、家用电器、打印机零配件、耗材批零（不含墨盒）；商务信息咨询；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发 |
2-1-119
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 合计持股比例（含间接持股） | 经营范围或主营业务 |
| 4 | 珠海市智鑫达电子科技有限公司 | 300万元 | 15.00% | 研发、销售各种类芯片（不含墨盒）、IT产品及打印耗材产品（不含墨盒） |
| 5 | 昊沣（香港）有限公司（Orink (Hk) Co., Limited） | 1万美元 | 10.00% | 墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易 |
三、交易对方之间的关联关系情况
（一）欣威科技
本次交易的欣威科技交易对方为赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信。赵志祥为诚威立信的执行事务合伙人。除上述情形外，本次交易的欣威科技交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）中润靖杰
本次交易的中润靖杰交易对方为彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。赵志奋与赵炯系父女关系，彭可云系赵炯妹妹的配偶及赵志奋女儿的配偶，濮瑜与王晓光系夫妻关系，彭可云为中润创达的执行事务合伙人。除上述情形外，本次交易的中润靖杰交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
（一）欣威科技
本次交易前，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信预计持有上市公司的股份比例分别为0.30%、
0.13%、0.11%和0.09%，合计持股未超过5.00%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，欣威科技各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）中润靖杰
本次交易前，中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易标的资产的交易作价情况，彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、
2-1-120
王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、
0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，未超过5.00%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，中润靖杰各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
（一）欣威科技
截至本报告书出具之日，欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）中润靖杰
截至本报告书出具之日，中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇和中润创达不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况
（一）欣威科技
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
（二）中润靖杰
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
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七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
（一）欣威科技
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中润靖杰
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）欣威科技
1、交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
2、交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
3、交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书出具之日，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信及其主要管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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（二）中润靖杰
1、交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
2、交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
3、交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告书出具之日，彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇、中润创达及其主要管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况上市公司拟分别向欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份收购其持有的欣威科技49.00%股权；向中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份收购其持有的中润靖杰49.00%股权。
一、欣威科技基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 珠海欣威科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 珠海市南屏科技园屏西二路5号综合楼第6层627 |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号诚威科技园 |
| 法定代表人 | 袁大江 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2016年06月01日 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UQ84G13 |
| 经营范围 | 打印耗材及配件的研发、生产及销售；数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售(需其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营)；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。 |
（二）历史沿革
1、历史沿革
（1）2016年6月，有限公司成立
欣威科技系赵志祥、袁大江、丁雪平、陈明海、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）4名自然人及1家有限合伙企业以货币出资于2016年6月1日在珠海市设立的有限责任公司，设立时的名称为“珠海欣威科技有限公司”，注册资本5,000.00万元，实收资本0.00万元，法定代表人为赵志祥，公司住所为珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二、三楼，办公楼二楼（201-205房除外）、三楼（301房除外），经营范围为打印耗材及配件的研发、生产及销售；打印相
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关配套设备、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营）；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资及投资管理。
2016年6月1日，欣威科技在珠海市工商行政管理局办理了工商设立登记手续。
欣威科技成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 赵志祥 | 2,115.00 | 0.00 | 42.30% |
| 2 | 袁大江 | 1,080.00 | 0.00 | 21.60% |
| 3 | 丁雪平 | 945.00 | 0.00 | 18.90% |
| 4 | 陈明海 | 500.00 | 0.00 | 10.00% |
| 5 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 0.00 | 7.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% | |
（2）2016年8月，第一次实缴出资额增加
2016年7月4日，赵志祥实缴出资1,540.00万元，袁大江实缴出资780.00万元，丁雪平实缴出资680.00万元。
2016年7月6日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“珠海欣威科技有限公司（筹）天职业字[2016]13298号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。
2016年8月1日，经欣威科技股东会议通过，同意修改公司章程中实际出资数额为3,000.00万元，其中赵志祥实缴出资1,540.00万元，袁大江实缴出资
780.00万元，丁雪平实缴出资680.00万元，陈明海和珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）实缴出资0.00万元。
2016年8月3日，欣威科技在珠海市工商行政管理局保税区分局完成了工商变更登记手续。
本次实缴出资完成后，欣威科技的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 赵志祥 | 2,115.00 | 1,540.00 | 42.30% |
| 2 | 袁大江 | 1,080.00 | 780.00 | 21.6% |
| 3 | 丁雪平 | 945.00 | 680.00 | 18.90% |
| 4 | 陈明海 | 500.00 | 0.00 | 10.00% |
| 5 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 0.00 | 7.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 3,000.00 | 100.00% | |
（3）2016年10月，第二次实缴出资额增加
2016年10月31日，陈明海实缴出资360.00万元。同日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“珠海欣威科技有限公司天职业字[2016]16801号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。
本次实缴出资完成后，欣威科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 赵志祥 | 2,115.00 | 1,540.00 | 42.30% |
| 2 | 袁大江 | 1,080.00 | 780.00 | 21.6% |
| 3 | 丁雪平 | 945.00 | 680.00 | 18.90% |
| 4 | 陈明海 | 500.00 | 360.00 | 10.00% |
| 5 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 0.00 | 7.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 3,360.00 | 100.00% | |
（4）2016年11月，第一次股权转让
2016年11月1日，经欣威科技股东会议通过，一致同意股东陈明海将所持公司10%的股权，其中注册资本500.00万元，实缴资本360.00万元，以440.80万元转让给赵志祥。其他股东袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）同意放弃优先购买权，并同意修改公司章程实缴数额为3,360.00万元，其中赵志祥实缴出资1,900.00万元，袁大江实缴出资780.00万元，丁雪平实缴出资680.00万元，珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）实缴出资0.00万元。
2016年11月，陈明海与赵志祥签署《股权转让协议书》。2016年11月7日，欣威科技在珠海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
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本次股权转让完成后，欣威科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 赵志祥 | 2,615.00 | 1,900.00 | 52.30% |
| 2 | 袁大江 | 1,080.00 | 780.00 | 21.60% |
| 3 | 丁雪平 | 945.00 | 680.00 | 18.90% |
| 4 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 0.00 | 7.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 3,360.00 | 100.00% | |
（5）2016年12月，第三次实缴出资额增加
2016年12月19日及2016年12月20日，诚威立信分别实缴出资100.00万及159.20万元，共计259.20万元。2016年12月23日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“珠海欣威科技有限公司天职业字[2016]17762号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。本次实缴出资完成后，欣威科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 赵志祥 | 2,615.00 | 1,900.00 | 52.30% |
| 2 | 袁大江 | 1,080.00 | 780.00 | 21.60% |
| 3 | 丁雪平 | 945.00 | 680.00 | 18.90% |
| 4 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 259.20 | 7.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 3,619.20 | 100.00% | |
（6）2017年5月，第二次股权转让
2017年4月18日，经欣威科技股东会决议通过，一致同意股东赵志祥、袁大江、丁雪平将所持公司共计51.00%的股权，共计2,550.00万元注册资本，转让给新股东珠海艾派克科技股份有限公司，且按照各自实缴出资比例，将新股东珠海艾派克科技股份有限公司51.00%注册资本所代表应缴的实缴资本转足。
赵志祥将其所持有的28.74%股权，其中注册资本1,437.00万元，实缴资本1,441.96万元，以11,496.00万元转让给珠海艾派克科技股份有限公司；袁大江将其所持有的11.87%股权，其中注册资本593.50万元，实缴资本591.96万元，
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以4,748.00万元转让给珠海艾派克科技股份有限公司；丁雪平将其所持有的
10.39%股权，其中注册资本519.50万元，实缴资本516.07万元，以4,156.00万元转让给珠海艾派克科技股份有限公司。
2017年4月18日，赵志祥、袁大江、丁雪平分别与珠海艾派克科技股份有限公司签订《股权转让协议》。2017年5月15日，欣威科技在珠海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，欣威科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 珠海艾派克科技股份有限公司 | 2,550.00 | 2,550.00 | 51.00% |
| 2 | 赵志祥 | 1,178.00 | 458.04 | 23.56% |
| 3 | 袁大江 | 486.50 | 188.04 | 9.73% |
| 4 | 丁雪平 | 425.50 | 163.93 | 8.51% |
| 5 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 259.20 | 7.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 3,619.20 | 100.00% | |
2、最近三年增减资及股权转让情况说明
欣威科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（二）历史沿革”。最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，欣威科技产权控制关系结构图如下：
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2、控股股东
欣威科技的控股股东为纳思达股份有限公司，纳思达直接持有欣威科技
51.00%的股权。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，欣威科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
根据上市公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平于2017年4月签订的《珠海艾派克科技股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平与诚威立信关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，欣威科技设立董事会成员为7人，由股东会选举产生。纳思达有权提名4名董事人选，赵志祥、袁大江、丁雪平有权共同提名3名董事人选。董事会设董事长一人，由纳思达在其提名董事人选中指定董事长人选，并经董事会选举产生。公司的财务总监人选由纳思达提名并由董事会选任。为充分保证出售方对公司经营管理的自主权，公司的总经理由赵志祥、袁大江、丁雪平提名并经董事会选任，总经理负责公司的日常经营。根据实际经营的需要，可经董事会决议对总经理的权限做出调整。
根据2020年2月纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信所签署的发
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行股份购买资产协议约定，本次收购完成后，纳思达有权根据法律法规对欣威科技董事会、管理层等进行改组。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，欣威科技将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，欣威科技共有中山诚威科技有限公司、珠海傲威科技有限公司、香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image Co., Limited）、香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted）四家全资子公司以及KingjetImage Co., Limited、香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）两家全资孙公司，具体情况如下：
1、中山诚威科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中山诚威科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号 |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号诚威科技园 |
| 法定代表人 | 袁大江 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 实收资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2016年06月16日 |
| 营业期限 | 2016年06月16日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91442000MA4UQQEE87 |
| 经营范围 | 研发、生产及销售：打印耗材及配件、复印机配件、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务；投资新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
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（2）历史沿革
①2016年6月，中山诚威设立
中山诚威系欣威科技以货币出资于2016年6月16日在中山市设立的有限责任公司，设立时的名称为“中山诚威科技有限公司”，注册资本2,000.00万元，实收资本0.00万元，法定代表人为赵志祥，公司住所为中山市坦洲镇火炬路57号厂房A栋一层、二层、三层302-306，经营范围为研发、生产及销售：打印耗材及配件、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务；投资新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2016年6月16日，中山诚威在中山市工商行政管理局办理了工商设立登记手续。
设立时，中山诚威股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 欣威科技 | 2,000.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 0.00 | 100.00% | |
②2016年8月，第一次实缴出资额增加
2016年8月9日，欣威科技实缴出资1,000.00万元。
2016年8月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具“中山诚威科技有限公司（筹）天职业字[2016]14278号”《验资报告》，对本次出资进行了审验。
本次实缴出资完成后，中山诚威的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 欣威科技 | 2,000.00 | 1,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
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（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
中山诚威的控股股东为珠海欣威科技有限公司，欣威科技直接持有中山诚威
100.00%的股权。
（4）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，中山诚威现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（三）产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，中山诚威将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
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（7）中山诚威及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①主要资产的权属状况
中山诚威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，中山诚威未发生对外担保的行为。
③主要负债及或有负债情况
中山诚威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，中山诚威未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，中山诚威不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
中山诚威行政处罚情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
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除此之外，截至报告书出具之日，中山诚威不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚。
（11）主营业务情况
中山诚威主营业务为打印机通用耗材的生产、研发和销售，系欣威科技集团内负责全部生产业务和部分销售业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
（12）报告期内的财务指标
中山诚威主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 29,268.38 | 18,753.31 |
| 总负债 | 19,770.90 | 14,233.33 |
| 营业收入 | 49,594.49 | 29,554.84 |
| 净利润 | 4,977.50 | 2,388.64 |
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，中山诚威注册资本为2,000.00万元，实缴金额为1,000.00万元，其中欣威科技实缴1,000.00万元。
除以上情况外，中山诚威不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（14）最近三年的评估情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中山诚威最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中山诚威最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中山诚威最近三年不存在改制的情形。
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2、珠海傲威科技有限公司
截至本报告出具之日，欣威科技持有珠海傲威科技有限公司100.00%股权。珠海傲威科技有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 珠海傲威科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 珠海市香洲人民西路880号科利大厦618房 |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号诚威科技园 |
| 法定代表人 | 袁大江 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 实收资本 | 100.00万元 |
| 成立日期 | 2016年06月03日 |
| 营业期 | 2016年06月03日至无固定期限 |
| 经营范围 | 打印耗材及配件的研发及销售；打印相关配套设备、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售（需其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营）；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务；新能源、新材料、光电、网络科技产品的研发、生产及销售；市场咨询服务；代理销售服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UQBGA79 |
3、香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image Co., Limited）
截至本报告出具之日，欣威科技持有香港欣威数码科技有限公司（KingwayImage Co., Limited）100.00%股权。香港欣威数码科技有限公司（Kingway ImageCo., Limited）基本情况如下：
| 企业名称 | 香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image Co., Limited.） |
| 企业类型 | Private company |
| 注册地址 | Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s Road Central HK（香港皇后大道中181号新纪元广场(低座)1501室） |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号诚威科技园 |
| 董事 | 袁大江 |
| 注册资本 | 10,000.00港币 |
| 实收资本 | - |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 公司编号 | 2406894 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2-1-135
4、香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.）
（1）基本情况
| 企业名称 | 香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.） |
| 企业类型 | Private company |
| 注册地址 | Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s Road Central HK（香港皇后大道中181号新纪元广场(低座)1501室） |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号诚威科技园 |
| 董事 | 赵志祥 |
| 注册资本 | 500,000.00港币 |
| 实收资本 | - |
| 成立日期 | 2016年06月15日 |
| 公司编号 | 2390757 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
（2）历史沿革
2016年6月12日，欣威科技获得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600515号）准许欣威科技以42.05万元人民币（6.42万美元）新设香港傲威。
2016年6月15日，香港特别行政区公司注册处签发《公司注册证明书》（No.2393757），同意香港傲威成立，注册资本为50万港币，董事为赵志祥，注册地址为Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queen’s RoadCentral HK，公司编号为2390757，经营范围为打印耗材及配件的批发、零售及进出口业务。
设立时，香港傲威的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万港币） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 欣威科技 | 50.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 0.00 | 100.00% | |
2-1-136
（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
香港傲威的控股股东为珠海欣威科技有限公司，欣威科技直接持有香港傲威
100.00%的股权。
（4）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，香港傲威现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（三）产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，香港傲威将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
2-1-137
（7）香港傲威及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①主要资产的权属状况
香港傲威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，香港傲威未发生对外担保的行为。
③主要负债及或有负债情况
香港傲威主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，香港傲威未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，香港傲威不存在诉讼、仲裁及行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，香港傲威不存在诉讼、仲裁及行政处罚，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚。
（11）主营业务情况
香港傲威主营业务为打印机通用耗材的销售，系欣威科技集团内负责部分销售业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
2-1-138
（12）报告期内的财务指标
香港傲威主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 6,494.57 | 5,484.91 |
| 总负债 | 6,536.82 | 5,332.35 |
| 营业收入 | 16,760.53 | 6,393.98 |
| 净利润 | -194.82 | -84.34 |
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，香港傲威注册资本为50.00万港币，实缴金额为0.00万元。
除以上情况外，香港傲威不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（14）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港傲威最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港傲威最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港傲威最近三年不存在改制的情形。
5、香港诚杰数码科技有限公司（Kingjet Image Co., Limited）
截至本报告书出具之日，香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co.,Limited）直接持有Kingjet Image Co., Limited的100%股权，欣威科技通过直接持有香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limited）100.00%股权间接持有Kingjet Image Co., Limited的100.00%股权。Kingjet Image Co., Limited基本情况如下：
| 企业名称 | 香港诚杰数码科技有限公司（Kingjet Image Co., Limited） |
| 企业类型 | Private company |
2-1-139
| 注册地址 | Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queem’s Road Central HK （香港皇后大道中181号新纪元广场(低座)1501室） |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号诚威科技园 |
| 董事 | 丁雪平 |
| 注册资本 | 10,000.00港币 |
| 实收资本 | - |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 公司编号 | 2406987 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
6、香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）
截至本报告出具之日，珠海傲威科技有限公司直接持有香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）的100.00%股权，欣威科技通过直接持有珠海傲威科技有限公司100.00%股权间接持有香港澳威数码科技有限公司（StarinkImage Co., Limited）的100.00%股权，香港澳威数码科技有限公司（Starink ImageCo., Limited）基本情况如下：
| 企业名称 | 香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited） |
| 企业类型 | Private company |
| 注册地址 | Room 1501 Grand Millennium Plaza (Lower Block) 181 Queem’s Road Central HK（香港皇后大道中181号新纪元广场(低座)1501室） |
| 主要办公地点 | 中山市坦洲镇永二村通印街5号诚威科技园 |
| 董事 | 赵志祥 |
| 注册资本 | 10,000.00港币 |
| 实收资本 | - |
| 成立日期 | 2016年7月25日 |
| 公司编号 | 2406979 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
就上述对外投资事宜，2016年6月12日，欣威科技获得由广东省商务厅颁发的“境外投资证第N4400202000195号”《企业境外投资证书》，对欣威科技在香港投资设立香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.）予以核准。2016年9月6日，欣威科技获得由广东省商务厅颁发的“境外投资证第N4400202000196号”《企业境外投资证书》，对欣威科技在香港投资设立香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited）予以核准。2016年9月9
2-1-140
日，欣威科技获得由广东省商务厅颁发的“境外投资证第N4400202000197号”《企业境外投资证书》，对欣威科技在香港投资设立香港欣威数码科技公司（Kingway Image Co., Limited.）予以核准。
（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、合法合规情况
1、主要资产的权属状况
截至2019年12月31日，欣威科技的资产构成情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 金额（万元） | 比例 | |
| 货币资金 | 8,512.12 | 27.54% |
| 应收账款 | 11,636.94 | 37.65% |
| 预付款项 | 210.77 | 0.68% |
| 其他应收款 | 449.30 | 1.45% |
| 存货 | 7,422.14 | 24.01% |
| 其他流动资产 | 73.89 | 0.24% |
| 流动资产合计 | 28,313.64 | 91.61% |
| 固定资产 | 944.71 | 3.06% |
| 长期待摊费用 | 462.87 | 1.50% |
| 递延所得税资产 | 235.49 | 0.76% |
| 其他非流动资产 | 951.54 | 3.08% |
| 非流动资产合计 | 2,594.61 | 8.39% |
| 资产总计 | 30,908.26 | 100.00% |
（1）固定资产情况
2019年末，欣威科技各类固定资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 比例 | 成新率 |
| 机器设备 | 1,054.97 | 215.40 | 839.57 | 88.87% | 79.58% |
| 运输设备 | 24.00 | 13.60 | 10.40 | 1.10% | 43.33% |
| 办公设备 | 161.04 | 66.30 | 94.74 | 10.03% | 58.83% |
| 合计 | 1,240.01 | 295.31 | 944.71 | 100.00% | 76.19% |
2-1-141
截至2019年12月31日，欣威科技固定资产原值为1,240.01万元，净值为
944.71万元，固定资产综合成新率为76.19%，资产状况良好，不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，故未计提减值准备。
（2）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（a）土地使用权及房屋所有权截至2019年12月31日，欣威科技及其下属企业无自有土地使用权及自有房屋所有权。（b）房屋租赁情况截至2019年12月31日，欣威科技及其下属企业房屋租赁情况具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租期 | 租赁面积（㎡） | 地址 |
| 1 | 欣威科技 | 珠海慧智物业管理服务有限公司 | 2020.03.01-2022.02.28 | 39.80 | 珠海市南屏科技园屏西二路5号综合楼第6层627 |
| 2 | 珠海傲威 | 梁惠祥 | 2019.09.01-2020.08.31 | 约25.00 | 珠海市香洲人民西路880号科利大厦618房 |
| 3 | 中山诚威 | 珠海诚威科技投资有限公司 | 2018.07.01-2021.06.30 | 41,073.94 | 中山市坦洲镇通印街5号一期整栋厂房、整栋宿舍楼、门卫室两间（扣除中山诚威预留的75.07平方米） |
目前欣威科技及其下属企业主要于中山市坦洲镇通印街5号进行生产经营活动。根据欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合同及租赁补充协议，双方约定租期为2018年7月1日至2021年6月30日，合同期满后中山诚威如需继续承租，应当在合同期满前3个月书面通知珠海诚威科技投资有限公司，双方重新签订租赁合同。同时，根据珠海诚威科技投资有限公司于2020年4月13日出具的承诺函，其承诺确保在租赁合同到期后以合理租金继续出租给中山诚威，续租期至少3年。
（3）知识产权情况
（a）专利
截至2020年5月15日，欣威科技在中国境内拥有119项专利，具体情况如
2-1-142
下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 1 | 一种双墨腔墨盒灌墨方法 | ZL201210587712.9 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/12/31 | 2015/3/11 | 发明专利 | 转让 |
| 2 | 一种双吸墨材质墨盒 | ZL201220031894.7 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/2/1 | 2012/10/3 | 实用新型专利 | 转让 |
| 3 | 一种恒压可拆卸式供墨墨盒 | ZL201220031895.1 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/2/1 | 2012/10/3 | 实用新型专利 | 转让 |
| 4 | 一种墨盒保护装置 | ZL201220031902.8 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/2/1 | 2012/10/3 | 实用新型专利 | 转让 |
| 5 | 新型无海绵喷墨墨盒 | ZL201220079953.8 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/3/6 | 2012/10/10 | 实用新型专利 | 转让 |
| 6 | 一种单向控气墨盒 | ZL201220101414.X | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/3/19 | 2012/10/3 | 实用新型专利 | 转让 |
| 7 | 一种新型墨盒扣位 | ZL201220321084.5 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/7/5 | 2013/3/20 | 实用新型专利 | 转让 |
| 8 | 喷墨式打印机用墨盒 | ZL201220518178.1 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/10/11 | 2013/4/17 | 实用新型专利 | 转让 |
| 9 | 一种新型自动装海绵机 | ZL201220643100.2 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/11/29 | 2013/6/5 | 实用新型专利 | 转让 |
| 10 | 一种新型自动装保护罩机 | ZL201220643328.1 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/11/29 | 2013/6/5 | 实用新型专利 | 转让 |
| 11 | 一种新型单向阀膜 | ZL201220743155.0 | 欣威科技 | 袁大江 | 2012/12/31 | 2013/7/31 | 实用新型专利 | 转让 |
| 12 | 一种打印机墨盒及其芯片 | ZL201310599265.3 | 欣威科技 | 袁大江陈达飞 | 2013/11/25 | 2015/12/16 | 发明专利 | 转让 |
| 13 | 芯片 | ZL201330572781.8 | 欣威科技 | 袁大江陈达飞 | 2013/11/25 | 2014/6/11 | 外观设计专利 | 转让 |
| 14 | 一种新型墨水盒 | ZL201420484797.2 | 欣威科技 | 袁大江 陈达飞 余青松 | 2014/8/26 | 2015/1/14 | 实用新型专利 | 转让 |
| 15 | 通过杠杆机构与墨车定位的墨盒 | ZL201420614406.4 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2014/10/22 | 2015/4/8 | 实用新型专利 | 转让 |
| 16 | 一种信息存储件和墨盒 | ZL201520213396.8 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/4/9 | 2015/9/23 | 实用新型专利 | 转让 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 17 | 墨盒装焊机 | ZL201520232511.6 | 欣威科技 | 袁大江 严由河 | 2015/4/17 | 2015/8/12 | 实用新型专利 | 转让 |
| 18 | 墨盒装配加工设备 | ZL201520232864.6 | 欣威科技 | 袁大江 严由河 | 2015/4/17 | 2015/8/12 | 实用新型专利 | 转让 |
| 19 | 新型可添充墨盒 | ZL201520791812.2 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/14 | 2016/2/10 | 实用新型专利 | 转让 |
| 20 | 新型导气墨盒 | ZL201520791910.6 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/14 | 2016/2/10 | 实用新型专利 | 转让 |
| 21 | 芯片可卸式墨盒 | ZL201520791923.3 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/14 | 2016/2/10 | 实用新型专利 | 转让 |
| 22 | 新型墨盒 | ZL201520791928.6 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/14 | 2016/2/10 | 实用新型专利 | 转让 |
| 23 | 半自动热压焊膜打码机 | ZL201520795825.7 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/15 | 2016/3/2 | 实用新型专利 | 转让 |
| 24 | 自动装密封圈、焊滤网一体机 | ZL201520795827.6 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/15 | 2016/3/2 | 实用新型专利 | 转让 |
| 25 | 自动装海绵、焊密封盖机 | ZL201520795828.0 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/15 | 2016/3/2 | 实用新型专利 | 转让 |
| 26 | 自动焊滤网、焊侧膜及焊导气膜一体机 | ZL201520795833.1 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/10/15 | 2016/4/6 | 实用新型专利 | 转让 |
| 27 | 一种信息存储件和墨盒 | ZL201610808983.0 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2015/4/9 | 2018/9/4 | 发明专利 | 申请 |
| 28 | 墨盒 | ZL201621088216.9 | 欣威科技 | 陈达飞 | 2016/9/28 | 2017/4/5 | 实用新型专利 | 申请 |
| 29 | 通过杠杆定位的墨盒 | ZL201710021017.9 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/1/11 | 2019/3/12 | 发明专利 | 申请 |
| 30 | 液体盒补充液体的方法以及液体盒 | ZL201710727199.1 | 欣威科技 | 郭洪剑 陈达飞 | 2017/8/23 | 2019/2/22 | 发明专利 | 申请 |
| 31 | 一种液体盒 | ZL201720019560.0 | 欣威科技 | 黎明智 | 2017/1/6 | 2017/8/4 | 实用新型专利 | 申请 |
| 32 | 一种通用墨盒 | ZL201720033350.7 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/1/11 | 2017/8/15 | 实用新型专利 | 申请 |
2-1-144
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 33 | 一种墨盒 | ZL201720033366.8 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/1/11 | 2017/8/15 | 实用新型专利 | 申请 |
| 34 | 通过杠杆定位的墨盒 | ZL201720038186.9 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/1/11 | 2017/8/15 | 实用新型专利 | 申请 |
| 35 | 具有杠杆机构的墨盒 | ZL201720214263.1 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/3/6 | 2017/10/27 | 实用新型专利 | 申请 |
| 36 | 一种液体盒 | ZL201720390255.2 | 欣威科技 | 郭洪剑 | 2017/4/13 | 2017/11/17 | 实用新型专利 | 申请 |
| 37 | 一种液体盒 | ZL201721062436.9 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/8/23 | 2018/4/6 | 实用新型专利 | 申请 |
| 38 | 一种液体盒 | ZL201721062509.4 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/8/23 | 2018/4/6 | 实用新型专利 | 申请 |
| 39 | 一种液体盒 | ZL201721062637.9 | 欣威科技 | 陈达飞 郭洪剑 | 2017/8/23 | 2018/4/6 | 实用新型专利 | 申请 |
| 40 | 一种显影盒 | ZL201710943868.9 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2017/10/11 | 2020/1/21 | 发明专利 | 申请 |
| 41 | 动力接收件以及具有该动力接收件的旋转件和盒体 | ZL201920428856.7 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2019/3/29 | 2019/9/27 | 实用新型专利 | 申请 |
| 42 | 动力接收件 | ZL201930137448.1 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2019/3/29 | 2019/10/29 | 外观设计专利 | 申请 |
| 43 | 碳粉盒 | ZL201330532696.9 | 中山诚威 | 刘均庆 丁雪平 | 2013/11/7 | 2014/5/7 | 外观设计专利 | 转让 |
| 44 | 一种处理盒 | ZL201410401692.0 | 中山诚威 | 刘钧庆 | 2014/8/14 | 2019/1/29 | 发明专利 | 转让 |
| 45 | 一种处理盒 | ZL201420460952.7 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2014/8/14 | 2014/12/24 | 实用新型专利 | 转让 |
| 46 | 动力接收件以及动力传递装置、感光元件、显影单元、鼓单元和处理盒 | ZL201420582385.2 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2014/10/9 | 2015/3/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 47 | 动力接收件以及动力传递装置、感光元件、显影单元、鼓单元和处理盒 | ZL201420582412.6 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2014/10/9 | 2015/3/11 | 实用新型专利 | 转让 |
2-1-145
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 48 | 一种电压产生单元的供电方法以及处理盒 | ZL201510138067.6 | 中山诚威 | 刘均庆 汪继忠 周正军 | 2015/3/26 | 2019/1/29 | 发明专利 | 转让 |
| 49 | 密封件以及具有该密封件的显影盒 | ZL201510179419.2 | 中山诚威 | 唐勇，刘均庆，李雄 | 2015/4/15 | 2019/12/31 | 发明专利 | 转让 |
| 50 | 一种处理盒 | ZL201510423662.4 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/7/17 | 2020/1/21 | 发明专利 | 转让 |
| 51 | 一种处理盒 | ZL201510507067.9 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/8/18 | 2020/3/17 | 发明专利 | 转让 |
| 52 | 一种处理盒以及电子照相成像设备 | ZL201510612663.3 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/9/23 | 2019/8/23 | 发明专利 | 申请 |
| 53 | 一种动力接收件的控制方法、供电控制电路、旋转件和处理盒 | ZL201510790256.1 | 中山诚威 | 周正军 | 2015/11/16 | 2019/10/29 | 发明专利 | 申请 |
| 54 | 一种动力耦合装置以及处理盒 | ZL201510819607.7 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2015/11/23 | 2020/2/21 | 发明专利 | 转让 |
| 55 | 一种从动单元以及处理盒 | ZL201510822730.4 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2015/11/23 | 2019/8/9 | 发明专利 | 申请 |
| 56 | 一种动力传递装置以及感光元件和处理盒 | ZL201510963195.4 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2015/12/17 | 2019/8/23 | 发明专利 | 申请 |
| 57 | 密封件以及具有该密封件的显影盒 | ZL201520155225.4 | 中山诚威 | 唐勇 刘均庆 李雄 | 2015/3/18 | 2015/8/5 | 实用新型专利 | 转让 |
| 58 | 显影盒 | ZL201520161428.4 | 中山诚威 | 唐勇 刘均庆 李雄 | 2015/3/18 | 2015/8/5 | 实用新型专利 | 转让 |
| 59 | 显影盒 | ZL201520162574.9 | 中山诚威 | 唐勇 刘均庆 李雄 | 2015/3/18 | 2015/8/5 | 实用新型专利 | 转让 |
| 60 | 一种动力接收件 | ZL201520343833.8 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2015/5/23 | 2015/9/9 | 实用新型专利 | 转让 |
| 61 | 一种动力接收件 | ZL201520371645.6 | 中山诚威 | 蒲兴展 | 2015/6/2 | 2015/12/23 | 实用新型专利 | 转让 |
| 62 | 一种动力传递装置 | ZL201520600757.4 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/7/17 | 2016/2/17 | 实用新型专利 | 转让 |
| 63 | 一种处理盒 | ZL201520742395.2 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/9/23 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 64 | 一种处理盒以及电子照相成像设备 | ZL201520742929.1 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/9/23 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
2-1-146
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 65 | 一种感光件及处理盒 | ZL201520779519.4 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/9/23 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 66 | 一种感光件及处理盒 | ZL201520779587.0 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/9/23 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 67 | 一种感光件和处理盒 | ZL201520779590.2 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2015/10/8 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 68 | 一种动力耦合装置以及处理盒 | ZL201520943903.3 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2015/11/23 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 69 | 一种动力传递装置以及感光元件和处理盒 | ZL201521065958.5 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2015/12/17 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 70 | 一种显影盒 | ZL201521074881.8 | 中山诚威 | 唐勇 | 2015/12/18 | 2016/5/11 | 实用新型专利 | 转让 |
| 71 | 一种处理盒 | ZL201610056999.0 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2016/1/27 | 2019/7/23 | 发明专利 | 转让 |
| 72 | 一种动力传递装置以及感光件和处理盒 | ZL201610057550.6 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2016/1/27 | 2019/2/22 | 发明专利 | 转让 |
| 73 | 一种处理盒 | ZL201610087557.2 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2016/1/27 | 2019/7/23 | 发明专利 | 转让 |
| 74 | 一种处理盒 | ZL201610087837.3 | 中山诚威 | 刘均庆 周正军 | 2016/2/16 | 2020/1/21 | 发明专利 | 转让 |
| 75 | 鼓单元以及具有该鼓单元的处理盒 | ZL201610165889.8 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/3/21 | 2019/12/3 | 发明专利 | 转让 |
| 76 | 鼓单元以及具有该鼓单元的处理盒 | ZL201610173861.9 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/3/21 | 2019/12/3 | 发明专利 | 转让 |
| 77 | 动力接收件 | ZL201610443903.6 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2014/10/9 | 2018/7/27 | 发明专利 | 转让 |
| 78 | 一种处理盒 | ZL201610446143.4 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2016/1/27 | 2019/8/9 | 发明专利 | 转让 |
| 79 | 驱动组件以及具有该驱动组件的处理盒 | ZL201611043676.4 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/11/23 | 2019/10/29 | 发明专利 | 申请 |
| 80 | 作用杆以及具有该作用杆的处理盒 | ZL201611062087.0 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/11/23 | 2019/10/29 | 发明专利 | 申请 |
| 81 | 一种动力接收件 | ZL201620030280.5 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2016/1/13 | 2016/8/31 | 实用新型专利 | 转让 |
2-1-147
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 82 | 一种处理盒 | ZL201620083579.7 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2016/1/27 | 2016/8/17 | 实用新型专利 | 转让 |
| 83 | 一种动力传递装置以及感光件和处理盒 | ZL201620083652.0 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2016/1/27 | 2016/8/17 | 实用新型专利 | 转让 |
| 84 | 一种处理盒 | ZL201620623439.4 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/6/21 | 2016/12/7 | 实用新型专利 | 转让 |
| 85 | 处理盒 | ZL201620863892.2 | 中山诚威 | 文雪亮 刘均庆 | 2016/8/10 | 2017/2/8 | 实用新型专利 | 转让 |
| 86 | 作用杆以及具有该作用杆的处理盒 | ZL201620867905.3 | 中山诚威 | 文雪亮 刘均庆 | 2016/8/10 | 2017/2/8 | 实用新型专利 | 转让 |
| 87 | 显影盒以及具有其的处理盒 | ZL201621151699.2 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/10/24 | 2017/5/17 | 实用新型专利 | 申请 |
| 88 | 驱动组件以及具有该驱动组件的处理盒 | ZL201621265424.1 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/11/23 | 2017/8/29 | 实用新型专利 | 申请 |
| 89 | 作用杆以及具有该作用杆的处理盒 | ZL201621282336.2 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2016/11/23 | 2017/6/6 | 实用新型专利 | 申请 |
| 90 | 显影盒 | ZL201621377172.1 | 中山诚威 | 文雪亮 刘均庆 | 2016/12/14 | 2017/6/27 | 实用新型专利 | 申请 |
| 91 | 一种显影盒的传动装置以及显影盒 | ZL201710074621.8 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2017/2/11 | 2019/7/23 | 发明专利 | 申请 |
| 92 | 一种显影盒 | ZL201710943278.6 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2017/10/11 | 2019/12/20 | 发明专利 | 申请 |
| 93 | 一种显影盒 | ZL201710943307.9 | 中山诚威 | 蒲兴展 | 2017/10/11 | 2020/4/10 | 发明专利 | 申请 |
| 94 | 一种显影盒 | ZL201710943501.7 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2017/10/11 | 2019/11/15 | 发明专利 | 申请 |
| 95 | 处理盒 | ZL201720008294.1 | 中山诚威 | 文雪亮 | 2017/1/2 | 2017/7/25 | 实用新型专利 | 申请 |
| 96 | 作用杆以及具有该作用杆的处理盒 | ZL201720054407.1 | 中山诚威 | 文雪亮 | 2017/1/2 | 2017/8/18 | 实用新型专利 | 申请 |
| 97 | 一种作用杆以及处理盒 | ZL201720054408.6 | 中山诚威 | 文雪亮 | 2017/1/2 | 2017/8/18 | 实用新型专利 | 申请 |
| 98 | 作用杆组件以及具有该作用杆组件的处理盒 | ZL201720868971.7 | 中山诚威 | 文雪亮 刘均庆 | 2017/7/17 | 2018/2/13 | 实用新型专利 | 申请 |
2-1-148
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 99 | 一种显影盒 | ZL201721307297.1 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2017/10/11 | 2018/5/15 | 实用新型专利 | 申请 |
| 100 | 一种显影盒 | ZL201721588513.4 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2017/11/22 | 2018/6/26 | 实用新型专利 | 申请 |
| 101 | 一种显影盒 | ZL201721588515.3 | 中山诚威 | 刘均庆 文雪亮 | 2017/11/22 | 2018/6/26 | 实用新型专利 | 申请 |
| 102 | 显影盒 | ZL201810032876.2 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/1/13 | 2019/7/23 | 发明专利 | 申请 |
| 103 | 显影盒以及具有该显影盒的处理盒 | ZL201810032877.7 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/1/13 | 2020/4/10 | 发明专利 | 申请 |
| 104 | 动力传递装置以及处理盒 | ZL201810080328.7 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/1/27 | 2019/11/15 | 发明专利 | 申请 |
| 105 | 显影盒以及处理盒 | ZL201810346261.7 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/4/18 | 2019/11/15 | 发明专利 | 申请 |
| 106 | 显影盒以及处理盒 | ZL201810346306.0 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/4/18 | 2019/12/3 | 发明专利 | 申请 |
| 107 | 显影盒以及处理盒 | ZL201810346359.2 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/4/18 | 2019/11/19 | 发明专利 | 申请 |
| 108 | 显影盒以及处理盒 | ZL201810346360.5 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/4/18 | 2019/11/15 | 发明专利 | 申请 |
| 109 | 显影盒以及显影盒的使用方法 | ZL201810410641.2 | 中山诚威 | 蒲宏礼刘钧庆 丁雪平 | 2018/5/2 | 2019/7/23 | 发明专利 | 申请 |
| 110 | 显影盒以及具有该显影盒的处理盒 | ZL201820054464.4 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/1/13 | 2018/7/27 | 实用新型专利 | 申请 |
| 111 | 显影盒以及具有该显影盒的处理盒 | ZL201820054471.4 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/1/13 | 2018/7/27 | 实用新型专利 | 申请 |
| 112 | 一种处理盒 | ZL201820054472.9 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/1/13 | 2018/9/7 | 实用新型专利 | 申请 |
| 113 | 显影盒以及处理盒 | ZL201820556608.6 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/4/18 | 2018/11/16 | 实用新型专利 | 申请 |
| 114 | 显影盒以及处理盒 | ZL201820557316.4 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/4/18 | 2018/11/20 | 实用新型专利 | 申请 |
| 115 | 显影盒 | ZL201820599000.1 | 中山诚威 | 蒲宏礼 | 2018/1/13 | 2019/6/4 | 实用新型专利 | 申请 |
2-1-149
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权 公告日 | 类型 | 取得 方式 |
| 116 | 动力接收件、动力接收组件、动力传递装置以及显影盒 | ZL201820649392.8 | 中山诚威 | 蒲宏礼 刘均庆 丁雪平 | 2018/5/2 | 2019/1/11 | 实用新型专利 | 申请 |
| 117 | 动力传递装置、旋转件以及显影盒 | ZL201820653548.X | 中山诚威 | 蒲宏礼 刘均庆 丁雪平 | 2018/5/2 | 2018/11/20 | 实用新型专利 | 申请 |
| 118 | 清洁件、清洁件安装框以及处理盒 | ZL201920089590.8 | 中山诚威 | 刘均庆 | 2019/1/18 | 2019/9/27 | 实用新型专利 | 申请 |
| 119 | 一种磁辊以及处理盒 | ZL201920293895.0 | 中山诚威 | 蒲兴展 | 2019/3/8 | 2019/12/31 | 实用新型专利 | 申请 |
（b）商标截至本报告书出具日，欣威科技在中国境内拥有13项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类号 | 专用权期限 | 权属 | 取得方式 |
| 1 | 15475448 | 2类 | 2015.11.21-2025.11.20 | 欣威科技 | 申请 | |
| 2 | 15475339 | 2类 | 2015.11.21-2025.11.20 | 欣威科技 | 申请 | |
| 3 | 14774178 | 2类 | 2015.09.07-2025.09.06 | 欣威科技 | 申请 | |
| 4 | 14110315 | 2类 | 2015.04.14-2025.04.13 | 欣威科技 | 申请 | |
| 5 | 12826122 | 2类 | 2014.10.28-2024.10.27 | 欣威科技 | 申请 | |
| 6 | 10974584 | 2类 | 2015.12.14-2025.12.13 | 欣威科技 | 申请 | |
| 7 | 10974562 | 1类 | 2014.04.07-2027.04.06 | 欣威科技 | 申请 | |
| 8 | 9697981 | 1类 | 2012.08.21-2022.08.20 | 欣威科技 | 申请 | |
| 9 | 9697933 | 2类 | 2012.08.21-2022.08.20 | 欣威科技 | 申请 | |
| 10 | 9155517 | 1类 | 2012.03.07-2022.03.06 | 欣威科技 | 申请 | |
| 11 | 9155516 | 2类 | 2012.03.07-2022.03.06 | 欣威科技 | 申请 | |
| 12 | 8819912 | 1类 | 2011.11.21-2021.11.20 | 欣威科技 | 申请 |
2-1-150
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 类号 | 专用权期限 | 权属 | 取得方式 |
| 13 | 6426522 | 9类 | 2010.03.28-2020.03.27 | 欣威科技 | 申请 |
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，欣威科技及其下属企业未发生对外担保的行为。
3、主要负债及或有负债情况
截至2019年12月31日，欣威科技的负债构成情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 金额（万元） | 比例 | |
| 应付账款 | 10,838.61 | 81.33% |
| 预收款项 | 149.46 | 1.12% |
| 应付职工薪酬 | 668.73 | 5.02% |
| 应交税费 | 605.89 | 4.55% |
| 其他应付款 | 1,043.25 | 7.83% |
| 流动负债合计 | 13,305.94 | 99.84% |
| 递延收益 | 20.00 | 0.15% |
| 非流动负债合计 | 21.27 | 0.16% |
| 负债合计 | 13,327.21 | 100.00% |
（1）主要负债情况
截至2019年12月31日，欣威科技及其下属企业的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成。
（2）或有负债情况
截至2019年12月31日，欣威科技及其下属企业不存在或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，除欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信将其合计持有欣威科技49%股权质押给纳思达以外，标的资产欣威科技产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
2-1-151
截至本报告书出具之日，欣威科技49%股权质押尚未解除。
（1）欣威科技49%股权质押给纳思达的具体原因
2017年4月18日，欣威科技交易对方与纳思达签订股权转让协议，约定：
“收购方完成股权转让交易应在下列条件满足或经收购方书面放弃后方可进行；……承诺人已将其所持有公司剩余49%的股权质押给收购方，以担保本协议项下的业绩补偿及其他义务,质押的期限至本协议第3条业绩补偿完成之日或经双方确认无需业绩补偿之日。”欣威科技交易对方分别与纳思达签订股权质押协议，约定将其持有的标的公司股权质押给纳思达，并在工商部门完成了股权出质设立。如上所述，2017年纳思达收购欣威科技51%股权时，欣威科技交易对方给为担保业绩补偿及股权转让协议项下的其他义务，将其持有欣威科技剩余的49%股权质押给上市公司。
（2）欣威科技49%股权解除质押的措施和进展
2020年2月29日，交易对方与纳思达签订《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》5.2条约定：“本协议生效后20个工作日内，甲方协助解除对标的股权的质押，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。”11.1条约定：“本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。”2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2-1-152
2020年6月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意本次发行股份购买资产相关事项。根据《发行股份购买资产协议》的约定，待中国证监会核准本次交易后，《发行股份购买资产协议》即符合生效条件，纳思达与欣威科技交易对方将于中国证监会正式批文所载核准日期后的20个工作日内解除对标的股权的质押。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
（1）因知识产权侵权产生纠纷的情形
根据欣威科技的确认及在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）、信用中国（中山）（https://www.zscredit.gov.cn/HOMEPAGE.html?navPage=0）、企信网、企信网（珠海）、天眼查等网站的核查，以及邓王周廖成利律师行在2020年4月28日出具的《关于KINGWAYIMAGECO., LIMITED之法律意见书》《关于OURWAYIMAGETECHCO., LIMITED之法律意见书》《关于STARINKIMAGECO., LIMITED之法律意见书》《关于KINGJETIMAGECO., LIMITED之法律意见书》，报告期内欣威科技及其控股子公司不存在知识产权侵权涉诉的情形。
根据纳思达提供的和解协议、付款协议、付款凭证及说明，2018年3月，某原装厂商向珠海赛纳打印科技股份有限公司（纳思达第一大股东，以下简称
2-1-153
“珠海赛纳”）纳思达控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）发来信件，称基于该原装厂商于2014年1月份与珠海赛纳、Ninestar Image Tech Limited（现为纳思达子公司）等达成之协议（以下称“协议”），珠海赛纳及协议所定义的其关联公司承诺在特定区域不销售特定墨盒产品，故纳思达2017年收购控制的欣威科技在所述特定区域从事所述特定墨盒产品的销售、许诺销售等行为构成违约。指出纳思达2017年收购控制的欣威科技在美国销售了协定不得销售的墨盒产品。2019年2月珠海赛纳与该原装厂商达成和解并由Ninestar Image Tech Limited向原装厂商其支付和解费40万美元。其中，欣威科技承担了其中的10万美元和解费。根据标的公司的确认，标的公司确认其已停止在日本、美国或者德国生产、使用、进口、所述特定区域销售、许诺销售相关所述特定墨盒产品，并代之以替代性方案，实现了相关产品生产经营的平稳过渡，标的公司生产经营亦未受到重大不利影响采用了不涉及侵权风险的替代性方案，实现了相关产品生产经营的平稳过渡，前述标的公司涉及的纠纷已经通过和解的方式解决，没有对标的公司生产经营构成重大不利影响。除上述事项外，报告期内标的公司及其控股子公司不存在其他涉及知识产权侵权的纠纷。
截至本报告书出具之日，欣威科技及其子公司无正在进行的涉及的知识产权侵权诉讼或纠纷。
（2）通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险大小和应对措施
①通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险较小
欣威科技主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售，产品主要包括通用硒鼓和通用墨盒。欣威科技境外市场销售收入占比较高，其产品通用墨盒主要销往欧洲、美国、日本等国家，通用硒鼓主要销往俄罗斯、巴西等国家。欣威科技主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各类品牌的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专利并取得标的公司自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但是，打印耗材行业因为必须和原装打印机实现兼容互通，加上专利信息的授权公开具有一定的滞后性，所以设计自由度具有一定的限制，导致行业天然具有
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一定的专利风险。针对兼容性产品的生产，欣威科技采用以下方式对知识产权侵权进行防范：
A、产品塑胶件注塑：包含底壳、面盖、粉仓、废粉仓、侧盖、扣盖、保护罩、手柄、支架等。生产原料为外购标准PP/PS/ABS/POM/PC等胶料；注塑加工过程使用公开领域技术或自有专利技术。B、产品装配加工：生产材料为外购压缩发泡海棉、金属交织滤网、透明复合薄膜、橡胶密封圈、充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显影辊、碳粉，本身不属于侵权产品。墨盒制造工艺主要包含海绵、滤网安装，复合薄膜熔接，密封胶圈、面盖、侧盖、扣盖安装。硒鼓制造工艺主要包含灌粉，充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显影辊安装。材料装配过程使用公开领域技术。C、产品墨水灌注、芯片安装：墨水为自主研发的配方或采购自第三方，灌注墨水过程使用公开领域技术。芯片采购于上市公司子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克”），艾派克持有相关的发明和实用新型专利，芯片安装过程使用公开领域技术。D、产品外包装：生产材料为外购产品标签、包装袋、纸盒纸箱，产品包装过程使用公开领域技术。在ODM加工模式下，标的公司取得了加贴商标权利人的合法授权，不构成商标侵权；在直接销售裸包装无贴牌墨盒模式下，不存在商标侵权可能性；在加贴自主品牌商标模式下，标的公司加贴的商标是其自行持有的合法有效的注册商标。
虽然欣威科技在设计与生产过程中均采用了预防性手段，但仍不能完全排除竞争对手以知识产权侵权为由打击或排除竞争。但在发展中国家普遍在知识产权立法方面不够健全，专利保护和重视程度较低，对于侵犯原装专利产品打击力度较小，知识产权侵权的风险相对较小。而在海外成熟市场如欧美、日本等，法律法规健全，海关政策开放透明，专利保护和重视程度高，对于侵犯原装专利及违反GEO（普遍排除令）等产品打击力度大，同时原装耗材厂多位于该等国家，知识产权侵权风险相对较高。
另外，欣威科技目前主要为贴牌代工模式，自有品牌占比较低，其与贴牌
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客户通常通过合同约定专利风险由客户承担。自纳思达收购欣威科技控股权以来，欣威科技及其子公司未受到过直接起诉。鉴于行业特征及产品特点，通常第三方仅针对某特定型号产品提出侵权主张，诉讼结果仅对某特定国家/区域内的该特定型号产品销售产生影响，不会对公司整体经营销售产生较大的风险。
②应对措施
针对行业中天然的知识产权侵权风险，上市公司联合标的公司共同采取了如下应对措施：
A、坚持自主研发、由纳思达输出专利管理和经验
欣威科技一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权。同时，自纳思达收购标的公司控股权以来，纳思达向其输出专利风险管理方法和经验，逐步向其共享专利信息，整合专利产品研发资源，帮助其建立风险专利判断机制，传输专利规避经验，降低了欣威科技专利侵权的风险。
B、纳思达对欣威科技进行统一管控，共同监测专利风险
基于对所收购欣威科技的深度整合，纳思达联合欣威科技，在集团内开展专利与技术开发资源共享。纳思达于2017年控股欣威科技后，要求按照纳思达的战略要求进行生产经营，同时保证欣威科技不得生产、销售任何侵犯第三方合法权益的产品纳思达定期以书面形式告知并更新欣威科技前述产品的范围，尤其是针对专利制度比较成熟的国家或地区，欣威科技采取了规避策略，避免销售可能涉及侵权风险的专利产品。纳思达利用其自身的专利风险监测系统对专利侵权风险进行了较好的监测，法务部门为欣威科技产品设计与销售中产生的专利问题提供了良好法律支持。
C、积极投入研发，结合市场开发新的专利
针对专利制度比较成熟的国家或地区，欣威科技采取规避策略，避免销售可能涉及侵权风险的专利产品，并密切关注这些国家或地区出现的新的专利诉讼。如发现自身产品可能出现侵权风险，则及时对产品进行改进，结合市场需求，研发替代性新型专利技术。
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D、在新产品设计方面进行预防性设计在研发设计兼容性产品时，欣威科技通过在公开渠道查询原装产品相关专利，确认原装产品专利点，拟定专利规避方案，结合打印机、原装产品结构，对兼容产品进行结构设计，避免侵犯原装产品专利。除在研发前进行专利检索，明确研发方向，研发过程中，欣威科技专利工程师也持续跟进同行专利公布情况，即时调整研发方向，确保从新产品设计层面即最大程度减小侵权可能性。欣威科技对自主开发产品专有技术进行了专利申请，拥有百余项专利权。
如上所述，纳思达向欣威科技输出专利管理和经验、进行统一管控，共同监测专利风险，同时欣威科技自身积极投入研发，结合市场开发新的专利并在产品上进行预防性设计，尽可能降低了风险发生的概率以及对纳思达和欣威科技影响程度。
6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
根据中山市公安局于2019年11月19日向中山诚威出具的《行政处罚决定书》（山公行罚决字[2019]27784号），中山诚威在2019年9月28日购买了200公斤硫酸，但其并未按规定记录、保存、备案硫酸的交易情况，被中山市公安局根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项处以人民币10,000元的罚款，中山诚威已于2019年11月28日缴纳前述罚款。
中山市公安局坦洲分局（以下简称“坦洲分局”）于2020年3月3日出具《证明》，载明中山诚威因未按规定记录、保存、备案硫酸交易情况而被处以人民币10,000元罚款的行政处罚系该局作出，并对该行政处罚是否属于重大行政处罚作出说明，《证明》载明“中山诚威已在规定期限内按要求缴纳罚款，不存在迟缴拒缴的情况，我局对中山诚威作出的上述行政处罚决定不属于重大行政处罚。经查询，除上述行政处罚外，该公司自2018年1月1日起至本证明出具之日，暂未发现有其他属我局管辖的违法犯罪行为”。
除此之外，截至报告书披露之日，欣威科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚。
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7、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，欣威科技不存在被关联方非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概况
欣威科技主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售，自成立以来主营业务没有发生重大变化。欣威科技境外市场销售收入占比较高，其产品主要销往德国、巴西、俄罗斯等国家。
欣威科技的主要产品包括打印机通用硒鼓、墨盒等，产品可广泛应用于众多知名品牌打印机，主要应用于办公及家庭领域。其产品情况如下：
| 主要产品类别 | 产品图例 | 具体应用 |
| 通用硒鼓 | 广泛应用于激光打印机、多功能一体机（激光），是实现打印成像功能的关键部件 | |
| 通用墨盒 | 广泛应用于喷墨打印机、多功能一体机（喷墨）、喷绘打印机，是用来存储打印墨水并协助实现打印功能的关键部件 |
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| 主要产品类别 | 产品图例 | 具体应用 |
| 墨水 | 一种含有色素或染料的液体，多被用于打印、书写或绘画 |
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况及分类
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，欣威科技属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。欣威科技具体从事打印耗材及配件的研发、生产及销售，细分行业为“C3913计算机外围设备制造”。
（2）行业主管部门和监管体制
通用打印墨盒、硒鼓行业监管机构主要有国家发展和改革委员会及国家工业和信息化部；墨盒、硒鼓产品的质量监督管理主要由国家市场监督管理总局负责；墨盒、硒鼓行业主要由打印耗材行业协会、中国文化办公设备制造行业协会等指导。墨盒、硒鼓行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。
国家发改委承担着通用打印墨盒、硒鼓行业发展的宏观管理职能，主要通过研究打印墨盒、硒鼓行业及其上下游行业的综合发展状况及未来趋势，制定综合性产业政策，指导产业发展战略，引导产业技术进步途径，协调解决重大技术问题。
工业和信息化部负责制定并组织实施打印墨盒、硒鼓行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章制度，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
国家市场监督管理总局负责承接国家质量监督检验检疫总局的原有职责，主要负责完善打印墨盒、硒鼓行业的市场监管体制，营造诚实守信、公平竞争的市
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场环境，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序。
中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配件专业委员会与中国计算机行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员负责调查研究国内打印墨盒、硒鼓及相关行业现状及发展趋势，提出有关经济技术和立法方面的意见和建议；制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；在行业发展战略、发展规划、产业政策及结构调整、技术进步、品牌建设、市场开拓等方面开展工作；综合协调打印墨盒、硒鼓相关各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作等工作。
（3）主要法律法规及政策
| 序号 | 时间 | 颁发机构 | 法律法规及产业政策 | 主要内容 |
| 1 | 2008 | 科技部 | 国家火炬计划优先发展技术领域（2008年）》 | 将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片喷墨纸等”作为优先发展技术领域 |
| 2 | 2011 | 中国文化办公设备制造行业协会 | 《文化、办公设备制造行业“十二五”发展规划》 | 国家和地方各级政府进一步优化办公耗材及关键零配件产业市场环境，制定鼓励采购和使用国产办公耗材及零配件的政策，大力支持办公耗材及关键零配件产业发展 |
| 3 | 2012 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 《电子信息制造业―”十二五”发展规划》 | 加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品 |
| 4 | 2012 | 国家发展改革委、环境保护部、科技部、工业和信息化部 | 《国家鼓励的循环经济技术工艺和设备名录（第一批）》 | 将打印耗材再制造技术及设备纳入国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录 |
| 5 | 2013 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正） | 增加：数字多功能一体化办公设备（复印、打印、传真、扫描）、数字照相机、数字电影放映机等现代文化办公设备 |
| 6 | 2013 | 中央国家机关政府采购中心 | 《关于2013年度中央国家机关办公用品及打印耗材定点采购有关事宜的通知》 | 文件指出：“打印复印用通用耗材即打印复印用再生鼓粉盒（简称‘通用耗材’）已正式纳入新一期中央国家机关政府集中采购目录（详见国办发[2012]56号文），属强制集中采购项目。中央国家机关在京各单位，在采购打印复印用耗材时应当在定点供应商处购买中标的通用耗材，通用耗材不能满足需求时方可购买原装耗材” |
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| 序号 | 时间 | 颁发机构 | 法律法规及产业政策 | 主要内容 |
| 7 | 2015 | 工信部 | 《产业关键共性技术发展指南（2015年）》 | 鼓励发展“可印刷有机发光材料技术、可印刷TFT材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器件集成技术四大技术体系” |
| 8 | 2018 | 中央国家机关政府采购中心 | 《2018-2019年信息类产品（硬件）及空调协议供货采购项目的征求意见公告》 | 向社会征集对硒鼓等产品采购的技术标准 |
| 9 | 2019 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录(2019年本)》 | 将打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备列入产业结构调整指导目录鼓励类项目 |
| 10 | 2019 | 国家发展和改革委员会 | 《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》 | 鼓励外商投资：办公机械（含工业用途）制造：多功能一体化办公设备（复印、打印、传真、扫描），打印设备，精度2400dpi及以上高分辨率彩色打印机头，感光鼓 |
3、主要产品的用途
（1）通用硒鼓产品
硒鼓又称感光鼓，可广泛应用于公司及家庭办公等领域，是激光打印机关键的部件。在激光打印机中，70%以上的成像部件都集中在硒鼓中，它不仅决定了文字或图像打印品质的好坏，而且还决定了打印成本的高低。硒鼓由粉仓、鼓芯、充电辊、显影辊等部件组成，按照生产厂商和可再生性情况，可以将硒鼓分为原装硒鼓、通用硒鼓（或兼容硒鼓）以及再生硒鼓（或重灌装的硒鼓）。欣威科技主要产品为通用硒鼓，通用硒鼓的价格一般低于原装硒鼓，同时打印质量的稳定性较强，因此成为性价比较高的选择。
（2）通用墨盒产品
墨盒产品为打印机在输出打印时提供所需要的墨水，广泛应用于公司办公、家庭照片输出、广告公司海报等领域。市场中的墨盒类型主要包括原装墨盒和兼容墨盒两大类。原装墨盒为品牌打印机厂商配套生产的产品，其质量好但价格过高；兼容墨盒是由墨盒生产企业产出的能够兼容不同品牌打印机的墨盒，兼容墨盒价格低廉，随着技术不断提升，其质量也在不断提高，市场份额迅速攀升。欣威科技的主要产品为通用墨盒。
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4、主要产品的工艺流程图
（1）硒鼓工艺流程
通用硒鼓生产工艺中所用到的原材料均为外部采购，主要工艺分为装配与罐装两部分。先将外购的硒鼓胶件、显影辊、刮刀等原材料组装成硒鼓壳，然后利用灌粉机在硒鼓壳中装入碳粉，之后贴上型号标识并扣装对应的硒鼓芯片，打印机测试通过后包装出货。
（2）墨盒工艺流程
通用墨盒的重要工艺流程简述如下：
墨水调配：将纯水、二乙二醇、色浆通过真空泵抽入搅拌桶内，密封搅拌均
| 出货 | 包装 | 测试 | 装芯片 |
| 塑胶件 | 装配 | 机器灌粉 | 贴标 |
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匀后进行陈化，再过滤分装入桶包装。注塑成型：将注塑颗粒通过注塑机制成墨盒塑胶件，次品及边角料通过破碎机破碎后重新投入注塑机生产塑胶件。
焊接组装：将墨盒塑料件装上滤网、密封圈、海绵，之后使用超声波焊接机对墨盒进行焊面盖处理。
灌墨和焊注墨孔：完成灌墨程序后，采用热焊接机焊注墨孔并装入墨盒芯片。
5、主要经营模式
（1）采购模式
欣威科技采购部根据销售计划、生产计划制定物资采购计划，并结合生产经营、市场销售和库存的实际情况进行采购。欣威科技制定了与采购相关的内部控制程序，旨在对于采购过程及供货方进行有效管控，在维持供需双方良好合作关系的同时，兼顾所需要原材料的稳定性，并针对价格、时机、品质、数量等综合指标寻求最优采购方案，配合生产经营目标达成。具体情况如下：
（a）供应商管理
每年初对供应商按物料类别根据过往一年的情况进行分析，供货及时性、成本优势、产品质量、售后及时性、公司营业规模和发展趋势进行分析打分，确定每类物料合格供应商名录，确定一主一辅一替补的采购策略。供应商账期每半年谈一次，以获取更长的账期支持。供应商供货质量按月进行监控，质量明显异常或不达标的需召集供应商到企业进行分析检讨。核心供应商有签订战略合作协议，以获取更多成本支持。
（b）采购计划与实施
采购严格按PMC计划策略执行采购下单，下单同时采购部会根据物料特性和市场供应紧张程度对物料计划合理性再次分析，给计划提供物料采购计划建议，以降低采购价格或降低交付难度。
采购订单交期以生产计划为基准，严格按计划实际需求制定滚动来料计划提供给供应商，供应商按计划有序排产，降低供应商生产计划难度。供应商来料存在质量问题的，及时跟进处理，以降低车间在制产品；确认不合格的物料一周内
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退回供应商，提高仓库场地利用率。供应商送货计划采购员于前一工作日沟通确认，于当日下班前将后一工作日来料供应商、型号、数量发给仓库收货人员，供应商所送物料不在清单内的型号，或超出来料计划数量的一概拒收，以降低库存呆滞风险，提高仓库场地利用率。
（2）生产模式
欣威科技坚持以市场为导向，采用“以销定产”模式进行生产计划安排。其市场部、销售部根据市场接单情况，结合部分产品的需求预测编制销售计划。生产部按照销售计划制定生产计划，按照生产计划安排生产，产品经质检合格后方可入库。
（3）销售模式
欣威科技的销售模式，按照销售渠道划分，包括电商直销和线下经销；按照客户类型划分，包括终端客户、耗材厂商和经销商。电商直销模式主要包括终端家庭用户和商业用户。线下经销模式主要系销售给经销商，耗材厂商。欣威科技的产品销售采用电商直销和线下经销相结合的营销模式，充分发挥各种模式的优势，保证产品销售的实现并取得合理回报。欣威科技主要通过经销模式对外销售的原因及合理性如下：
（a）产品零售渠道广泛，采用经销渠道有利于节省销售成本、同时提高客户覆盖效率
打印耗材作为打印机的重要部件，必须与其配套使用。打印机既是重要的办公设备，也是电脑的重要外设产品。因此，打印耗材的零售渠道涵盖了电子市场、家电卖场、办公用品（设备）商店等。欣威科技虽然属于耗材领域的知名厂商，但在资金实力、人员规模、仓储能力和零售经验等方面存在不足，自行建立零售网点不经济，通过经销商实现后续销售和售后服务是最优选择。
（b）产品特性以及用户特性决定欣威科技产品使用经销模式有利于加快产品流通
打印耗材，尤其是兼容性耗材，通常市场较广但单价较低，产品通常具备一定的标准化特性，为经销模式提供了一定便利。而欣威科技的终端顾客，通常是各类企业、学校、家庭及个人消费者，这些顾客对于产品的需求决定了他
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们的购买行为通常是单次少量购买但购买频率高，也要求产品的提供者必须注重渠道的便利性和服务性。
对于生产厂家而言，用户以及产品的特性，决定了使用经销商模式，更有利于欣威科技加快产品流通。
（c）欣威科技主要经销商从事打印耗材行业较久且与标的公司合作良好
报告期内欣威科技主要经销商为珠海杜壹电子商务有限公司（已更名为“珠海杜壹创新科技有限公司”）、珠海超彩打印耗材有限公司、珠海京天世纪科技有限公司、珠海市泰格科技有限公司和All4Printing GmbH（以下简称“A4P”）等。
珠海杜壹电子商务有限公司成立于2008年10月，是一家主要从事打印机耗材的跨境电子商务公司，其从事打印耗材行业超过十年，欣威科技自成立以来与其就有业务合作且合作良好；珠海超彩打印耗材有限公司成立于2011年4月，主要从事打印耗材及其他商业的批发、零售。欣威科技自成立以来与其就有业务合作且合作良好；珠海京天世纪科技有限公司成立于2014年4月，是一家主要从事打印机耗材的贸易公司，欣威科技自2017年1月起与其产生业务往来，且目前维持长期良好的合作关系；珠海市泰格科技有限公司成立于2011年9月，主要从事办公用品的研发、批发和零售，欣威科技自成立以来与其就有业务往来并存在长期良好的合作关系；A4P成立于2006年12月，是一家主要从事通用打印墨盒销售业务的德国公司。欣威科技自成立以来与其开展合作，A4P为欣威科技在德国地区的经销商，与欣威科技存在长期良好的合作关系。
如前所述，欣威科技通过传统线下渠道向终端实现销售需要投入大量人力、物力及资金，而目前电商平台销售方式为欣威科技提供了直接向终端销售的可能。随着电商销售模式日益成熟，跨境电商成为新风尚，为生产企业出口销售提供了一个全新的平台。目前欣威科技已通过亚马逊、阿里巴巴等国际电商平台，直接对接到了一定数量的终端客户。
根据公开信息显示，欣威科技同行业上市公司纳思达及鼎龙股份其经营打印耗材业务主要系通过经销模式，与欣威科技主要销售模式一致。
报告期内，欣威科技经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等
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安排。
（4）盈利模式
欣威科技通过研发、生产和销售各类打印机通用耗材如硒鼓、墨盒、墨水等实现盈利，产品可广泛应用于众多知名品牌的打印机。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量
报告期内，欣威科技的主要产品是打印机通用硒鼓、打印机通用墨盒，其产能利用和产销量情况如下表所示：
| 产品 | 指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 墨盒 | 产量（万支） | 3,868.96 | 3,931.30 |
| 产能（万支） | 4,200.00 | 4,200.00 | |
| 产能利用率 | 92.12% | 93.60% | |
| 销量（万支） | 3,840.19 | 3,804.93 | |
| 产销率 | 99.26% | 96.79% | |
| 硒鼓 | 产量（万支） | 1,051.37 | 811.00 |
| 产能（万支） | 1,150.00 | 820.00 | |
| 产能利用率 | 91.42% | 98.90% | |
| 销量（万支） | 1,005.25 | 736.00 | |
| 产销率 | 95.61% | 90.75% |
（2）主要产品收入
报告期内，主营业务收入分产品构成如下所示：
单位：万元
| 产品分类 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 硒鼓 | 29,204.13 | 55.59% | 25,512.85 | 56.33% |
| 墨盒 | 21,893.97 | 41.67% | 18,131.34 | 40.03% |
| 墨水 | 1,241.10 | 2.36% | 1,438.31 | 3.18% |
| 其他 | 199.06 | 0.38% | 210.95 | 0.47% |
| 总计 | 52,538.26 | 100.00% | 45,293.45 | 100.00% |
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（3）产品主要消费群体和销售价格的变动情况
（a）主要消费群体产品的最终消费者为需要打印、快印的政府部门、企事业单位及个人消费者。其产品作为打印快印设备的核心消耗材料。（b）销售价格变动情况报告期内，欣威科技的主要产品销售价格变化情况如下：
单位：元/支
| 产品分类 | 2019年度 | 2018年度 |
| 硒鼓 | 29.05 | 34.78 |
| 墨盒 | 5.70 | 4.77 |
（4）报告期前五名客户销售情况
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入比例 |
| 2019年 | 1 | 珠海杜壹电子商务有限公司 | 6,589.64 | 12.49% |
| 2 | Tekmall Inc及其关联方*. | 2,570.26 | 4.87% | |
| 3 | 珠海京天世纪科技有限公司 | 2,026.79 | 3.84% | |
| 4 | 珠海市泰格科技有限公司 | 1,502.13 | 2.85% | |
| 5 | All4Printing GmbH | 1,342.54 | 2.55% | |
| 合计 | 14,031.37 | 26.60% | ||
| 2018年 | 1 | 珠海杜壹电子商务有限公司 | 4,069.12 | 8.90% |
| 2 | Supricolor Image Limited及其关联方* | 2,486.19 | 5.44% | |
| 3 | All4Printing GmbH | 2,364.14 | 5.17% | |
| 4 | Printwell Limited Liability Company | 1,386.86 | 3.03% | |
| 5 | Bravo Comercial Importadora Ltda | 1,272.02 | 2.78% | |
| 合计 | 11,578.33 | 25.33% | ||
注：主要客户中，Tekmall Inc.和Supricolor Image Limited以及珠海超彩打印耗材有限公司属于同一控制下的关联公司，2018年前五大客户中将Supricolor Image Limited和珠海超彩打印耗材有限公司合并披露，2019年前五大客户中将Tekmall Inc.和Supricolor Image Limited以及珠海超彩打印耗材有限公司合并披露。
7、报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源的价格变动趋势
（a）主要原材料价格变动趋势
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欣威科技生产所需的原材料主要包括：芯片、碳粉、感光鼓、出粉刀、刮刀、显影辊、充电辊、磁辊、送粉辊。报告期内，上述主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/件、元/公斤
| 项目 | 2019年度单价 | 2018年度单价 | 变动率 |
| 芯片 | 3.41 | 3.21 | 6.54% |
| 碳粉 | 36.68 | 41.05 | -10.65% |
| 感光鼓 | 3.44 | 3.67 | -6.22% |
| 出粉刀、刮刀 | 0.89 | 0.97 | -8.12% |
| 显影辊 | 3.78 | 4.58 | -17.47% |
| 充电辊 | 1.46 | 1.64 | -10.65% |
| 磁辊 | 1.85 | 2.27 | -18.59% |
| 送粉辊 | 1.18 | 1.23 | -4.43% |
（b）主要能源价格变动趋势
欣威科技生产所需的能源主要包括：水、电。报告期内，上述主要能源采购价格变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
| 项目 | 2019年度单价 | 2018年度单价 | 变动率 |
| 水费 | 3.39 | 3.39 | 0.00% |
| 电费 | 0.90 | 0.90 | 0.00% |
（2）主要原材料和能源占成本的比重
（a）主要原材料占成本比重
报告期内，欣威科技主要原材料采购金额占营业成本的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | |
| 芯片 | 11,613.74 | 30.14% | 10,354.16 | 30.13% |
| 胶件 | 4,271.14 | 11.08% | 4,014.82 | 11.68% |
| 碳粉 | 3,593.36 | 9.32% | 2,816.28 | 8.19% |
| 感光鼓 | 2,123.93 | 5.51% | 1,830.33 | 5.33% |
| 注塑件 | 1,572.37 | 4.08% | 1,645.94 | 4.79% |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | |
| 纸盒 | 1,147.22 | 2.98% | 1,011.48 | 2.94% |
| 显影辊 | 1,098.88 | 2.85% | 917.31 | 2.67% |
| 磁辊 | 1,080.59 | 2.80% | 900.60 | 2.62% |
| 充电辊 | 978.20 | 2.54% | 766.73 | 2.23% |
| 墨水材料 | 1,169.18 | 3.03% | 1,007.12 | 2.93% |
| 合计 | 28,648.62 | 74.34% | 25,264.79 | 73.52% |
（b）能源占成本比重报告期内，欣威科技主要能源费用支出占成本的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 费用支出 | 占当期营业成本的比例 | 费用支出 | 占当期营业成本的比例 | |
| 水电费 | 199.05 | 0.52% | 160.89 | 0.47% |
| 合计 | 199.05 | 0.52% | 160.89 | 0.47% |
（3）报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 2019年 | 1 | 纳思达股份有限公司及其下属子公司1 | 10,311.80 | 29.50% |
| 2 | 中山市三润打印耗材有限公司 | 2,384.81 | 6.82% | |
| 3 | 邯郸汉光办公自动化耗材有限公司 | 1,948.82 | 5.58% | |
| 4 | 珠海美佳音科技有限公司 | 1,671.27 | 4.78% | |
| 5 | 中山市瑞源祥科技有限公司及中山市瑞鸿祥电子科技有限公司2 | 1,376.75 | 3.94% | |
| 合计 | 17,693.45 | 50.62% | ||
| 2018年 | 1 | 纳思达股份有限公司及其下属子公司1 | 10,387.51 | 31.97% |
| 2 | 中山市瑞鸿祥电子科技有限公司 | 1,475.12 | 4.54% | |
| 3 | 中山市三润打印耗材有限公司 | 1,385.56 | 4.26% | |
| 4 | 邯郸汉光办公自动化耗材有限公司 | 1,308.23 | 4.03% | |
| 5 | 珠海市汇威打印机耗材有限公司 | 803.03 | 2.47% | |
| 合计 | 15,359.47 | 47.27% | ||
注1：下属子公司包含珠海艾派克微电子有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司。
2-1-169
注2：2019年7月，中山市瑞鸿祥电子科技有限公司（以下简称“瑞鸿祥”）彼时股东王平成立了新主体中山市瑞源祥科技有限公司来承接旧主体瑞鸿祥的业务与人员，并收购了瑞鸿祥的生产设备等主要资产。
8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
（1）主要经销商情况
| 序号 | 经销商名称 | 销售排名 | 主要股东或人员 |
| 1 | 珠海杜壹电子商务有限公司 | 2018年度、2019年度第一名 | 王志东（62.5%）、王其祥（27.5%）、黄美英（10%） |
| 2 | Tekmall Inc、珠海超彩打印耗材有限公司及Supricolor Image Limited（三家公司为关联方）1 | 2018年度、2019年度第二名 | 珠海超彩打印耗材有限公司股东王琳（50%）、章艳（50%） Tekmall Inc 股东章艳（100%） Supricolor Image Limited王琳（50%）、苏腾永（50%） |
| 3 | 珠海京天世纪科技有限公司 | 2019年度第三名 | 潘桂宝（40%)、冯志强（40%）、朱荣（20%） |
| 4 | 珠海市泰格科技有限公司 | 2019年度第四名 | 黄桂鹏（70%）、张百萌（20%）、翁荣绒（10%） |
| 5 | All4Printing GmbH2 | 2018年度第三名、2019年度第五名 | Yongqing Ding（CEO） |
| 6 | Printwell Limited Liability Company3 | 2018年度第四名 | Robertson, Maureen（35.28%）、Robertson, James Reid（35.28%）、Robertson, Willian Fraster（14.72%）、Robertson, George Grant（14.72%） |
| 7 | Bravo Comercial Importadora Ltda4 | 2018年度第五名 | Ricardo Wilke（Director） Luis Henrique Wilke（Director） |
注1：Tekmall Inc和Supricolor Image股东信息来自于对方提供的章程注2：All4Printing GmbH的股东信息来自于网站：
https://www.northdata.de注3：Printwell Limited Liability Company的股东信息来自于网站：
https://beta.companieshouse.gov.uk注4：Bravo Comercial Importadora Ltda的主要人员信息来自于网站：
https://opencorporates.com上述其他公司主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页获取的公开信息。
（2）主要供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 采购排名 | 主要股东 |
| 1 | 纳思达股份有限公司及其下属子公司 | 2018年度、2019年度第一名 | 珠海赛纳科技股份有限公司为控股股东 |
| 2 | 中山市三润打印耗材有限公司 | 2018年度第三名、2019年度第二名 | 中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（间接持股26%），Besterton Incorporated（间接持股25%）；万成昌（间接持股29.40%），孟锐（间接持股13.72%），谢君芬（间接持股5.88%） |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购排名 | 主要股东 |
| 3 | 邯郸汉光办公自动化耗材有限公司 | 2019年度第三名 | 中国船舶重工集团有限公司（间接持股100%) |
| 4 | 珠海美佳音科技有限公司 | 2019年度第四名 | 香港美佳印科技股份有限公司（100%） |
| 5 | 中山市瑞源祥科技有限公司及中山市瑞鸿祥电子科技有限公司1 | 2018年度第二名、2019年度第五名 | 中山市瑞源祥科技有限公司：王平（100%） 中山市瑞鸿祥电子科技有限公司：肖坤龙（100%） |
| 6 | 珠海市汇威打印机耗材有限公司 | 2018年度第五名 | 李荣（43.75%）、林传江（40.62%）、廖志平（15.62%） |
注1：2020年5月18日，欣威科技之子公司中山诚威与王平签署《关于中山市瑞源祥科技有限公司之股权转让协议》，根据股权转让协议中山诚威将收购中山市瑞源祥科技有限公司35%的股权，截至2020年7月24日，中山市瑞源祥科技有限公司正在办理股权转让工商变更登记。上述其他公司主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页获取的公开信息。另外，欣威科技为其主要海外客户的交易均购买了中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）保险。中信保通常会对欣威科技的主要客户资信情况进行调查。根据中信保的《短期出口信用保险中小企业综合保险2.0版保险单》规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任“如果被保险人向其关联方公司出口，由于商业风险引起的损失”，中信保在承保时也关注欣威科技客户与其关联关系，对存在关联关系的交易不予赔偿。因此，中信保对于标的公司与客户间关联关系的关注从侧面提供了一定的验证依据。
（3）欣威科技与主要经销商的关联关系
欣威科技在报告期内的主要经销商股东与欣威科技及其关联方之间不存在其他关联关系情况。
（4）欣威科技与主要供应商的关联关系
欣威科技是纳思达股份有限公司的控股子公司，上述披露的采购数据为纳思达股份有限公司及其控股子公司的交易额合计。
截至2019年12月31日，欣威科技董事严伟、汪栋杰、张剑洲，监事陈磊分别为纳思达董事兼总经理、董事兼高级副总裁、董事会秘书兼副总经理、财务负责人，其分别直接持有纳思达0.10%、0.06%、0.04%与0.01%的股份，从而间接持有纳思达控股子公司珠海艾派克微电子有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司的股份。
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2020年5月18日，欣威科技之子公司中山诚威与王平签署《关于中山市瑞源祥科技有限公司之股权转让协议》，根据股权转让协议中山诚威将收购中山市瑞源祥科技有限公司35%的股权，截至2020年7月24日，中山市瑞源祥科技有限公司正在办理股权转让工商变更登记。
除此之外，欣威科技在报告期内的主要供应商与欣威科技及其关联方之间不存在其他关联关系情况。
综上，除上述披露的情形之外，欣威科技主要经销商股东与主要供应商、欣威科技及其关联方之间不存在关联关系。
9、境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书出具之日，欣威科技拥有2家境外全资子公司以及2家境外全资孙公司，具体情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（四）下属企业情况”。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
（a）安全生产制度及执行情况
根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。欣威科技的业务不属于前述需要取得安全生产许可证的情形。
欣威科技已制定《消防安全责任状》、《安全生产检查制度》、《禁烟和电梯管理规定》、《粉尘爆炸事故专项应急预案》、《粉尘防爆安全管理相关制度》、《生产安全事故现场处置方案》、《有限空间作业安全管理规定》、《有限空间作业安全操作规程》等安全生产相关制度，从制度上确保安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
（b）安全生产合规情况
自2017年1月1日至今，欣威科技遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产
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方面的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
（a）排污信息、防治污染设施的建设和运行情况欣威科技生产过程中产生的主要污染物包括大气污染物、水污染物、固体废弃物及噪声，具体情况如下表所示：
| 内容 类型 | 排放源 | 污染物名称 | 防治措施 | 预期治理效果 |
| 大气污染物 | 硒鼓生产线（灌粉室、装配区） | 粉尘 | 设置中央集尘系统、布袋除尘器及排气筒对每台灌粉机及每条灌粉线设置集尘管道，对粉尘进行集中处理后，由排气筒高空排放 | 符合广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB4427-2001）中第二时段二级标准的要求（炭黑尘标准） |
| 墨水、墨盒生产区域 | 非甲烷总烷 | 设置中央集气系统，在主要产生废气工段上方设置集气罩收集废气，并于厂房楼顶排气口排放 | ||
| 污水处理站 | 氨气、硫化氢、臭气浓度 | 通过絮凝沉淀+芬顿反应+水解酸化+接触氧化+絮凝沉淀+氧化处理 | 符合广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB4427-2001）中第二时段二级标准的要求，及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的恶臭污染物排放标准值，不会对周围环境产生明显的影响 | |
| 水污染物 | 生活污水 | COD、、SS、、动植物油 | 经过隔油隔渣+三级化粪池预处理，达到排放标准后排入坦洲污水处理厂 | 符合广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-001）第二时段三标准 |
| 混合生产废水 | COD、、SS、、色度 | 排入地埋式自建污水处理站，通过絮凝沉淀+芬顿反应+水解酸化+接触氧化+絮凝沉淀+氧化处理，达到排放标准后排入坦洲排灌河 | 符合广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-001）二时段一级标准 | |
| 固体废物 | 一般固废 | 废气固体原材料包装物 | 交由资源回收公司回收 | 符合环境要求 |
| 废弃零部件、废滤芯 | 交由供应商回收 | |||
| 危险废物 | 废气液态原材料包装物（包括二甘醇、丙三 | 转移至具有相关危险废物经营许可证的单位处理 |
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| 内容 类型 | 排放源 | 污染物名称 | 防治措施 | 预期治理效果 |
| 醇、色浆、丙二醇、油墨、润滑油、清洁剂的包装材料） | ||||
| 废润滑油、含墨水抹布、含清洁剂的脱脂棉、粉尘渣、废渣及废滤网、污泥 | ||||
| 噪声 | 主要为泵机、离心机、空压机等设备产生的噪声 | 消声、吸声、减振措施 | 距离设备噪声源10m处噪声可以满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类标准 周边最近敏感点及居民点的预测噪声值，可满足《声环境质量标准》中2类标准 | |
截至本报告书出具日，欣威科技已投资建设的环境保护设施及运行情况如下：
| 序号 | 项目 | 处理措施 |
| 1 | 废水 | 生活污水：隔油隔渣+三级化粪池 生产废水：自建污水处理站 |
| 2 | 废气 | 粉尘：布袋防尘器2套、废气收集系统、2个排气筒 有机废气：废气收集系统及2个排气筒 无组织废气：生产车间抽排风设施 食堂油烟：设置油烟净化装置及1个排气筒 |
| 3 | 噪声 | 高噪声设备垫片防振、厂房、围墙隔音，厂房绿化 |
| 4 | 固体废物 | 生活垃圾及其他一般固废暂存设施 危险废物处置及其暂存措施 |
| 5 | 风险防范措施 | 重点防渗区域进行防渗及配置泄露应急物资 |
（b）排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
欣威科技现持有中山市环境保护和水务局于2019年8月8日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4421502019001275），行业类别为C2414、墨水、墨汁制造，排污种类为废气、废水，有效期至2020年8月8日。
2020年4月2日，欣威科技之子公司中山诚威获得了中山市生态环境保护局出具的中山市生态环境局关于中山诚威科技科技有限公司异地新建项目（一期）（固体废弃物污染防治设施）项目竣工环境保护验收意见函。
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（c）突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况欣威科技已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急预案。欣威科技已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动，除自行监测外，欣威科技定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界噪声等进行检测并出具检测报告。
（d）环保合规情况2020年2月27日，欣威科技之子公司中山诚威取得由中山坦洲生态环境保护局出具的《中山坦洲生态环境保护局证明》，证明中山诚威自2018年1月1日起至2019年12月31日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。因此，欣威科技不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录，其欣业务符合环境保护相关法律法规的规定。
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在重大环保违规情形。（e）环保投入情况报告期内，欣威科技环保费用支出情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 环保费用支出（万元） | 74.90 | 109.80 |
| 占营业成本比例 | 0.19% | 0.32% |
11、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
欣威科技在生产环节制定了如下相关制度和标准：产品监视与测量控制程序，产品标识与可追溯控制程序，不合格控制程序，原材料抽样方案与检验标准，包装材料抽样方案与检验标准，装配巡检抽检抽样方案与检验标准，包装抽样方案与检验标准，外购外发抽样方案与检验标准，客诉管理制度。
（2）质量控制措施
欣威科技建立了以下措施控制产品质量：
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（a）体系建设：欣威科技从行业和自身实际出发，按照ISO标准建立了严格的质量控制体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到欣威科技各部门并落实到员工，目前已获得ISO 9001:2015质量管理体系认证及ISO14001:2015环境管理体系认证，同时欣威科技还获得行业内著名的STMC认证以及CE, RoHS, REACH等认证；
（b）部门协作：欣威科技的质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，包括了公司经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督可以有效的确保产品的质量控制；
（c）持续改进：欣威科技不断加强对全体员工的质量意识教育，相关岗位均制定了作业指导书，员工需经培训合格后方可上岗；同时，欣威科技对员工不断进行质量控制培训，提升公司管理水平及员工素质。
（3）质量纠纷情况
报告期内，欣威科技不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。根据中山市市场和质量监督管理委员会出具的证明，报告期内，欣威科技不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理方面有关法律、法规的记录。
12、主要产品生产技术所处的阶段
经过多年的生产积累、研发创新，公司在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
| 序号 | 技术 类别 | 技术名称 | 技术作用 | 技术来源 | 所处 阶段 |
| 1 | 发明专利 | 一种新型墨水盒ZL201420484797.2 | 采用最简单的结构，减少墨水的残留量和简化生产工艺，提高产品的质量 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 2 | 发明专利 | 新型导气墨盒ZL201520791910.6 | 采用新的导气结构，杜绝墨盒不用颜色混装的难题 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 3 | 发明专利 | 一种液体盒ZL201720019560.0 | 一种新的工艺，能有效解决薄膜加热变形时出现发白和穿孔的难题 | 自主研发 | 已转化使用 |
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| 序号 | 技术 类别 | 技术名称 | 技术作用 | 技术来源 | 所处 阶段 |
| 4 | 发明专利 | 通过杠杆定位的墨盒ZL201710021017.9 | 寻找打印机内定位结构，通过杠杆进行定位，有效解决墨盒固定问题 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 5 | 产品工艺 | MPS产品工艺线路 | 针对MPS产品开发出的一套专用工艺 | 自主研发 | 已批量生产 |
| 6 | 产品工艺 | 435系列自动化生产设备技术 | 将单系列的产品用自动化替代人工操作 | 自主研发 | 已批量生产 |
13、核心技术人员特点分析及变动情况
欣威科技注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。截至2019年12月31日，欣威科技共有研发人员70人，占员工总人数的比例为8.00%。研发人员的专业涵盖了电子应用、化学、机械设计与制造、模具、机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力。研发人员均具有丰富的行业研发经验，为欣威科技可持续发展提供了有力保障。欣威科技研发部门由墨盒研发、墨水研发及硒鼓研发组成。墨水研发部主要负责桌面办公墨水和涂料墨水的研发，同时也对数码喷墨墨水应用领域的拓展进行研究；墨盒研发部主要负责跟进原装品牌推出的新产品，研究具有替代效应的兼容墨盒；硒鼓研发部主要负责激光产品的兼容耗材开发、验证、评审和确认工作，并指导生产部门进行工艺改进，其中涉及彩色硒鼓、黑色硒鼓、MPS系列硒鼓、医学底片硒鼓、银行支票打印硒鼓等产品的研发。研发部要完成开发过程中的测试、验证、评审和确认工作，并指导生产部门进行工艺改进。欣威科技的核心技术人员在打印机墨盒、硒鼓领域积累了丰富的工艺知识和技术经验，构成了欣威科技进行技术研发的核心团队。最近三年，欣威科技核心技术人员构成较为稳定。
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（七）报告期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 8,512.12 | 4,819.08 |
| 交易性金融资产 | 8.49 | - |
| 应收账款 | 11,636.94 | 11,039.05 |
| 预付款项 | 210.77 | 46.22 |
| 其他应收款 | 449.30 | 335.43 |
| 存货 | 7,422.14 | 6,883.80 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 73.89 | 302.36 |
| 流动资产合计 | 28,313.64 | 23,425.94 |
| 固定资产 | 944.71 | 773.19 |
| 无形资产 | - | - |
| 长期待摊费用 | 462.87 | 259.21 |
| 递延所得税资产 | 235.49 | 131.25 |
| 其他非流动资产 | 951.54 | 358.00 |
| 非流动资产合计 | 2,594.61 | 1,521.66 |
| 资产总计 | 30,908.26 | 24,947.59 |
| 短期借款 | - | - |
| 应付账款 | 10,838.61 | 10,325.71 |
| 预收款项 | 149.46 | 330.34 |
| 应付职工薪酬 | 668.73 | 787.64 |
| 应交税费 | 605.89 | 807.13 |
| 其他应付款 | 1,043.25 | 156.35 |
| 流动负债合计 | 13,305.94 | 12,407.17 |
| 递延收益 | 20.00 | - |
| 递延所得税负债 | 1.27 | - |
| 非流动负债合计 | 21.27 | - |
| 负债合计 | 13,327.21 | 12,407.17 |
| 实收资本 | 3,619.20 | 3,619.20 |
| 盈余公积 | 350.93 | 350.93 |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 未分配利润 | 13,610.92 | 8,570.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,581.05 | 12,540.42 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 17,581.05 | 12,540.42 |
| 负债和所有者权益总计 | 30,908.26 | 24,947.59 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 52,750.03 | 45,702.13 |
| 其中：营业收入 | 52,750.03 | 45,702.13 |
| 二、营业总成本 | 46,622.76 | 40,979.12 |
| 其中：营业成本 | 38,539.00 | 34,366.11 |
| 税金及附加 | 195.61 | 108.35 |
| 销售费用 | 4,888.17 | 3,888.32 |
| 管理费用 | 954.09 | 1,059.16 |
| 研发费用 | 2,201.50 | 1,844.34 |
| 财务费用 | -155.61 | -464.66 |
| 其中：利息费用 | 24.29 | 64.20 |
| 利息收入 | -5.08 | -3.54 |
| 加：其他收益 | 125.93 | 168.15 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | -0.83 | 3.07 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 8.49 | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | -510.18 | - |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -60.25 | -217.83 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | -2.08 | - |
| 三、营业利润 | 5,688.34 | 4,853.91 |
| 加：营业外收入 | 11.74 | 1.13 |
| 减：营业外支出 | 78.76 | 0.75 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 5,621.32 | 4,854.29 |
| 减：所得税费用 | 580.70 | 740.99 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 5,040.62 | 4,113.30 |
2-1-179
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 5,040.62 | 4,113.30 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,040.62 | 4,113.30 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 51,805.55 | 44,588.85 |
| 收到的税费返还 | 3,010.47 | 6,733.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,377.53 | 364.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 56,193.55 | 51,687.18 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 39,877.54 | 39,016.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,584.78 | 6,059.71 |
| 支付的各项税费 | 1,325.19 | 1,320.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,618.74 | 2,885.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 51,406.25 | 49,282.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,787.29 | 2,405.13 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 3.07 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2.63 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 28.11 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 30.74 | 3.07 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 313.00 | 768.42 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 970.25 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,283.25 | 768.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,252.51 | -765.35 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
2-1-180
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,200.00 | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,200.00 | 1,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 64.20 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 24.29 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,200.00 | 1,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,224.29 | 1,064.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.29 | -64.20 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 140.38 | 70.34 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,650.87 | 1,645.91 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,819.08 | 3,173.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,469.95 | 4,819.08 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.13 | 1.89 |
| 速动比率（倍） | 1.55 | 1.31 |
| 资产负债率 | 43.12% | 49.73% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.65 | 4.57 |
| 存货周转率（次/年） | 5.39 | 6.20 |
| 销售毛利率 | 26.94% | 24.80% |
| 利息保障倍数（倍） | 242.81 | 78.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 33.47% | 39.23% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 33.05% | 37.87% |
注：上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/((年初应收账款+年末应收账款)*0.5)
5、存货周转率=营业成本/((年初存货+年末存货)*0.5)
6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
8、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归母净资产加权平均数
2-1-181
9、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归母净资产加权平均数
5、非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | -3.05 | -0.46 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 125.93 | 168.15 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 3.07 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 7.66 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -66.05 | 0.84 |
| 小 计 | 64.48 | 171.60 |
| 企业所得税影响数 | -1.24 | -28.89 |
| 少数股东权益影响额（税后） | - | - |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 63.24 | 142.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,977.38 | 3,970.59 |
（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴金额为3,619.20万元，其中纳思达实缴2,550.00万元、赵志祥实缴458.04万元、袁大江实缴188.04万元、丁雪平实缴163.93万元、诚威立信实缴259.20万元。根据欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信出具的承诺函，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。除以上情况外，欣威科技不存在其他出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明2020年2月29日，欣威科技召开股东会，全体股东同意纳思达以发行股份的方式购买赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信持有的欣威科技49.00%股权。
本次交易符合欣威科技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
（1）基本情况
2017年5月，纳思达以现金方式金收购赵志祥、袁大江、丁雪平持有的欣威科技51.00%股权。在该次股权转让中，欣威科技的评估情况如下：
2017年4月16日，银信资产评估有限公司出具《珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0184号），以2016年12月31日作为评估基准日，欣威科技股东全部权益价值合并口径账面值为5,084.10万元，收益法评估值为40,400.00万元，合并口径评估增值35,315.90万元，增值率694.63%。
（2）本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性
前次纳思达收购欣威科技51%股权时评估基准日为2016年12月31日，欣威科技100%股权评估值为40,400.00万元；本次纳思达收购欣威科技剩余49%股权时的评估基准日为2019年12月31日，欣威科技100%股权评估值为54,200.00万元，较前次评估值增加13,800.00万元，增幅为34.16%，两次评估值的差异主要系：
①2016年至2019年期间，欣威科技的经营情况保持良好增长态势
2016年至2019年期间，欣威科技实现的经营业绩具体如下：
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单位：万元
| 经营状况指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 | 2016年度/ 2016年末 |
| 总资产 | 30,908.26 | 24,947.59 | 20,457.21 | 11,938.95 |
| 净资产 | 17,581.05 | 12,540.42 | 8,427.12 | 5,084.10 |
| 营业收入总额 | 52,750.03 | 45,702.13 | 42,926.74 | 16,966.54 |
| 净利润 | 5,040.62 | 4,113.30 | 3,343.03 | 1,464.90 |
相较前次评估基准日（即2016年12月31日），本次评估基准日（即2019年12月31日）总资产及净资产分别增加18,969.31万元及12,496.95万元，增幅分别为158.89%及245.80%；此外，2016年至2019年期间，欣威科技营业收入及净利润复合增长率分别为45.95%及50.97%。因此，两次评估期间内欣威科技的经营情况整体保持了良好的增长态势，本次评估时对此有所考虑和体现。
②上市公司持续看好欣威科技的核心竞争力及与上市公司间的协调性
欣威科技的核心竞争力及与上市公司间的协调性具体参见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）欣威科技”
③欣威科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列，在行业内积累了良好的口碑
欣威科技大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达已控股欣威科技51%股权，除去纳思达体系，与欣威科技直接竞争的国内出口厂商情况详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业内主要企业”。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，欣威科技兼容硒鼓2019年度、2018年度出口报关数据在国内所有厂商中均排名第八，报关数据占比分别为4.34%、3.68%。根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，欣威科技兼容墨盒2019年度、2018年度出口报关数据在国内厂商中分别排名第二、第三，报关数据占比分别为15.81%、13.23%。从最近的国内厂商兼容硒鼓出口报关数据、兼容墨盒出口报关数据来看，欣威科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列。2019年，欣威科技通用硒鼓年产量超过1,000万支，通用墨盒年产量约3,800万支，产品广泛适用于众多知
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名品牌打印机。凭借深耕行业多年，欣威科技的销售区域已经覆盖日韩、欧美等多个地区，并与国内外主要客户建立了良好的合作关系，在行业内积累了良好的口碑，拥有一定的知名度。
④欣威科技于前次收购中的业绩承诺已完成，资产运行状况良好2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有3年期的业绩对赌承诺协议，自收购日起至业绩承诺期间，欣威科技业绩完成情况如下：
| 项目 | 公式 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 承诺净利润 | a | 3,333.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 12,133.00 |
| 实际净利润 | b | 3,270.61 | 3,970.59 | 4,977.38 | 12,218.58 |
| 超额完成情况（金额） | c=b-a | -62.39 | -29.41 | 177.38 | 85.58 |
| 超额完成情况（%） | d=c/a | -1.87% | -0.74% | 3.70% | 0.71% |
基于此前业绩承诺完成情况良好，从欣威科技产品的市场情况、产品结构、在手订单、框架协议及其生产能力等角度来看，欣威科技的业绩发展态势良好。因此，此次评估值的增加系欣威科技历史经营情况及未来展望的合理体现。
⑤两次评估参数的变化导致评估作价相应发生变化
A、相较前次评估基准日，本次评估基准日欣威科技的净资产增幅较大
两次评估基准日合并归属于欣威科技母公司所有者权益合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 估值影响数 |
| 2016年12月31日净资产 | 5,084.10 |
| 2019年12月31日净资产 | 17,581.05 |
| 差额 | 12,496.95 |
B、两次评估折现率差异
欣威科技本次的评估折现率为12.03%，较前次下降0.97%，折现率差异对欣威科技的评估影响如下：
单位：万元
| 项目 | 评估分析 |
| 折现率（2016/12/31） | 13.00% |
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| 项目 | 评估分析 |
| 折现率（2019/12/31） | 12.03% |
| 折现率影响评估值（注） | 3,600.00 |
注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用两次不同评估折现率计算得出的差额。
a、两次评估选取的折现率差异主要系部分折现率计算参数因市场因素及欣威科技经营情况持续改善而发生相应变化欣威科技两次评估选取的折现率及其参数明细具体如下：
| 项目 | 2016年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 无风险利率 | 4.0757% | 4.0625% |
| 市场风险溢价（ERP) | 7.05% | 6.99% |
| Beta（剔除财务杠杆） | 0.9718 | 0.8540 |
| Beta（加载财务杠杆) | 1.0450 | 0.8540 |
| 个别风险 | 2.50% | 2.00% |
| 权益资本成本 | 13.94% | 12.03% |
| 资本结构(D/(D+E)) | 9.12% | 0% |
| 债务资本成本（Rd) | 4.75% | - |
| 折现率（WACC) | 13.00% | 12.03% |
本次评估折现率较前次评估折现率有所下降主要原因系：
Ⅰ 市场风险系数（即剔除财务杠杆影响的Beta值）较前次下降0.1178
两次评估中，市场风险系数均采用截至评估基准日可比上市公司最近三年剔除财务杠杆的Beta数据。
截至本次评估基准日（即2019年12月31日），本次评估折现率所采用的市场风险系数较前次下降0.1178主要系本次评估基准日可比公司近三年的股价波动相对于沪深300指数的总体波动性相较前次评估波动较小，从而导致Beta系数（剔除财务杠杆）下降。两次评估所采用的Beta数据（剔除财务杠杆）具体如下：
| 可比上市公司 | 剔除财务杠杆的贝塔值 | |
| 2019年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 劲胜智能 | 0.8597 | 0.8122 |
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| 可比上市公司 | 剔除财务杠杆的贝塔值 | |
| 2019年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 方正科技 | 0.7253 | 1.0885 |
| 鼎龙股份 | 1.2561 | 0.9186 |
| 纳思达 | 0.7585 | 1.0680 |
| 恒久科技（2016年8月上市） | 0.6702 | - |
| 平均值 | 0.8540 | 0.9718 |
数据来源：同花顺
Ⅱ 资本结构由9.12%下降至0%，本次评估Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降
资本结构由9.12%下降至0%主要原因系：①2016年评估时欣威科技账面货币资金较少、处于企业快速发展阶段，考虑到欣威科技销售规模增长所需的运营资金等因素，采用可比上市公司的资本结构来计算平均资本成本（WACC）；②相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技账面货币资金由1,308.46万元增长至8,512.12万元，且欣威科技整体经营比较稳定，预计不需要进行外部融资，因此采用其自身的资本结构（即D/E=0）来计算WACC，本次评估预测所采用的Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降。
Ⅲ 欣威科技的个别风险系数较前次评估下降0.5%
欣威科技的个别风险系数较前次评估下降0.5%主要原因系：①欣威科技自设立至今始终保持良好的增长态势，其营业收入、净利润自2016年至2019年间分别由16,966.54万元、1,464.90万元增长至52,750.03万元、5,040.62万元，营业收入、净利润期间内分别实现45.95%、50.97%的复合增长率；②相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技货币资金由1,308.46万元增长至8,512.12万元，货币资金较为充裕、流动风险相应下降；③相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技的资产负债率由57.42%下降至43.12%，且其资产负债率低于可比上市公司平均水平，整体经营风险相对较小，故个别风险较上次有所下降；截至2019年12月31日，欣威科技可比的上市公司及其资产负债率情况如下：
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| 可比公司资产负债率情况 | 欣威科技 | |||||
| 劲胜智能 | 方正科技 | 鼎龙股份 | 纳思达 | 恒久科技 | 平均值 | |
| 62.20% | 80.97% | 7.21% | 74.64% | 29.91% | 50.99% | 43.12% |
综上，从两次评估折现率各参数的选取来看，其口径及算法两次基本保持一致，因此本次折现率取值比较合理。
b、两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率不存在重大差异
欣威科技前次评估的折现率为13.00%，基本与2016年鼎龙股份收购旗捷科技、超俊科技以及佛来斯通100%股权的平均折现率12.60%保持一致，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购旗捷科技100%股权 | 2015年 12月31日 | 计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：货物及技术出口 | 12.67% |
| 鼎龙股份收购超俊科技100%股权 | 研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓；生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓 | 13.02% | |
| 鼎龙股份收购佛来斯通100%股权 | 激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子电池电解液的生产 | 12.10% | |
| 可比交易折现率平均值 | 12.60% | ||
| 前次收购欣威科技51%股权采用的折现率 | 13.00% | ||
欣威科技本次评估的折现率为12.03%，基本与2019年鼎龙股份收购北海绩迅59%股权所选取的折现率11.51%保持一致，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购北海绩迅59%股权 | 2019年 4月30日 | 墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除外）、加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品） | 11.51% |
| 本次收购欣威科技49%股权采用的折现率 | 12.03% | ||
综上，两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率基本保持一致，不存在重大差异。
C、两次评估未来经营预测差异
a、欣威科技盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性
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欣威科技两次评估预测模型均对5年预测期加永续期进行评估，在以2016年12月31日为基准日的评估中，预测期为2017年至2021年，2022年起为永续期（永续期增长率为0%）；在2019年12月31日为基准日的评估中，预测期为2020年至2024年，2025年起为永续期（永续期增长率为0%），两次评估收入及净利润预测对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入预测（20161231） | 38,001.34 | 43,243.67 | 50,017.30 | 55,199.05 | 58,508.98 | 58,508.98 | 58,508.98 | 58,508.98 |
| 净利润预测（20161231） | 3,383.19 | 4,037.33 | 4,887.53 | 5,533.72 | 5,903.93 | 5,903.93 | 5,903.93 | 5,903.93 |
| 营业收入预测（20191231） | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | |||
| 净利润预测（20191231） | 5,183.62 | 5,468.14 | 5,806.57 | 6,001.60 | 6,007.96 | |||
| 两次预测净利润差异 | -350.10 | -435.79 | -97.36 | 97.67 | 104.03 | |||
| 两次净利润预测差异率 | -6.33% | -7.38% | -1.65% | 1.65% | 1.76% |
注1：两次评估差异值=预测净利润（2019.12.31）-预测净利润（2016.12.31）注2：两次评估差异率=两次评估差异值/预测净利润（2016.12.31）
欣威科技盈利预测与前次评估存在差异的主要原因系两次评估时点间隔较长，本次评估基准日当期实现的实际营业收入与净利润数显著高于前次评估基准日当期所实现的净利润数，在两次评估时点间隔间打印耗材市场整体预期平稳发展的情形下，本次盈利预测相应增加。
两次评估中重叠的预测期为2020年及2021年，欣威科技净利润预测差异分别为-350.10万元及-435.79万元，分别占本次评估预测期当年的净利润比例-6.33%及-7.38%，差异较小。差异主要原因是本次评估基准日为2019年12月31日，对未来2020年至2024年作出预测，较前次评估更符合现今打印耗材市场竞争格局、行业发展趋势与公司发展情况，预测更具有准确性。
b、影响上述差异的具体因素及其对评估值的影响
Ⅰ 两次评估时点标的公司盈利能力存在较大差异
前次评估基准日当期（2016年度），欣威科技实现营业收入、净利润分别为16,966.54万元、1,464.90万元，本次评估基准日当期（2019年度），欣威科技实现营业收入、净利润分别为52,750.03万元、5,040.62万元，较前次评估时分别增长210.91%、244.09%。
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欣威科技的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行未来经营预测时，除考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及欣威科技自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。因此，两次评估时点欣威科技盈利能力存在较大差异是本次盈利预测与前次评估存在差异的主要因素。
Ⅱ 欣威科技加入纳思达体系后市场竞争格局的变化
自2017年欣威科技加入纳思达体系后，纳思达体系在技术工艺、人才、品牌声誉、销售渠道及规模效应等方面形成行业壁垒，在兼容打印耗材行业具有一定主导权，并且市场竞争格局自此由相对分散型转变为高度集中型。根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，纳思达体系兼容硒鼓市场占有率由2016年度的9.64%上升至2019年度的33.98%、兼容墨盒的市场占有率由2016年度的25.47%上升至2019年度的69.86%。
因此，相较前次评估基准日，本次评估考虑到欣威科技借助纳思达体系整体在打印耗材行业所形成的行业壁垒并结合欣威科技对产品结构持续的优化调整及电商销售平台运营等多方面经营策略，未来业绩将继续保持稳中有升之态势，本次评估值的增加亦系反映欣威科技并入纳思达体系后市场竞争格局的变化对标的公司产生的积极影响。
Ⅲ 两次评估时点欣威科技盈利预测永续年存在差异
前次评估基准日，欣威科技永续年营业收入、净利润分别为58,508.98万元、5,903.93万元，同时永续年度增长率均为0%；本次评估基准日，欣威科技永续年营业收入、净利润分别为75,406.99万元、6,007.96万元，较前次评估时分别增长28.88%、1.76%，同时永续年度增长率均为0%。
两次盈利预测均为欣威科技管理层根据生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计。由于两次评估时点不同，欣威科技净资产规模和业务经营情况均发生了变化，同时，本次评估预测期较2016年评估时顺延3年，从而导致本次评估永续年盈利预测较前一次评估存在一定幅度的增长，本次评估值相应增长。
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综上所述，两次评估值差异具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本次评估值 | 54,200.00 |
| 减：净资产增加 | 12,496.95 |
| 折现率影响 | 3,600.00 |
| 预测净利润差异 | -124.88 |
| 推算2016/12/31评估值 | 38,227.94 |
| 2016/12/31评估值 | 40,400.00 |
| 两次估值差异 | 2,172.06 |
| 以2019年估值为基础计算差异率 | 4.01% |
综上，两次评估值的差异主要系两次评估基准日间净资产的差异、折现率的不同以及净利润预期的不同所致。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，欣威科技最近三年不存在增资的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，欣威科技最近三年不存在改制的情形。
（十）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况
截至本报告书出具之日，欣威科技下属全资子公司企业中山诚威科技有限公司及香港傲威科技有限公司构成欣威科技的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况，具体参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（四）下属企业情况”。
（十一）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
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（十二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
1、本次交易前欣威科技有关报批事项的执行情况
截至本报告书签署日，欣威科技相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易相关报批事项的执行情况
本次交易已履行及待履行的报批事项请参见“重大事项提示 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
截至本报告书出具之日，欣威科技不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十四）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为欣威科技49.00%股权，不涉及资产债权债务转移。
（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入的确认原则：
A、企业销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
第一，企业已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
第二，企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
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第三，收入的金额能够可靠地计量；第四，相关经济利益很可能流入企业；第五，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。B、企业销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
企业已将产品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方，既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，而客户已经接收产品或者不存在其他影响客户接收产品的未履行责任时确认收入的实现。企业外销收入确认时点为：采用FOB国内港口结算方式，按合同或者协议约定完成出口报关手续并交运后确认产品的销售收入。企业内销收入确认时点为：商品已经发出，客户已经接收货物，且对方确认本公司并无其他需履行责任时，确认内销收入的实现。企业电子商务收入确认时点为：每次月2日从电商平台导出上月在该平台的销售报表，据以确认上月销售收入的实现。
（2）提供劳务收入的确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业在期末按完工百分比法确认收入。
2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，欣威科技收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对欣威科技净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
欣威科技财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
欣威科技不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑
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的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
4、合并范围及变化
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | 2018年是否纳入合并范围 | 2019年是否纳入合并范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 中山诚威科技有限公司 | 广东中山 | 生产制造 | 100 | 设立 | 是 | 是 | |
| 珠海傲威科技有限公司 | 广东珠海 | 批发贸易 | 100 | 设立 | 是 | 是 | |
| 香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted） | 中国香港 | 批发贸易 | 100 | 设立 | 是 | 是 | |
| Kingjet Image Co., Limited | 中国香港 | 批发贸易 | 100 | 设立 | 是 | 是 | |
| 香港澳威数码科技有限公司（Starink Image Co., Limited） | 中国香港 | 批发贸易 | 100 | 设立 | 是 | 是 | |
| 香港欣威数码科技有限公司（Kingway Image Co., Limited） | 中国香港 | 批发贸易 | 100 | 设立 | 是 | 是 | |
报告期内欣威科技合并范围未发生变更。
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，欣威科技不存在资产转移剥离调整的情况。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）重大会计政策变更
①执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财
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务报表格式进行了修订。欣威科技执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额0.00元，“应收账款”上年年末余额110,390,519.10元； | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额0.00元，“应收账款”上年年末余额29,790,709.50元； |
| “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0.00元，“应付账款”上年年末余额103,257,144.74元。 | “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0.00元，“应付账款”上年年末余额919,655.24元。 | |
②执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。欣威科技执行上述准则在报告期内对欣威科技利润无重大影响。
③执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。欣威科技执行上述准则在报告期内对欣威科技无重大影响。
④执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，
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对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。欣威科技执行上述准则在报告期内对欣威科技无重大影响。
（2）重大会计估计变更
报告期内，欣威科技未发生重大会计估计变更事项。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，欣威科技不存在行业特殊的会计处理政策。
二、中润靖杰基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼 |
| 主要办公地点 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼 |
| 法定代表人 | 赵炯 |
| 注册资本 | 1,133.33万元 |
| 成立日期 | 2016年1月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4ULT929W |
| 经营范围 | 研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材 |
（二）历史沿革
1、历史沿革
（1）2016年1月，有限公司设立
中润靖杰系赵炯、彭可云、王晓光、保安勇、赵志奋以货币出资于2016年1月28日在珠海市设立的有限责任公司，设立时的名称为“珠海中润靖杰打印科技有限公司”，注册资本1,000.00万元，实收资本0.00万元，法定代表人为彭可云，公司住所为珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼，经营范围为研发、生产和销售电脑外设、碳粉盒及墨盒等打印机耗材。2016年1月28日，珠海市工商行政管理局金湾分局向中润靖杰核发了《营
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业执照》（统一社会信用代码为91440400MA4ULT929W）。
设立时，中润靖杰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 彭可云 | 490.00 | 0.00 | 49.00% |
| 2 | 赵炯 | 250.00 | 0.00 | 25.00% |
| 3 | 王晓光 | 100.00 | 0.00 | 10.00% |
| 4 | 赵志奋 | 80.00 | 0.00 | 8.00% |
| 5 | 保安勇 | 80.00 | 0.00 | 8.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 0.00 | 100.00% | |
（2）2016年6月，第一次实缴出资额增加
2016年6月30日，立信会计师事务所珠海分所出具《验资报告》（信会师珠报字[2016]第50037号），确认截至2016年6月23日，中润靖杰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币1,000.00万元。
本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 彭可云 | 490.00 | 490.00 | 49.00% |
| 2 | 赵炯 | 250.00 | 250.00 | 25.00% |
| 3 | 王晓光 | 100.00 | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 赵志奋 | 80.00 | 80.00 | 8.00% |
| 5 | 保安勇 | 80.00 | 80.00 | 8.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | |
（3）2016年8月，第一次增加注册资本及第一次增加股东
2016年7月25日，中润靖杰召开股东会，决议同意增加濮瑜、王骏宇为公司新股东。同时，公司注册资本由1,000.00万元变更为1,133.33万元，增加注册资本133.33万元，新增注册资本由王晓光以货币认缴66.67万元，濮瑜认缴53.33万元，王骏宇认缴13.33万元。
2016年8月3日，珠海市工商行政管理局金湾分局向中润靖杰核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91440400MA4ULT929W）。
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本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 彭可云 | 490.00 | 490.00 | 43.24% |
| 2 | 赵炯 | 250.00 | 250.00 | 22.06% |
| 3 | 王晓光 | 166.67 | 100.00 | 14.71% |
| 4 | 赵志奋 | 80.00 | 80.00 | 7.06% |
| 5 | 保安勇 | 80.00 | 80.00 | 7.06% |
| 6 | 濮瑜 | 53.33 | 0.00 | 4.71% |
| 7 | 王骏宇 | 13.33 | 0.00 | 1.18% |
| 合计 | 1,133.33 | 1,000.00 | 100.00% | |
（4）2016年11月，第二次实缴出资额增加及第一次股权转让2016年11月11日，立信会计师事务所珠海分所出具《验资报告》（信会师珠报字[2016]第50059号），确认截至2016年11月1日，中润靖杰已收到王晓光、濮瑜、王骏宇实缴的133.33万元（增资价格为1元/注册资本）。
2016年11月28日，中润靖杰召开股东会，决议同意彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇和王晓光分别向中润创达转让其持有中润靖杰3.46%（实缴出资39.20万元）、1.76%（实缴出资20.00万元）、0.56%（实缴出资6.40万元）、0.56%（实缴出资6.40万元）和0.71%（实缴出资8.00万元）的股权，相应的股权转让款分别为53.90万元、27.50万元、8.80万元、8.80万元和11.00万元。
2016年11月29日，珠海市工商行政管理局金湾分局向中润靖杰核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91440400MA4ULT929W）。
本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 彭可云 | 450.80 | 450.80 | 39.78% |
| 2 | 赵炯 | 230.00 | 230.00 | 20.29% |
| 3 | 王晓光 | 158.67 | 158.67 | 14.00% |
| 4 | 赵志奋 | 73.60 | 73.60 | 6.49% |
| 5 | 保安勇 | 73.60 | 73.60 | 6.49% |
| 6 | 濮瑜 | 53.33 | 53.33 | 4.71% |
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 7 | 王骏宇 | 13.33 | 13.33 | 1.18% |
| 8 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 7.06% |
| 合计 | 1,133.33 | 1,133.33 | 100.00% | |
（5）2017年5月，第二次股权变更
2017年4月18日，纳思达分别与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达签署股权转让协议，纳思达分别受让彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇持有的中润靖杰21.83%（实缴出资247.37万元）、11.14%（实缴出资126.21万元）、7.68%（实缴出资87.07万元）、3.56%（实缴出资40.39万元）、3.56%（实缴出资40.39万元）、2.58%（实缴出资29.27万元）、0.65%（实缴出资7.32万元）的股权，相应的股权转让款分别为5,565.81万元、2,839.71万元、1,958.99万元、908.69万元、908.69万元、658.49万元和
164.63万元。
2017年5月15日，中润靖杰召开股东会，决议同意公司原股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇分别出让其所持中润靖杰21.83% 、
11.14% 、7.68% 、3.56% 、3.56% 、2.58% 、0.65%的股权给新股东纳思达。同时，任命赵炯为公司法定代表人，选举严伟、汪栋杰、张剑洲、赵炯、朱克兵为公司董事，选举陈磊为公司监事。
2017年5月17日，珠海市金湾区工商行政管理局向中润靖杰核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码为91440400MA4ULT929W）。
本次变更完成后，中润靖杰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 纳思达 | 578.00 | 578.00 | 51.00% |
| 2 | 彭可云 | 203.43 | 203.43 | 17.95% |
| 3 | 赵炯 | 103.79 | 103.79 | 9.16% |
| 4 | 王晓光 | 71.60 | 71.60 | 6.32% |
| 5 | 赵志奋 | 33.21 | 33.21 | 2.93% |
| 6 | 保安勇 | 33.21 | 33.21 | 2.93% |
| 7 | 濮瑜 | 24.07 | 24.07 | 2.12% |
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 8 | 王骏宇 | 6.02 | 6.02 | 0.53% |
| 9 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 7.06% |
| 合计 | 1,133.33 | 1,133.33 | 100.00% | |
2、最近三年增减资及股权转让情况说明
中润靖杰最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（二）历史沿革”。最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权及控制关系
1、产权控制关系结构图
截至本报告书出具之日，中润靖杰产权控制关系结构图如下：
2、控股股东
中润靖杰的控股股东为纳思达股份有限公司，纳思达直接持有中润靖杰
51.00%的股权。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，中润靖杰现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
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4、高级管理人员的安排
根据2017年4月纳思达与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜王骏宇、中润创达所签署的股权转让协议约定，中润靖杰设立由股东会选取产生的董事会，成员为5人。纳思达有权提名3名董事人选，彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达有权共同提名2名董事人选。董事会设董事长一人，由纳思达在其提名董事人选中指定董事长人选，并经董事会选举产生。中润靖杰的财务总监人选由纳思达提名并由董事会选任，中润靖杰的总经理由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇提名并经董事会选任。
根据2020年2月纳思达与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达所签署的股权转让协议约定，本次收购完成后纳思达有权根据法律法规对中润靖杰董事会、管理层等进行改组。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰共有昊真信息科技（上海）有限公司、中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited）、昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited）、缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited）、壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited）、快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited）六家全资子公司及昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司。具体情况如下：
1、昊真信息科技（上海）有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 昊真信息科技（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 上海市宝山区真陈路1000号418-797室 |
| 主要办公地点 | 上海市杨浦区国定东路275-8号307室 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GKGL421 |
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| 法定代表人 | 濮瑜 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 实收资本 | 100.00万元 |
| 经营范围 | 在计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机零配件、日用百货、通信设备及相关产品、家用电器、打印机零配件、电脑耗材批兼零；商务代理；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；软件开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2016年5月6日 |
（2）历史沿革
①2016年5月，上海昊真设立
2016年4月26日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201604261456号），同意预先核准濮瑜、王骏宇、王晓光出资设立上海昊真，注册资本100万元人民币。
2016年5月6日，上海市宝山区市场监督管理局核发《营业执照》，统一社会信用代码：91310113MA1GKGL421。
设立时，上海昊真的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 濮瑜 | 40.00 | 0.00 | 40.00% |
| 2 | 王晓光 | 50.00 | 0.00 | 50.00% |
| 3 | 王骏宇 | 10.00 | 0.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
②2016年8月，第一次实缴出资额增加及股权转让
2016年7月29日，濮瑜、王晓光、王骏宇作为出让方与受让方中润靖杰签订股权转让协议，约定由出让方将持有上海昊真100%股权作价133.33万元转让给受让方。
2016年8月16日，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（2016）005号），截至2016年8月12日，上海昊真收到濮瑜、王晓光和王骏宇缴纳的注册资本100万元整。
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2016年8月24日，上海市宝山区市场监督管理局向上海昊真核发了此次变更后的《营业执照》，统一社会信用代码：91310113MA1GKGL421.上述变更完成后，上海昊真的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本 （万元） | 注资比例 |
| 1 | 中润靖杰 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
上海昊真的控股股东为中润靖杰，中润靖杰直接持有上海昊真100.00%的股权。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，上海昊真现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
高级管理人员的安排详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（三）产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
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（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，上海昊真将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（7）上海昊真及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①主要资产的权属状况
上海昊真主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，上海昊真未发生对外担保行为。
③主要负债及或有负债情况
上海昊真主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债及或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，上海昊真未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，上海昊真不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，上海昊真不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚。
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（11）主营业务情况
上海昊真主营业务为打印机通用耗材的销售，系中润靖杰下属负责部分销售业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
（12）报告期内的财务指标
上海昊真主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 2,685.84 | 1,899.25 |
| 总负债 | 849.23 | 534.72 |
| 营业收入 | 4,135.90 | 3,860.94 |
| 净利润 | 472.08 | 443.21 |
注：上述财务数据为上海昊真合并口径。
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，上海昊真不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（14）最近三年的评估情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，上海昊真最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，上海昊真最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，上海昊真最近三年不存在改制的情形。
2、中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited）
（1）基本情况
| 企业名称 | 中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited） |
| 企业类型 | Private Company |
2-1-205
| 注册地 | 香港上环永乐街177-183号永德商业中心1207室 |
| 主要办公地点 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼 |
| 董事 | 杜丽华 |
| 注册资本 | 10,000美元 |
| 实收资本 | 10,000美元 |
| 成立日期 | 2016年4月8日 |
| 公司编号 | 2357182 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
（2）历史沿革
①2016年4月，香港中润设立
2016年3月23日，香港中润获得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201600242号）准许香港中润以6.55万元人民币（1万美元）的投资总额新设香港中润。
2016年4月8日，香港特别行政区公司注册处签发《公司注册证明书》（编号：No.2357182），同意香港中润成立，注册资本为1万美元，董事为杜丽华，注册地址为香港上环永乐街177-183号永德商业中心1207室，经营范围为墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易。
设立时，香港中润的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（美元） | 实缴资本 （美元） | 注资比例 |
| 1 | 中润靖杰 | 10,000 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 0.00 | 100.00% | |
②2016年8月，实缴注册资本
2016年8月16日，中润靖杰通过银行转账的方式出资其所认缴的注册资本1万美元。
本次出资后，香港中润的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（美元） | 实缴资本 （美元） | 注资比例 |
| 1 | 中润靖杰 | 10,000 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00% | |
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（3）产权及控制关系
①产权控制关系结构图
②控股股东
香港中润的控股股东为中润靖杰，中润靖杰直接持有香港中润100.00%的股权。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书出具之日，香港中润现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（5）高级管理人员的安排
高级管理人员的安排详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（三）产权及控制关系”之“4、高级管理人员的安排”。
（6）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，香港中润将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（7）香港中润及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①主要资产的权属状况
香港中润主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中
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润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
②对外担保情况
截至本报告书出具之日，香港中润未发生对外担保行为。
③主要负债及或有负债情况
香港中润主要资产权属情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债及或有负债情况”。
（8）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，香港中润未发生抵押、质押等权利限制的行为。
（9）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书出具之日，香港中润不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚等重大争议。
（10）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，香港中润不涉及任何被起诉的记录或者行政程序。
（11）主营业务情况
香港中润主营业务为墨盒、硒鼓等打印耗材的销售贸易，系中润靖杰下属负责部分境外销售业务的全资子公司。其主营业务发展情况详见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
（12）报告期内的财务指标
香港中润主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 1,952.90 | 407.84 |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总负债 | 1,916.08 | 376.75 |
| 营业收入 | 5,460.15 | 3,120.69 |
| 净利润 | 4.95 | 9.78 |
（13）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，香港中润不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（14）最近三年的评估情况
①最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港中润最近三年不存在股权转让的情形。
②最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港中润最近三年不存在增资的情形。
③最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，香港中润最近三年不存在改制的情形。
3、昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited）
截至本报告书出具之日，上海昊真持有香港昊真100%股权。香港昊真基本情况如下：
| 企业名称 | 昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited） |
| 企业类型 | Private Company |
| 注册地 | Room D 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon，Hong Kong |
| 主要办公地点 | 上海市杨浦区国定东路275-8号307室 |
| 董事 | 王晓光 |
| 注册资本 | 1.00万港币 |
| 实收资本 | 0.00万港币 |
| 成立日期 | 2016年5月23日 |
| 公司编号 | 2380412 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
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4、缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited）
截至本报告书出具之日，香港中润持有缤纷国际100%股权。缤纷国际基本情况如下：
| 企业名称 | 缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited） |
| 企业类型 | Private Company |
| 注册地 | 香港九龙荔枝角永康街63号22楼2211室 |
| 主要办公地点 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼 |
| 董事 | 朱峰 |
| 注册资本 | 1.00万港币 |
| 实收资本 | 0.00万港币 |
| 成立日期 | 2019年9月17日 |
| 公司编号 | 2874033 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
5、壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited）
截至本报告书出具之日，香港中润持有壹墨国际100%股权。壹墨国际基本情况如下：
| 企业名称 | 壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited） |
| 企业类型 | Private Company |
| 注册地 | 香港上环永乐街177-183号永德商业中心1207室 |
| 主要办公地点 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼 |
| 董事 | 黄先丽 |
| 注册资本 | 1.00万港币 |
| 实收资本 | 0.00万港币 |
| 成立日期 | 2019年9月17日 |
| 公司编号 | 2874039 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
6、快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited）
截至本报告书出具之日，香港中润持有快印国际100%股权。快印国际基本情况如下：
2-1-210
| 企业名称 | 快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited） |
| 企业类型 | Private Company |
| 注册地 | 香港湾仔皇后大道东109-115号智群商业中心501室 |
| 主要办公地点 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号精密车间三楼 |
| 董事 | 朱克兵 |
| 注册资本 | 1.00万港币 |
| 实收资本 | 0.00万港币 |
| 成立日期 | 2019年9月24日 |
| 公司编号 | 2876334 |
7、昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司
截至本报告书出具之日，昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司（以下简称“上海昊真第一分公司”）为上海昊真的分公司。上海昊真第一分公司基本情况如下：
| 名称 | 昊真信息科技（上海）有限公司第一分公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 上海市杨浦区国定东路275-8号307室 |
| 主要办公地点 | 上海市杨浦区国定东路275-8号307室 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G922A23 |
| 负责人 | 濮瑜 |
| 经营范围 | 在计算机专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机零配件、日用百货、通信设备及相关产品(除卫星电视广播地面接收设施)、家用电器、打印机零配件、电脑耗材销售，电子商务(不得从事金融业务)，软件开发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2019年8月30日 |
（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
截至2019年12月31日，中润靖杰资产构成情况如下：
2-1-211
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 7,494.21 | 46.26% |
| 交易性金融资产 | 708.59 | 4.37% |
| 应收账款 | 3,295.30 | 20.34% |
| 预付款项 | 172.18 | 1.06% |
| 其他应收款 | 171.87 | 1.06% |
| 存货 | 2,236.87 | 13.81% |
| 其他流动资产 | 42.19 | 0.26% |
| 流动资产合计 | 14,121.20 | 87.16% |
| 固定资产 | 1,667.79 | 10.29% |
| 无形资产 | 63.03 | 0.39% |
| 商誉 | 33.33 | 0.21% |
| 长期待摊费用 | 218.42 | 1.35% |
| 递延所得税资产 | 45.20 | 0.28% |
| 其他非流动资产 | 51.66 | 0.32% |
| 非流动资产合计 | 2,079.43 | 12.84% |
| 资产总计 | 16,200.63 | 100.00% |
（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
（a）土地使用权及房屋所有权截至本报告书出具日，中润靖杰无自有土地使用权及自有房屋所有权。（b）房屋租赁情况截至本报告书出具日，中润靖杰房屋租赁情况具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 中润靖杰 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号，包括1号办公楼三楼，2号厂房A栋地下室、一楼、负二楼、二楼、三楼、四楼、AB连廊、五楼 | 23,469.60 | 2016年5月1日至2026年4月30日 |
| 2 | 中润靖杰 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 珠海市金湾区三灶镇胜利路2号（5号宿舍楼） | 注1 | 2016年5月1日至2026年4月30日 |
2-1-212
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 3 | 上海昊真 | 濮瑜、王晓光 | 上海市杨浦区国定东路275-8号307二楼东 | 60.00 | 2017年1月1日至2023年12月31日 |
注1：宿舍租金按实际租赁房间数量确定。
目前中润靖杰于珠海市金湾区三灶镇胜利路2号进行生产经营活动，中润靖杰子公司上海昊真于上海市杨浦区国定东路275-8号307二楼东从事销售等贸易业务。根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁合同以及租赁补充协议，双方约定租期为2016年5月1日至2026年4月30日，租赁期满时珠海市景龙源投资管理有限公司如继续出租该租赁物，中润靖杰享有优先权。根据中润靖杰子公司上海昊真与濮瑜、王晓光签订的房屋租赁合同，双方约定租期为2017年1月1日至2023年12月31日，租赁期满时上海昊真如需继续承租房屋，则应于租赁期届满前向濮瑜、王晓光提出续租书面要求，经濮瑜、王晓光同意后重新签订租赁合同。
（2）知识产权情况
（a）专利
截至2020年5月15日，中润靖杰在中国境内拥有53项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权公告日 | 专利 类型 | 取得方式 |
| 1 | 一种墨盒墨囊 | ZL201220367480.1 | 中润靖杰 | 欧阳锋；郑杰栋 | 2012/7/27 | 2013/2/13 | 实用新型专利 | 转让 |
| 2 | 一种设有吹塑墨囊的打印机墨盒 | ZL201220367730.1 | 中润靖杰 | 欧阳锋；郑杰栋 | 2012/7/27 | 2013/2/13 | 实用新型专利 | 转让 |
| 3 | 一种新型打印机墨盒 | ZL201220367708.7 | 中润靖杰 | 陈宗浩 | 2012/7/27 | 2013/2/13 | 实用新型专利 | 转让 |
| 4 | 一种打印机墨盒 | ZL201220377439.2 | 中润靖杰 | 陈宗浩 | 2012/8/1 | 2013/2/13 | 实用新型专利 | 转让 |
| 5 | 一种设有打印控制气囊的墨盒 | ZL201210287798.3 | 中润靖杰 | 杜茂圆；郑杰栋；欧阳锋 | 2012/8/14 | 2015/4/29 | 发明专利 | 转让 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权公告日 | 专利 类型 | 取得方式 |
| 6 | 一种带旋扣式保护盖的墨盒 | ZL201220525667.X | 中润靖杰 | 陈宗浩 | 2012/10/15 | 2013/4/3 | 实用新型专利 | 转让 |
| 7 | 一种设有拉动薄膜的墨盒 | ZL201220525827.0 | 中润靖杰 | 欧阳锋 | 2012/10/15 | 2013/4/3 | 实用新型专利 | 转让 |
| 8 | 一种打印机墨盒的喷嘴结构 | ZL201320737608.3 | 中润靖杰 | 陈宗浩；郑杰栋 | 2013/11/21 | 2014/5/21 | 实用新型专利 | 转让 |
| 9 | 一种打印机墨盒的喷嘴总装密封机构 | ZL201320737776.2 | 中润靖杰 | 陈宗浩；郑杰栋 | 2013/11/21 | 2014/5/21 | 实用新型专利 | 转让 |
| 10 | 一种新型打印机墨盒的壳体结构 | ZL201320737966.4 | 中润靖杰 | 陈宗浩；郑杰栋 | 2013/11/21 | 2014/5/21 | 实用新型专利 | 转让 |
| 11 | 一种设有透气不透水滤咀的墨盒 | ZL201320831574.4 | 中润靖杰 | 郑杰栋 | 2013/12/17 | 2014/6/18 | 实用新型专利 | 转让 |
| 12 | 一种设有透气不透水膜的墨盒 | ZL201320831586.7 | 中润靖杰 | 郑杰栋 | 2013/12/17 | 2014/6/18 | 实用新型专利 | 转让 |
| 13 | 一种不漏墨的墨盒 | ZL201510631818.8 | 中润靖杰 | 郑杰栋；余鹏锦；郑大航 | 2015/9/28 | 2017/3/8 | 发明专利 | 转让 |
| 14 | 一种设有墨水吸收腔的墨盒 | ZL201520762330.4 | 中润靖杰 | 余鹏锦；郑杰栋 | 2015/9/28 | 2016/2/3 | 实用新型专利 | 转让 |
| 15 | 一种不漏墨的墨盒 | ZL201520762328.7 | 中润靖杰 | 郑杰栋；余鹏锦；郑大航 | 2015/9/28 | 2016/2/3 | 实用新型专利 | 申请 |
| 16 | 墨盒 | ZL201630296858.7 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2016/7/1 | 2016/12/21 | 外观设计专利 | 申请 |
| 17 | 一种设有气膜式储墨腔的墨盒 | ZL201620696263.5 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2016/7/1 | 2017/1/11 | 实用新型专利 | 申请 |
| 18 | 一种适用范围广的墨盒 | ZL201620696264.X | 中润靖杰 | 郑大航 | 2016/7/1 | 2017/3/29 | 实用新型专利 | 申请 |
| 19 | 一种墨盒喷墨咀密封件 | ZL201620836217.0 | 中润靖杰 | 李党旗 | 2016/8/1 | 2017/1/25 | 实用新型专利 | 申请 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权公告日 | 专利 类型 | 取得方式 |
| 20 | 一种设有防脱落保护扣盖的墨盒 | ZL201620835801.4 | 中润靖杰 | 李党旗 | 2016/8/1 | 2017/1/25 | 实用新型专利 | 申请 |
| 21 | 一种墨盒 | ZL201621060754.7 | 中润靖杰 | 吴卫国 | 2016/9/18 | 2017/8/15 | 实用新型专利 | 申请 |
| 22 | 一种便于拆卸的新型墨盒 | ZL201720320167.5 | 中润靖杰 | 吴卫国 | 2017/3/29 | 2017/11/24 | 实用新型专利 | 申请 |
| 23 | 一种带有自挤压的墨盒 | ZL201720323978.0 | 中润靖杰 | 吴卫国 | 2017/3/29 | 2017/11/24 | 实用新型专利 | 申请 |
| 24 | 一种具有防止漏墨功能的墨盒 | ZL201720323976.1 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/12/6 | 2018/3/9 | 实用新型专利 | 申请 |
| 25 | 一种具有用量提醒的墨盒 | ZL201720324577.7 | 中润靖杰 | 吴卫国 | 2017/3/30 | 2017/12/8 | 实用新型专利 | 申请 |
| 26 | 一种墨料挤压式墨盒 | ZL201720324579.6 | 中润靖杰 | 李党旗 | 2017/3/30 | 2017/12/8 | 实用新型专利 | 申请 |
| 27 | 一种双向墨料相互转换的墨盒 | ZL201720324645.X | 中润靖杰 | 李党旗 | 2017/3/30 | 2017/12/8 | 实用新型专利 | 申请 |
| 28 | 一种具有墨水管理功能的墨盒 | ZL201720320145.9 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/3/29 | 2018/6/5 | 实用新型专利 | 申请 |
| 29 | 一种可自动导正喷嘴的墨盒 | ZL201721270378.9 | 中润靖杰 | 郑大航；叶盛亮 | 2017/9/29 | 2018/5/11 | 实用新型专利 | 申请 |
| 30 | 一种设有保障性焊线的墨盒 | ZL201721216401.6 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/9/21 | 2018/5/11 | 实用新型专利 | 申请 |
| 31 | 一种设有新型灌墨孔结构的墨盒 | ZL201721277256.2 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/9/29 | 2018/6/5 | 实用新型专利 | 申请 |
| 32 | 一种设有新型墨水探测结构的墨盒 | ZL201721215211.2 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/9/21 | 2018/8/17 | 实用新型专利 | 申请 |
| 33 | 一种自动进气的墨盒 | ZL201721247101.4 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/9/26 | 2018/5/11 | 实用新型专利 | 申请 |
2-1-215
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权公告日 | 专利 类型 | 取得方式 |
| 34 | 一种采用新型探墨器固定方式的墨盒 | ZL201721223258.3 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/9/22 | 2018/6/5 | 实用新型专利 | 申请 |
| 35 | 一种能破坏探墨腔表面墨水张力的墨盒 | ZL201721246522.5 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/9/22 | 2018/6/5 | 实用新型专利 | 申请 |
| 36 | 一种设有自动安装探墨器的墨盒 | ZL201721223959.7 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/9/22 | 2018/6/5 | 实用新型专利 | 申请 |
| 37 | 一种墨盒 | ZL201721419673.6 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2017/10/31 | 2018/6/5 | 实用新型专利 | 申请 |
| 38 | 一种打批号焊嘴膜一体设备 | ZL201820644706.5 | 中润靖杰 | 谢利华 | 2018/4/28 | 2018/12/14 | 实用新型专利 | 申请 |
| 39 | 一种墨盒自动化包装流水线 | ZL201820636645.8 | 中润靖杰 | 解丙军 | 2018/4/28 | 2019/3/19 | 实用新型专利 | 申请 |
| 40 | 一种墨盒自动化真空包装机 | ZL201820636783.6 | 中润靖杰 | 解丙军 | 2018/4/28 | 2018/12/14 | 实用新型专利 | 申请 |
| 41 | 一种墨盒焊芯片专用机 | ZL201820821935.X | 中润靖杰 | 范顺海 | 2018/5/30 | 2019/4/16 | 实用新型专利 | 申请 |
| 42 | 一种墨盒密封膜测漏设备 | ZL201821297293.4 | 中润靖杰 | 谢利华 | 2018/8/13 | 2019/2/1 | 实用新型专利 | 申请 |
| 43 | 一种设有保障结构的新型墨盒 | ZL201821424871.6 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2018/8/31 | 2019/4/16 | 实用新型专利 | 申请 |
| 44 | 一种设有新型保护盖的墨盒 | ZL201821481677.1 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2018/9/11 | 2019/5/7 | 实用新型专利 | 申请 |
| 45 | 一种墨盒 | ZL201821455313.6 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2018/9/6 | 2019/4/16 | 实用新型专利 | 申请 |
| 46 | 一种抽真空注墨一体式注墨机 | ZL201821234293.X | 中润靖杰 | 解丙军 | 2018/8/1 | 2019/3/15 | 实用新型专利 | 申请 |
| 47 | 一种通用墨盒焊芯片工装 | ZL201821228582.9 | 中润靖杰 | 范顺海 | 2018/8/1 | 2019/3/15 | 实用新型专利 | 申请 |
2-1-216
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利发明人 | 申请日 | 授权公告日 | 专利 类型 | 取得方式 |
| 48 | 一种延长打印寿命的新型墨盒 | ZL201821431396.5 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2018/8/31 | 2019/7/26 | 实用新型专利 | 申请 |
| 49 | 一种墨盒压力调节阀结构 | ZL201821455182.1 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2018/9/6 | 2019/4/16 | 实用新型专利 | 申请 |
| 50 | 一种大蓄墨量的新型墨盒 | ZL201821455559.3 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2018/9/6 | 2019/7/26 | 实用新型专利 | 申请 |
| 51 | 一种新型专用注墨工装 | ZL201821759015.6 | 中润靖杰 | 范顺海 | 2018/10/29 | 2019/11/22 | 实用新型专利 | 申请 |
| 52 | 一种设有集光结构的墨盒 | ZL201821834392.1 | 中润靖杰 | 郑大航 | 2018/11/8 | 2019/8/6 | 实用新型专利 | 申请 |
| 53 | 一种旋转式注墨工装 | ZL201920397084.5 | 中润靖杰 | 谢利华 | 2019/3/26 | 2019/12/31 | 实用新型专利 | 申请 |
（b）商标截至本报告书出具之日，中润靖杰在中国境内拥有7项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册证号 | 申请类别 | 有效期限 |
| 1 | 中润靖杰 | 11267965 | 2 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 2 | 中润靖杰 | 11268261 | 2 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 3 | 中润靖杰 | 11268288 | 2 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 4 | 中润靖杰 | 3518689 | 2 | 2015.02.14-2025.02.13 | |
| 5 | 中润靖杰 | 3956963 | 2 | 2017.02.14-2027.02.13 | |
| 6 | 中润靖杰 | 3518966 | 9 | 2014.12.21-2024.12.20 | |
| 7 | 中润靖杰 | 3956962 | 9 | 2016.07.21-2026.07.20 |
2-1-217
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰未发生对外担保行为。
3、主要负债及或有负债情况
截至2019年12月31日，中润靖杰的负债构成情况如下：
单位：万元
| 负债 | 2019年12月31日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 4,396.74 | 80.53% |
| 预收款项 | 291.53 | 5.34% |
| 应付职工薪酬 | 478.58 | 8.77% |
| 应交税费 | 94.27 | 1.73% |
| 其他应付款 | 197.72 | 3.62% |
| 其他流动负债 | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 5,458.83 | 99.98% |
| 递延所得税负债 | 1.22 | 0.02% |
| 非流动负债合计 | 1.22 | 0.02% |
| 负债合计 | 5,460.06 | 100.00% |
（1）主要负债情况
截至2019年12月31日，中润靖杰的负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬等构成。
（2）或有负债情况
截至2019年12月31日，中润靖杰不存在或有负债。
4、标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书出具之日，除中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇以及中润创达将其合计持有中润靖杰49%股权质押给纳思达以外，标的资产中润靖杰产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。
截至本报告书出具之日，中润靖杰49%股权质押尚未解除。
2-1-218
（1）中润靖杰49%股权质押给纳思达的具体原因
2017年4月18日，中润靖杰交易对方与纳思达签订股权转让协议，约定：
“收购方完成股权转让交易应在下列条件满足或经收购方书面放弃后方可进行；……承诺人已将其所持有公司剩余49%的股权质押给收购方，以担保本协议项下的业绩补偿及其他义务,质押的期限至本协议第3条业绩补偿完成之日或经双方确认无需业绩补偿之日。” 中润靖杰交易对方分别与纳思达签订股权质押协议，约定将其持有的中润靖杰股权质押给纳思达，并在工商部门完成了股权出质设立。
如上所述，2017年纳思达收购中润靖杰51%股权时，中润靖杰交易对方为担保业绩补偿及股权转让协议项下的其他义务，将其持有中润靖杰剩余的49%股权质押给上市公司。
（2）中润靖杰49%股权解除质押的措施和进展
2020年2月29日，交易对方与纳思达签订《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》5.2条约定：“本协议生效后20个工作日内，甲方协助解除对标的股权的质押，乙方应当向工商行政主管部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。”11.1条约定：“本协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。”
2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年6月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
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了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意本次发行股份购买资产相关事项。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，待中国证监会核准本次交易后，《发行股份购买资产协议》即符合生效条件，纳思达与中润靖杰交易对方将于中国证监会正式批文所载核准日期后的20个工作日内解除对标的股权的质押。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）因知识产权侵权产生纠纷的情形
根据中润靖杰的确认及在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、信用中国（广东）-信用信息双公示（https://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do?indexId=4）、信用中国（广东珠海）（http://credit.zhuhai.gov.cn）、信用中国（中山）（https://www.zscredit.gov.cn/HOMEPAGE.html?navPage=0）、企信网、企信网（珠海）、天眼查等网站的核查，以及邓王周廖成利律师行在2020年4月28日出具的《关于中润靖杰国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于昊真国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于缤纷国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于快印国际贸易香港有限公司之法律意见书》《关于壹墨国际贸易香港有限公司之法律意见书》，报告期内中润靖杰及其控股子公司不存在专利侵权涉诉的情形。
根据纳思达提供的和解协议、付款协议、付款凭证及说明，2018年3月，某原装厂商向珠海赛纳打印科技股份有限公司（纳思达第一大股东，以下简称“珠海赛纳”）纳思达控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）发来信件，称基于该原装厂商于2014年1月份与珠海赛纳、Ninestar Image Tech Limited（现为纳思达子公司）等达成之协议（以下称“协议”），
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珠海赛纳及协议所定义的其关联公司承诺在特定区域不销售特定墨盒产品，故纳思达2017年收购控制的中润靖杰在所述特定区域从事所述特定墨盒产品的销售、许诺销售等行为构成违约。 指出纳思达2017年收购控制的中润靖杰在美国销售了协定不得销售的墨盒产品。2019年2月珠海赛纳与该原装厂商达成和解并由Ninestar Image Tech Limited向原装厂商其支付和解费40万美元。其中，中润靖杰承担了其中的10万美元和解费。根据标的公司的确认，标的公司确认其已停止在日本、美国或者德国生产、使用、进口、所述特定区域销售、许诺销售相关所述特定墨盒产品，并代之以替代性方案，实现了相关产品生产经营的平稳过渡，标的公司生产经营亦未受到重大不利影响采用了不涉及侵权风险的替代性方案，实现了相关产品生产经营的平稳过渡，前述标的公司涉及的纠纷已经通过和解的方式解决，没有对标的公司生产经营构成重大不利影响。除上述事项外，报告期内标的公司及其控股子公司不存在其他涉及知识产权侵权的纠纷。除上述事项外，截至本报告书出具之日，无正在进行的涉及中润靖杰的专利侵权诉讼或纠纷。
（2）通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险大小和应对措施
①通用打印机耗材生产销售可能引发的知识产权侵权风险较小
中润靖杰主要从事打印耗材及配件的研发、生产及销售，产品主要包括通用墨盒。中润靖杰境外市场销售收入占比较高，产品主要销往英国、日本等国家。中润靖杰主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各类品牌的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专利并取得中润靖杰自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但是，打印耗材行业因为必须和原装打印机实现兼容互通，加上专利信息的授权公开具有一定的滞后性，所以设计自由度具有一定的限制，导致行业天然具有一定的专利风险。
A、兼容性产品的知识产权侵权风险
针对兼容性产品的生产，中润靖杰采用以下方式对知识产权侵权进行防范：
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a、产品塑胶件注塑：包含底壳、面盖、粉仓、废粉仓、侧盖、扣盖、保护罩、手柄、支架等。生产原料为外购标准PP/PS/ABS/POM/PC等胶料；注塑加工过程使用公开领域技术或自有专利技术。
b、产品装配加工：生产材料为外购压缩发泡海棉、金属交织滤网、透明复合薄膜、橡胶密封圈、充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显影辊、碳粉，本身不属于侵权产品。墨盒制造工艺主要包含海绵、滤网安装，复合薄膜熔接，密封胶圈、面盖、侧盖、扣盖安装。硒鼓制造工艺主要包含灌粉，充电辊、感光鼓组件、清洁刮刀、碳粉控制刀、磁辊/显影辊安装。材料装配过程使用公开领域技术。
c、产品墨水灌注、芯片安装：墨水为自主研发的配方或采购自第三方，灌注墨水过程使用公开领域技术。芯片采购于上市公司子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克”），艾派克持有相关的发明和实用新型专利，芯片安装过程使用公开领域技术。
d、产品外包装：生产材料为外购产品标签、包装袋、纸盒纸箱，产品包装过程使用公开领域技术。在ODM加工模式下，标的公司取得了加贴商标权利人的合法授权，不构成商标侵权；在直接销售裸包装无贴牌墨盒模式下，不存在商标侵权可能性；在加贴自主品牌商标模式下，标的公司加贴的商标是其自行持有的合法有效的注册商标。
B、再生产品的知识产权侵权风险
中润靖杰的再生产品外购自第三方，中润靖杰不进行另外加工制造。再生产品上标注有“再制造”、“Remanufactured”字样，标识与原装产品的区别，避免相关公众对商品的来源产生误认。中润靖杰收购的原厂产品中的产品部件在工作过程中并未实施原权利人的使用方法权利要求，通常不会落入使用方法权利要求的保护范围。
虽然中润靖杰在设计与生产过程中均采用了预防性手段，但仍不能完全排除竞争对手以知识产权侵权为由打击或排除竞争。但在发展中国家普遍在知识产权立法方面不够健全，专利保护和重视程度较低，对于侵犯原装专利产品打击力度较小，知识产权侵权的风险相对较小。而在海外成熟市场如欧美、日本
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等，法律法规健全，海关政策开放透明，专利保护和重视程度高，对于侵犯原装专利及违反GEO（普遍排除令）等产品打击力度大，同时原装耗材厂多位于该等国家，知识产权侵权风险相对较高。另外，中润靖杰目前主要为贴牌代工模式，自有品牌占比较低，其与贴牌客户通常通过合同约定专利风险由客户承担。自纳思达收购中润靖杰控股权以来，中润靖杰及其子公司未受到过直接起诉。鉴于行业特征及产品特点，通常第三方仅针对某特定型号产品提出侵权主张，诉讼结果仅对某特定国家/区域内的该特定型号产品销售产生影响，不会对公司整体经营销售产生较大的风险。
②应对措施
针对行业中天然的知识产权侵权风险，上市公司联合标的公司共同采取了如下应对措施：
A、坚持自主研发、由纳思达输出专利管理和经验
中润靖杰一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权。同时，自纳思达收购标的公司控股权以来，纳思达向其输出专利风险管理和经验，逐步向其共享专利信息，整合专利产品研发资源，帮助其建立风险专利判断机制，传输专利规避经验，降低了中润靖杰专利侵权的风险。
B、纳思达对中润靖杰进行统一管控，共同监测专利风险
基于对所收购中润靖杰的深度整合，纳思达联合中润靖杰，在集团内开展专利与技术开发资源共享。纳思达于2017年控股中润靖杰后，要求按照纳思达的战略要求进行生产经营，同时保证中润靖杰不得生产、销售任何侵犯第三方合法权益的产品，且纳思达将定期以书面形式告知并更新中润靖杰前述产品的范围，尤其是针对专利制度比较成熟的国家或地区，中润靖杰采取了规避策略，避免销售可能涉及侵权风险的专利产品。纳思达利用其自身的专利风险监测系统对专利侵权风险进行了较好的监测，法务部门为中润靖杰产品设计与销售中产生的专利问题提供了良好法律支持。
C、积极投入研发，结合市场开发新的专利
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针对专利制度比较成熟的国家或地区，中润靖杰采取规避策略，避免销售可能涉及侵权风险的专利产品，并密切关注这些国家或地区出现的新的专利诉讼。如发现自身产品可能出现侵权风险，则及时对产品进行改进，结合市场需求，研发替代性新型专利技术。D、在新产品设计方面进行预防性设计在研发设计兼容性产品时，中润靖杰通过在公开渠道查询原装产品相关专利，确认原装产品专利点，拟定专利规避方案，结合打印机、原装产品结构，对兼容产品进行结构设计，避免侵犯原装产品专利。除在研发前进行专利检索，明确研发方向，研发过程中，中润靖杰专利工程师也持续跟进同行专利公布情况，即时调整研发方向，确保从新产品设计层面即最大程度减小侵权可能性。中润靖杰对自主开发产品专有技术进行了专利申请，拥有百余项专利权。如上所述，纳思达向中润靖杰输出专利管理和经验、进行统一管控，共同监测专利风险，同时中润靖杰自身积极投入研发，结合市场开发新的专利并在产品上进行预防性设计，尽可能降低了风险发生的概率以及对纳思达和中润靖杰影响程度。
6、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
7、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，欣威科技不存在被关联方非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
（六）主营业务发展情况
1、主营业务概况
中润靖杰主要从事打印耗材及配件的研发、生产及销售，其境外市场销售收入占比较高，产品主要销往英国、日本等国家。主要产品包括通用打印墨盒等，
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可广泛应用于公司办公、家庭照片打印等领域，相关情况如下所示：
| 主要产品类别 | 产品图例 | 具体应用 |
| 通用墨盒 | 广泛应用于喷墨打印机、多功能一体机（喷墨）、喷绘打印机，是用来存储打印墨水并协助实现打印功能的关键部件 |
2、主要产品的用途
（1）通用打印墨盒
墨盒产品为打印机在输出打印时提供所需要的墨水，广泛应用于公司办公、家庭照片输出、广告公司海报等领域。市场中的墨盒类型主要包括原装墨盒和兼容墨盒两大类。原装墨盒为品牌打印机厂商配套生产的产品，其质量好但价格过高；兼容墨盒是由墨盒生产企业产出的能够兼容不同品牌打印机的墨盒，兼容墨盒价格低廉，随着技术不断提升，其质量也在不断提高，市场份额迅速攀升。中润靖杰的主要产品为通用打印墨盒。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业基本情况及分类
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，中润靖杰属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。中润靖杰具体从事打印耗材及配件的研发、生产及销售，细分行业为“C3913计算机外围设备制造”。
（2）行业主管部门和监管体制
通用打印墨盒监管机构主要有国家发展和改革委员会及国家工业和信息化部；墨盒产品的质量监督管理主要由国家市场监督管理总局负责；墨盒行业主要由打印耗材行业协会、中国文化办公设备制造行业协会等指导。墨盒行业监管体制为国家宏观指导和行业自律管理相结合的市场化监管体制。
国家发改委承担着通用打印墨盒行业发展的宏观管理职能，主要通过研究打印墨盒行业及其上下游行业的综合发展状况及未来趋势，制定综合性产业政策，
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指导产业发展战略，引导产业技术进步途径，协调解决重大技术问题。工业和信息化部负责制定并组织实施打印墨盒行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章制度，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
国家市场监督管理总局负责承接国家质量监督检验检疫总局的原有职责，主要负责完善打印墨盒行业的市场监管体制，营造诚实守信、公平竞争的市场环境，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序。
相关行业协会负责调查研究国内打印墨盒相关行业现状及发展趋势，提出有关经济技术和立法方面的意见和建议；制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；在行业发展战略、发展规划、产业政策及结构调整、技术进步、品牌建设、市场开拓等方面开展工作；综合协调打印墨盒相关各行业之间的经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作等工作。
（3）主要法律法规及政策
| 序号 | 时间 | 颁发机构 | 法律法规及产业政策 | 主要内容 |
| 1 | 2008 | 科技部 | 国家火炬计划优先发展技术领域（2008年）》 | 将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片喷墨纸等”作为优先发展技术领域 |
| 2 | 2011 | 中国文化办公设备制造行业协会 | 《文化、办公设备制造行业“十二五”发展规划》 | 国家和地方各级政府进一步优化办公耗材及关键零配件产业市场环境，制定鼓励采购和使用国产办公耗材及零配件的政策，大力支持办公耗材及关键零配件产业发展 |
| 3 | 2012 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 《电子信息制造业―”十二五”发展规划》 | 加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品 |
| 4 | 2012 | 国家发展改革委、环境保护部、科技部、工业和信息化部 | 《国家鼓励的循环经济技术工艺和设备名录（第一批）》 | 将打印耗材再制造技术及设备纳入国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录 |
| 5 | 2013 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正） | 增加：数字多功能一体化办公设备（复印、打印、传真、扫描）、数字照相机、数字电影放映机等现代文化办公设备 |
| 6 | 2013 | 中央国家机关政府采购 | 《关于2013年度中央国家机关办公用品 | 文件指出：“打印复印用通用耗材即打印复印用再生鼓粉盒（简称‘通用 |
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| 序号 | 时间 | 颁发机构 | 法律法规及产业政策 | 主要内容 |
| 中心 | 及打印耗材定点采购有关事宜的通知》 | 耗材’）已正式纳入新一期中央国家机关政府集中采购目录（详见国办发[2012]56号文），属强制集中采购项目。中央国家机关在京各单位，在采购打印复印用耗材时应当在定点供应商处购买中标的通用耗材，通用耗材不能满足需求时方可购买原装耗材” | ||
| 7 | 2015 | 工信部 | 《产业关键共性技术发展指南（2015年）》 | 鼓励发展“可印刷有机发光材料技术、可印刷TFT材料技术、印刷墨水技术、印刷工艺与器件集成技术四大技术体系” |
| 8 | 2018 | 中央国家机关政府采购中心 | 《2018-2019年信息类产品（硬件）及空调协议供货采购项目的征求意见公告》 | 向社会征集对硒鼓等产品采购的技术标准 |
| 9 | 2019 | 国家发展和改革委员会 | 《产业结构调整指导目录(2019年本)》 | 将打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备列入产业结构调整指导目录鼓励类项目 |
| 10 | 2019 | 国家发展和改革委员会 | 《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》 | 鼓励外商投资：办公机械（含工业用途）制造：多功能一体化办公设备（复印、打印、传真、扫描），打印设备，精度2400dpi及以上高分辨率彩色打印机头，感光鼓 |
4、主要产品的工艺流程图
通用墨盒的重要工艺流程简述如下：
注塑成型：塑料颗粒同构注塑机成墨盒塑料件，次品碎料通过破碎机破碎后回用于注塑工序。焊接组装：墨盒塑料件装上滤网、密封圈、海绵、封膜，该部分组装通过超
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声波焊机进行焊接。焊注墨孔与面盖：对组装好的墨盒进行真空灌墨，然后焊住模孔和面盖并装入芯片，焊面盖这一环节同时采用超声波塑料焊接。
5、主要经营模式
（1）采购模式
中润靖杰主要是以框架协议+订单模式实施采购行为，除原胶料是向贸易商采购外，其他原材料全部是直接向生产厂商采购。具体情况如下：
（a）供应商管理
针对主供应商做月度、季度、年度评估，评估内容含质量、交期、服务、价格等内容；根据评估结果做选择评定。与供应商合作都会做账期谈判，根据材料类别，有不同账期。
（b）采购计划与实施
主要供应商付款周期：以月结90天、60天及30天为主，少量原材料供应商是货到付款。同时，中润靖杰与各原材料供应商建立了长期合作关系，并根据原材料的特性建立了采购核价机制，除原胶料及芯片会根据市场波动调整外，其它原材料采购价均不存在较大变化。
（2）生产模式
中润靖杰坚持以市场为导向，采用“以销定产”模式进行生产计划安排。其市场部、销售部会根据市场接单情况，结合部分产品的需求预测编制销售计划。生产部按照销售计划制定生产计划，制造部按照生产计划安排生产，产品经检测部质检合格后方可入库。
（3）销售模式
中润靖杰的客户均为经销商。产品销售过程中，根据所在目标市场热销程度、该市场价格弹性、以及竞争对手的定价情况等因素，来调整产品报价，其产品销售采用灵活定价的经销模式，保证产品销售的实现并取得合理回报。中润靖杰主要通过经销模式对外销售的原因及合理性如下：
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（a）产品零售渠道广泛，采用经销渠道有利于节省销售成本、同时提高客户覆盖效率打印耗材作为打印机的重要部件，必须与其配套使用。打印机既是重要的办公设备，也是电脑的重要外设产品。因此，打印耗材的零售渠道涵盖了电子市场、家电卖场、办公用品（设备）商店等。标的公司虽然属于耗材领域的知名厂商，但在资金实力、人员规模、仓储能力和零售经验等方面存在不足，自行建立零售网点不经济，通过经销商实现后续销售和售后服务是最优选择。（b）产品特性以及用户特性决定标的公司产品使用经销模式有利于加快产品流通
打印耗材，尤其是兼容性耗材，通常市场较广但单价较低，产品通常具备一定的标准化特性，为经销模式提供了一定便利。而标的公司的终端顾客，通常是各类企业、学校、家庭及个人消费者，这些顾客对于产品的需求决定了他们的购买行为通常是单次少量购买但购买频率高，也要求产品的提供者必须注重渠道的便利性和服务性。
对于生产厂家而言，用户以及产品的特性，决定了使用经销商模式，更有利于标的公司加快产品流通。
（c）中润靖杰主要经销商从事打印耗材行业较久且与标的公司合作良好
报告期内，中润靖杰的主要经销商为Ronells Digital Limited、ExtremeLimited、珠海泰达电子科技有限公司、珠海杜壹电子商务有限公司。
Ronells Digital Limited成立于2012年5月，是一家位于英国的经销商，主要从事打印耗材的销售，其从事打印耗材行业较久，中润靖杰自成立以来与其就有保持业务合作且合作良好；Extreme Limited成立于2016年7月是一家位于香港的经销商，主要从事打印耗材的销售，报告期中润靖杰与其就有业务合作且合作良好；珠海泰达电子科技有限公司成立于2007年5月，是一家主要从事打印机耗材的贸易公司，中润靖杰自成立以来与珠海泰达就有业务往来，存在长期良好的合作关系；珠海杜壹电子商务有限公司成立于2008年10月，是一家主要从事打印机耗材的跨境电子商务公司，其从事打印耗材行业超过十年，中润靖杰自成立以来与其就有业务合作且合作良好。
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如前所述，中润靖杰通过传统线下渠道向终端实现销售需要投入大量人力、物力及资金，而目前电商平台销售方式为标的公司提供了直接向终端销售的可能。随着电商销售模式日益成熟，跨境电商成为新风尚，为生产企业出口销售提供了一个全新的平台。中润靖杰目前已逐步建立专门的电商部门，搭建电商直销店铺。
根据公开信息显示，中润靖杰同行业上市公司纳思达及鼎龙股份其经营打印耗材业务主要系通过经销模式，与中润靖杰主要销售模式一致。
报告期内，中润靖杰经销模式下与经销商之间不存在销售返利或服务费等安排。
（4）盈利模式
中润靖杰通过研发、生产和销售各类打印机通用耗材如墨盒等实现盈利，产品可广泛应用于众多知名品牌的打印机。
6、主要产品的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量
报告期内，中润靖杰的主要产品是打印机通用墨盒，其产能利用和产销量情况如下表所示：
| 产品 | 指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 墨盒 | 产量（万件） | 4,798.74 | 5,414.93 |
| 产能（万件） | 6,500.00 | 7,200.00 | |
| 产能利用率 | 73.83% | 75.21% | |
| 销量（万件） | 4,835.16 | 5,403.72 | |
| 产销率 | 100.76% | 99.79% |
（2）主要产品收入
报告期内，主营业务收入分产品构成如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 墨盒 | 19,245.71 | 95.44% | 19,667.38 | 98.34% |
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| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他 | 919.75 | 4.56% | 332.92 | 1.66% |
| 合计 | 20,165.46 | 100.00% | 20,000.30 | 100.00% |
（3）报告期内前五名客户销售情况
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入比例 |
| 2019年 | 1 | Ronells Digital Limited | 1,597.97 | 7.74% |
| 2 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 1,232.16 | 5.97% | |
| 3 | Extreme Limited | 1,165.28 | 5.65% | |
| 4 | NetGlobal Technology Limited | 1,056.29 | 5.12% | |
| 5 | 珠海泰达电子科技有限公司 | 990.35 | 4.80% | |
| 合计 | 6,042.06 | 29.28% | ||
| 2018年 | 1 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 2,605.68 | 12.80% |
| 2 | Ronells Digital Limited | 1,715.88 | 8.43% | |
| 3 | Extreme Limited | 1,317.49 | 6.47% | |
| 4 | 珠海杜壹电子商务有限公司 | 1,143.28 | 5.61% | |
| 5 | 珠海泰达电子科技有限公司 | 1,047.50 | 5.14% | |
| 合计 | 7,829.84 | 38.45% | ||
7、报告期内主要产品的原材料及其供应情况
（1）主要原材料的价格变动趋势
（a）主要原材料价格变动趋势中润靖杰生产所需的原材料主要包括：芯片、墨水、原胶料、密封件、膜类、海绵、滤嘴、五金类、标贴、彩盒、胶袋、胶件等。报告期内，上述主要原材料采购价格变动情况如下：
单位：元/件、元/公斤
| 项目 | 2019年度单价 | 2018年度单价 | 变动率 |
| 芯片 | 1.79 | 1.68 | 6.48% |
| 墨水 | 13.61 | 12.49 | 8.96% |
| 原胶料 | 10.06 | 10.81 | -6.94% |
| 密封件 | 0.04 | 0.04 | 5.95% |
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| 项目 | 2019年度单价 | 2018年度单价 | 变动率 |
| 膜类 | 0.04 | 0.03 | 19.73% |
| 海绵 | 0.07 | 0.08 | -4.54% |
| 滤嘴 | 0.04 | 0.04 | -0.18% |
| 五金类 | 0.09 | 0.10 | -8.83% |
| 标贴 | 0.02 | 0.02 | -5.53% |
| 彩盒 | 0.21 | 0.20 | 6.16% |
| 胶袋 | 0.12 | 0.10 | 14.30% |
| 说明书 | 0.04 | 0.05 | -1.12% |
| 外箱 | 2.9 | 3.61 | -19.52% |
| 胶件 | 0.34 | 1.14 | -70.53% |
（b）主要能源价格变动趋势中润靖杰生产所需的能源主要包括：水、电。报告期内，上述主要能源采购价格变动情况如下：
单位：元/吨、元/度
| 项目 | 2019年度单价 | 2018年度单价 | 变动率 |
| 水费 | 3.70 | 3.70 | 0.00% |
| 电费 | 0.90 | 0.90 | 0.00% |
（2）主要原材料和能源占成本的比重
（a）主要原材料占成本比重报告期内，中润靖杰主要原材料采购额占成本的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | |
| 芯片 | 7,684.27 | 49.89% | 8,116.67 | 56.40% |
| 墨水 | 1,047.18 | 6.80% | 1,028.21 | 7.14% |
| 原胶料 | 787.00 | 5.11% | 881.65 | 6.13% |
| 密封件 | 248.70 | 1.61% | 242.58 | 1.69% |
| 膜类 | 78.62 | 0.51% | 75.83 | 0.53% |
| 海绵 | 340.27 | 2.21% | 400.03 | 2.78% |
| 滤嘴 | 36.51 | 0.24% | 42.67 | 0.30% |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | 采购金额 | 占当期营业成本的比例 | |
| 五金类 | 102.32 | 0.66% | 93.44 | 0.65% |
| 标贴 | 95.98 | 0.62% | 100.56 | 0.70% |
| 彩盒 | 286.52 | 1.86% | 276.05 | 1.92% |
| 胶袋 | 175.93 | 1.14% | 184.82 | 1.28% |
| 说明书 | 4.68 | 0.03% | 5.82 | 0.04% |
| 外箱 | 81.53 | 0.53% | 97.84 | 0.68% |
| 胶件 | 23.98 | 0.16% | 57.07 | 0.40% |
| 合计 | 10,993.49 | 71.37% | 11,603.25 | 80.62% |
（b）能源占成本比重报告期内，中润靖杰主要能源费用支出占成本的比例具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 费用支出 | 占当期营业成本的比例 | 费用支出 | 占当期营业成本的比例 | |
| 水电费 | 131.43 | 0.85% | 128.61 | 0.89% |
| 合计 | 131.43 | 0.85% | 128.61 | 0.89% |
（3）报告期内前五名供应商采购情况
单位：万元
| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总金额比例 |
| 2019年 | 1 | 纳思达股份有限公司及其下属子公司* | 8,419.41 | 64.74% |
| 2 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 650.38 | 5.00% | |
| 3 | 深圳市墨库图文技术有限公司 | 591.50 | 4.55% | |
| 4 | 传美讯电子科技珠海有限公司 | 400.34 | 3.08% | |
| 5 | 广东骏禾塑胶化工有限公司 | 372.49 | 2.86% | |
| 合计 | 10,434.13 | 80.23% | ||
| 2018年 | 1 | 纳思达股份有限公司及其下属子公司* | 7,344.34 | 62.16% |
| 2 | 深圳市墨库图文技术有限公司 | 630.76 | 5.34% | |
| 3 | 广东骏禾塑胶化工有限公司 | 461.62 | 3.91% | |
| 4 | 传美讯电子科技珠海有限公司 | 381.76 | 3.23% | |
| 5 | 珠海天虹特殊海棉有限公司 | 363.40 | 3.08% | |
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| 年份 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总金额比例 |
| 合计 | 9,181.87 | 77.72% | ||
注：下属子公司包含珠海艾派克微电子有限公司、中山诚威科技有限公司、珠海傲威科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司。
8、报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5.00%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
（1）主要经销商情况
| 序号 | 经销商名称 | 销售排名 | 主要股东 |
| 1 | Ronells Digital Limited1 | 2018年度第二名、2019年度第一名 | Jimmy Chotoveli Marylin Chotoveli（50%）、Roni Chotoveli & Nina Chotoveli（50%） |
| 2 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 2018年度第一名、2019年度第二名 | 保安勇（7.11%）、刘荣华（10%）、彭可云（23.56%）、彭轶（30%）、赵炯（29.33%） |
| 3 | Extreme Limited2 | 2018年度、2019年度第三名 | 成春浩（100%） |
| 4 | Netglobal Technology Limited3 | 2019年度第四名 | 林嘉明（单一自然人董事） |
| 5 | 珠海泰达电子科技有限公司 | 2018年度、2019年度第五名 | 崔琪暄（51%）、郑秀群（49%） |
| 6 | 珠海杜壹电子商务有限公司 | 2018年度第四名 | 王志东（62.5%）、王其祥（27.5%）、黄美英（10%） |
注1：Ronells Digital Limited的股东信息来自于网站：
https://www.companysearchesmadesimple.com注2：Extreme Limited的股东信息来自于网站：
https://www.mobile-cr.gov.hk注3：Netglobal Technology Limited股东信息来自于网站：
https://www.mobile-cr.gov.hk上述其他公司主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页获取的公开信息。
（2）主要供应商情况
| 序号 | 供应商名称 | 采购排名 | 主要股东 |
| 1 | 纳思达股份有限公司及其下属子公司 | 2018年度、2019年度第一名 | 珠海赛纳科技股份有限公司为控股股东 |
| 2 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 2019年度第二名 | 保安勇（7.11%）、刘荣华（10%）、彭可云（23.56%）、彭轶（30%）、赵炯（29.33%） |
| 3 | 深圳市墨库图文技术有限公司 | 2018年度第二名、2019年度第三名 | 上海纳尔实业股份有限公司（51%，002825.SZ） |
| 4 | 传美讯电子科技（珠海）有限公司 | 2018年度、2019年度第四名 | 迪明有限公司（81%）、思邦投资有限公司（9%）、宜昌国投产业投资基金（有限合伙）（10%） |
| 5 | 广东骏禾塑胶化工有限公司 | 2018年度第三名、2019年度第五名 | 何花汉（70%）、马尉华（30%） |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购排名 | 主要股东 |
| 6 | 珠海天虹特殊海棉有限公司 | 2018年度第五名 | 曾卓云（55.6%）、邱璇（44.4%） |
注：上述主要股东信息来源于“天眼查”、“企查查”网页以及上市公司公开信息。
上市公司聘请的独立财务顾问、会计师、律师与资产评估师对标的公司上述客户及供应商进行了实地走访，访谈了企业的相关业务负责人，确认上述客户和供应商与标的公司的关联关系。访谈结束后，中介机构获取了被访谈对象的签字问卷以及访谈人员与被访谈对象合影存档作为核查证据。另外，中润靖杰为其与主要海外客户的交易均购买了中信保保险。中信保通常会对中润靖杰的主要客户资信情况进行调查。根据中信保的《短期出口信用保险中小企业综合保险2.0版保险单》规定，保险人对下列损失不承担赔偿责任“如果被保险人向其关联方公司出口，由于商业风险引起的损失”，中信保在承保时也关注中润靖杰客户与其关联关系，对存在关联关系的交易不予赔偿。因此，中信保对于标的公司与客户间关联关系的关注从侧面提供了一定的验证依据。
（3）中润靖杰与主要经销商的关联关系
中润靖杰董事兼总经理赵炯持有中凯耗材29.33%的股权，因此中凯耗材为中润靖杰的关联方。
除中凯耗材之外，中润靖杰在报告期内的主要经销商与中润靖杰及其关联方之间不存在其他关联关系情况。
（4）中润靖杰与主要供应商的关联关系
中润靖杰董事兼总经理赵炯持有中凯耗材29.33%的股权，因此中凯耗材为中润靖杰的关联方。
中润靖杰是纳思达股份有限公司的控股子公司，上述披露的采购数据为纳思达股份有限公司及其控股子公司的交易额合计。
截至2019年12月31日，中润靖杰董事严伟、汪栋杰、张剑洲，监事陈磊分别为纳思达董事兼总经理、董事兼高级副总裁、董事会秘书兼副总经理、财务负责人，其分别直接持有纳思达0.10%、0.06%、0.04%与0.01%的股份，从而
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间接持有纳思达控股子公司珠海艾派克微电子有限公司、珠海傲威科技有限公司、中山诚威科技有限公司、珠海市拓佳科技有限公司的股份。
除此之外，中润靖杰在报告期内的主要供应商与中润靖杰及其关联方之间不存在其他关联关系情况。
综上，除上述披露的情形之外，中润靖杰主要经销商股东与主要供应商、中润靖杰及其关联方之间不存在关联关系。
9、境外生产经营及拥有资产情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰拥有五家境外全资子公司，具体情况参见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（四）、下属企业情况”。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
（a）安全生产制度及执行情况
根据《安全生产许可证条例》第二条，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。前述企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。中润靖杰的业务不属于前述需要取得安全生产许可证的情形。
中润靖杰已制定了《三防应急预案》、《生产安全事故应急预案》、《安全生产（职业卫生）应急救援及事故管理制度》等安全生产相关制度，从制度上确保安全生产工作落实到具体生产环节和各责任主体。
（b）安全生产合规情况
自2018年以来，中润靖杰遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。
（2）环境保护情况
（a）排污信息
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中润靖杰生产过程中产生的主要污染物包括大气污染物、水污染物、固体废弃物及噪声，具体情况如下表所示：
| 内容 类型 | 排放源 | 污染物 名称 | 防治措施 | 预期治理效果 |
| 大气污染物 | 注塑成型、超声波焊接工艺 | 非甲烷总烃 | 经车间通风换气后以无组织形式排放到大气中 | 符合《广东省大气污染物排放限值》（DB4427-2001）(第二时段) 无组织排放监控浓度限值的要求 |
| 次品碎料破碎 | 颗粒物 | 经车间通风换气后以无组织形式排放到大气中 | ||
| 水污染物 | 生活污水 | CODcr、BOD5、SS、NH3-N | 经三级化粪池预处理后经市政管网排入三灶水质净化厂处理，最终派往大门口水道 | 符合环保要求 |
| 注塑成型工序 | 冷却水 | 循环使用不外排 | ||
| 注墨机清洗 | 清洗废水 | 交由有危险废物处理资质的单位处理 | 符合环保要求 | |
| 固体废物 | 生活垃圾 | 交由环卫部门及时清运处置 | 符合环保要求 | |
| 一般固体废物 | 统一收集后交由废品回收处理单位回收处理 | |||
| 废含油抹布、废墨盒 | 交由有危险废物处理资质的单位处理 | |||
| 噪声 | 各生产设备运作时的机械噪声 | 消声、减振措施 | 符合（GB12348-2008）3类排放标准，即昼间≤ 65dB(A)、夜间≤55dB(A) | |
注：废水委托专业第三方进行收集并处理。
（b）排污许可证、建设项目环境影响评价及其它环境保护行政许可情况
中润靖杰现持有珠海市金湾区环境保护局于2016年9月22日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4404042016024），行业类别为C4154、复印和胶印设备制造，排污种类为废气，有效期至2021年9月21日。
2016年9月20日，中润靖杰获得了珠海市金湾区环境保护局出具的《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司生产项目建设项目竣工环境保护验收的意见》（珠金环〔2016〕75号）。
（c）突发环境事件应急预案、环境自行检测方案等情况
为贯彻《中华人民共和国突发事件应对法》及其他法规的要求，中润靖杰已制定了较为完善的环境保护管理制度，并根据《广东省突发环境事件应急预案技
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术评估指南（试行）》等规定编制完成突发环境事件应急预案。公司于2017年8月8日在珠海市金湾区环境保护局完成备案。中润靖杰已根据有关规定制定环境自行监测方案，实施自行监测活动；除自行监测外，中润靖杰定期聘请第三方检测机构对工业废水、工业废气、厂界噪声等进行检测并出具相关检测报告。同时，中润靖杰已委托珠海市永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司处理部分工业废物。（d）环保合规情况截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在环保违规的情形。（e）环保投入情况报告期内，中润靖杰环保费用支出情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 环保费用支出（万元） | 23.94 | 5.68 |
| 占营业成本比例 | 0.16% | 0.04% |
11、主要产品质量控制情况
（1）质量控制标准
中润靖杰在生产环节制定了如下相关制度和标准：产品监视与测量控制程序，产品标识与可追溯控制程序，不合格控制程序，原材料抽样方案与检验标准，包装材料抽样方案与检验标准，装配巡检抽检抽样方案与检验标准，包装抽样方案与检验标准，外购外发抽样方案与检验标准，客诉管理制度。
（2）质量控制措施
中润靖杰建立了以下措施控制产品质量：
（a）体系建设：中润靖杰从行业和自身实际出发，按照ISO标准建立了严格的质量控制体系并制定了配套的规范性流程及文件，把质量责任分解到中润靖杰各部门并落实到员工，目前已获得ISO 9001:2015质量管理体系认证及ISO14001:2015环境管理体系认证，同时中润靖杰还获得CE,、RoHS、REACH等认证；
（b）部门协作：中润靖杰的质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管
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理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，包括了公司经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督可以有效的确保产品的质量控制；（c）持续改进：中润靖杰不断加强对全体员工的质量意识教育，相关岗位均制定了作业指导书，员工需经培训合格后方可上岗；同时，中润靖杰对员工不断进行质量控制培训，提升公司管理水平及员工素质。
（3）质量纠纷情况
报告期内，中润靖杰不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
经过多年的生产积累、研发创新，中润靖杰在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术。其中8项已通过高新技术产品申报，8项正在申报。
经过多年的生产积累和研发创新，中润靖杰在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
| 序号 | 技术类别 | 技术名称 | 技术作用 | 技术来源 | 所处 阶段 |
| 1 | 实用新型专利 | 一种设有集光结构的墨盒ZL201821834392.1 | 采用井型集光的原理，能有效解决导光性能问题，且产品物料的利用更节约和环保 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 2 | 实用新型专利 | 一种大蓄墨量的新型墨盒ZL201821455559.3 | 一种新型设计结构，能延长墨盒的使用寿命，产品利用价值更高 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 3 | 实用新型专利 | 一种设有新型墨水探测结构的墨盒ZL201721215211.2 | 一种新型设计结构，使用光学原理来探墨，产品物料利用更节约，性能更稳定 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 4 | 实用新型专利 | 一种墨盒ZL201721419673.6 | 一种新型设计结构，不带尾标的墨盒解决了客户在使用墨盒前忘记撕尾标而带来的打印质量问题 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 5 | 实用新型专利 | 一种能破坏探墨腔表面墨水张力的墨盒ZL201721246522.5 | 一种突破性的结构，解决了墨盒受墨水表面张力影响而导致打印缺色的重大问题 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 6 | 实用新型专利 | 一种设有保障性焊线的墨盒ZL201721216401.6 | 基于焊线原理，解决了以往墨盒的焊接不良而导致漏墨的重大问题 | 自主研发 | 已转化使用 |
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| 序号 | 技术类别 | 技术名称 | 技术作用 | 技术来源 | 所处 阶段 |
| 7 | 实用新型专利 | 一种设有自动安装探墨器的墨盒ZL201721223959.7 | 一种新型设计结构，可自动安排探墨器 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 8 | 实用新型专利 | 一种设有气膜式储墨腔的墨盒ZL201620696263.5 | 一种新型设计结构，性能更稳定，解决了旧结构的墨囊问题难点 | 自主研发 | 已转化使用 |
| 9 | 实用新型专利 | 一种打批号焊嘴膜—体设备ZL201820644706.5 | 一种新型的设备理念，两个岗位可合并为由一台设备完成，降低人工成本，提高生产效率 | 自主研发 | 已批量生产 |
| 10 | 实用新型专利 | 一种旋转式注墨工装ZL201920397084.5 | 一种新型的灌墨工艺，保障了墨盒的打印质量，降低了员工的操作难度 | 自主研发 | 已批量生产 |
| 11 | 产品工艺 | CN251自动线生产设备 | 采用全新设备技术，实现生产自动化，由原有的7人操作岗位转变为1人操作设备，高效完成所有装配生产工艺 | 自主研发 | 已批量生产，申请专利中 |
13、核心技术人员特点分析及变动情况
中润靖杰注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
中润靖杰是高新技术企业，非常重视工艺和产品的持续研发，经过多年的技术积累和生产实践，积累形成了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。
截至2019年12月31日，中润靖杰共有研发人员53人。中润靖杰研发人员的专业背景涵盖了电子工程、机械工程、模具、机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力，为中润靖杰的可持续发展提供了有力保障。中润靖杰始终以服务客户为核心，结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行产品调整和研发，并在多个技术领域均取得了一定的突破。
中润靖杰研发部门主要由墨盒研发人员组成。核心技术人员在打印机墨盒领域积累了丰富的工艺知识和技术经验，构成了中润靖杰技术研发的核心团队。最近三年，中润靖杰核心技术人员基本稳定。
2-1-240
（七）报告期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 货币资金 | 7,494.21 | 5,513.46 |
| 交易性金融资产 | 708.59 | - |
| 应收账款 | 3,295.30 | 3,282.25 |
| 预付款项 | 172.18 | 25.25 |
| 其他应收款 | 171.87 | 91.69 |
| 存货 | 2,236.87 | 1,910.55 |
| 其他流动资产 | 42.19 | 9.35 |
| 流动资产合计 | 14,121.20 | 10,832.55 |
| 固定资产 | 1,667.79 | 1,618.71 |
| 无形资产 | 63.03 | 73.32 |
| 商誉 | 33.33 | 33.33 |
| 长期待摊费用 | 218.42 | 257.60 |
| 递延所得税资产 | 45.20 | 39.52 |
| 其他非流动资产 | 51.66 | 102.00 |
| 非流动资产合计 | 2,079.43 | 2,124.48 |
| 资产总计 | 16,200.63 | 12,957.03 |
| 应付账款 | 4,396.74 | 3,316.35 |
| 预收款项 | 291.53 | 146.11 |
| 应付职工薪酬 | 478.58 | 461.01 |
| 应交税费 | 94.27 | 409.84 |
| 其他应付款 | 197.72 | 154.88 |
| 其他流动负债 | - | 1.02 |
| 流动负债合计 | 5,458.83 | 4,489.22 |
| 递延所得税负债 | 1.22 | - |
| 非流动负债合计 | 1.22 | - |
| 负债合计 | 5,460.06 | 4,489.22 |
| 实收资本 | 1,133.33 | 1,133.33 |
| 资本公积 | 51.41 | - |
| 其他综合收益 | 1.39 | 0.60 |
2-1-241
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 盈余公积 | 605.00 | 605.00 |
| 未分配利润 | 8,949.45 | 6,728.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 10,740.57 | 8,467.81 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 10,740.57 | 8,467.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 16,200.63 | 12,957.03 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 20,638.70 | 20,363.75 |
| 其中：营业收入 | 20,638.70 | 20,363.75 |
| 二、营业总成本 | 18,204.45 | 16,794.60 |
| 其中：营业成本 | 15,403.23 | 14,391.68 |
| 营业税金及附加 | 111.36 | 155.61 |
| 销售费用 | 1,075.89 | 751.54 |
| 管理费用 | 709.11 | 635.68 |
| 研发费用 | 935.60 | 966.64 |
| 财务费用 | -30.74 | -106.55 |
| 其中：利息费用 | ||
| 利息收入 | -47.08 | -30.69 |
| 加：其他收益 | 17.95 | 243.02 |
| 投资收益(损失以“-”号填列) | -16.45 | - |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 8.59 | - |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列) | 39.95 | - |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列) | -31.14 | -89.83 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列) | 0.23 | - |
| 三、营业利润 | 2,453.38 | 3,722.35 |
| 加：营业外收入 | 1.46 | 12.40 |
| 减：营业外支出 | 69.44 | 1.25 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 2,385.40 | 3,733.50 |
| 减：所得税费用 | 164.83 | 543.27 |
2-1-242
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,220.56 | 3,190.23 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 0.78 | 1.31 |
| 七、综合收益总额 | 2,221.35 | 3,191.54 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,221.35 | 3,191.54 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,132.93 | 21,153.03 |
| 收到的税费返还 | 1,018.18 | 1,031.84 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 226.37 | 287.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,377.47 | 22,472.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,278.98 | 14,215.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,061.84 | 3,087.88 |
| 支付的各项税费 | 628.42 | 477.43 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,405.07 | 2,039.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,374.31 | 19,819.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,003.16 | 2,652.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 4,100.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 71.71 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1.00 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 4,172.71 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 285.72 | 282.87 |
| 投资支付的现金 | 4,800.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 102.81 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 5,188.53 | 282.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,015.82 | -282.87 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
2-1-243
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -21.25 | 122.48 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,966.09 | 2,492.03 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,513.46 | 3,021.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,479.56 | 5,513.46 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.59 | 2.41 |
| 速动比率（倍） | 2.14 | 1.98 |
| 资产负债率 | 33.70% | 34.65% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.28 | 6.79 |
| 存货周转率（次/年） | 7.43 | 7.08 |
| 销售毛利率 | 25.37% | 29.33% |
| 加权平均净资产收益率 | 23.18% | 46.43% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 23.19% | 43.29% |
注：上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/((年初应收账款+年末应收账款)*0.5)
5、存货周转率=营业成本/((年初存货+年末存货)*0.5)
6、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归母净资产加权平均数
8、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归母净资产加权平均数
2-1-244
5、非经常性损益情况
单位：万元
| 非经常性损益明细项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动资产处置损益 | -0.13 | -1.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 17.95 | 243.02 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 71.71 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -79.56 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 53.91 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -67.62 | 12.15 |
| 小计 | -3.75 | 254.17 |
| 减：所得税影响额 | -2.52 | 38.78 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | -1.23 | 215.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,220.56 | 3,190.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,221.79 | 2,974.83 |
（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2020年2月29日，中润靖杰召开股东会，全体股东同意纳思达以发行股份方式购买彭可云、赵炯、中润创达、王晓光、保安勇、赵志奋、濮瑜和王骏宇持有的中润靖杰的49.00%股权。
2-1-245
本次交易符合中润靖杰公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
（1）基本情况
2017年5月，纳思达以现金方式收购彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇持有的中润靖杰51.00%股权。在该次股权转让中，中润靖杰的评估情况如下：
2017年4月16日，银信资产评估有限公司出具《珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0186号），以2016年12月31日作为评估基准日，中润靖杰股东全部权益价值合并口径账面值为2,736.06万元，收益法评估值为25,600.00万元，合并口径评估增值22,863.94万元，增值率835.65%。
（2）本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性
前次纳思达收购中润靖杰51%股权时所采用的评估基准日为2016年12月31日，对应中润靖杰100%股权评估值为25,600.00万元；本次纳思达收购中润靖杰剩余49%股权时所采用的评估基准日为2019年12月31日，对应中润靖杰100%股权评估值为39,000.00万元，较前次评估值增加13,400.00万元，增幅为52.34%，两次估值的差异主要系：
①2016年至2019年期间，中润靖杰的经营情况保持良好增长态势
2016年至2019年期间，中润靖杰的经营情况具体如下：
单位：万元
| 经营状况指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 | 2016年度/ 2016年末 |
| 总资产 | 16,200.63 | 12,957.03 | 10,337.34 | 9,599.31 |
| 净资产 | 10,740.57 | 8,467.81 | 5,276.28 | 2,736.06 |
| 营业收入总额 | 20,638.70 | 20,363.75 | 22,351.54 | 13,883.25 |
| 净利润 | 2,220.56 | 3,190.23 | 2,540.79 | 1,602.86 |
2-1-246
相较前次评估基准日（即2016年12月31日），本次评估基准日（即2019年12月31日）总资产及净资产分别增加6,601.32万元及8,004.51万元，增幅分别为68.77%及292.56%；此外，2016年至2019年期间，中润靖杰营业收入总额及净利润的复合增长率分别为14.13%、11.48%。因此，两次评估期间内中润靖杰的经营情况整体保持了良好的增长态势，本次评估时对此有所考虑和体现。
②上市公司持续看好中润靖杰的核心竞争力及与上市公司间的协调性
中润靖杰的核心竞争力及与上市公司间的协调性具体参见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（二）中润靖杰”
③中润靖杰团队拥有打印耗材行业接近20年的经验沉淀，在业内具有较高的知名度
中润靖杰大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达已控股中润靖杰51%股权，除去纳思达体系，与中润靖杰直接竞争的国内出口厂商情况详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）行业内主要企业”。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，中润靖杰兼容墨盒2019年度、2018年度出口报关数据在国内厂商中分别排名第三、第二，报关数据占比分别为15.35%、19.61%。
从最近的国内厂商兼容墨盒出口报关数据来看，中润靖杰目前在通用耗材中的兼容墨盒销售规模上处于行业前列。2019年，中润靖杰通用墨盒年产量约4,800万支，产品广泛适用于众多知名品牌打印机。中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，依靠资深的管理团队，与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，在业内具有较高的知名度。
④中润靖杰于前次收购中的业绩承诺已超额完成，资产运行状况良好
2017年第一次收购时，上市公司与中润靖杰股东签有2年期的业绩对赌承诺协议，自收购日起至业绩承诺期间，标的公司业绩完成情况如下：
2-1-247
| 项目 | 公式 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | |
| 2017年 | 2018年 | |||
| 承诺净利润 | a | 2,206.26 | 2,393.68 | 4,599.94 |
| 实际净利润 | b | 2,487.16 | 2,974.83 | 5,461.99 |
| 超额完成情况（金额） | c=b-a | 280.90 | 581.15 | 862.05 |
| 超额完成情况（%） | d=c/a | 12.73% | 24.28% | 18.74% |
基于此前业绩承诺完成情况良好，从中润靖杰产品的市场情况、中润靖杰管理层对整体经营的预期、公司预算、公司的产品结构、在手订单、框架协议及其生产能力等角度来看，中润靖杰的业绩发展态势良好。因此，此次评估值的增加系中润靖杰历史经营情况及未来展望的合理体现。
⑤两次评估参数的变化导致评估作价相应发生变化
A、相较前次评估基准日，本次评估基准日中润靖杰的净资产增幅较大
两次评估基准日合并归属于中润靖杰母公司所有者权益合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 估值影响数 |
| 2016年12月31日净资产 | 2,736.06 |
| 2019年12月31日净资产 | 10,740.57 |
| 差额 | 8,004.52 |
B、两次评估折现率差异
中润靖杰本次评估的折现率为11.03%，较前次下降0.57%，折现率差异对中润靖杰的评估影响如下：
单位：万元
| 项目 | 评估分析 |
| 折现率（2016/12/31） | 11.60% |
| 折现率（2019/12/31） | 11.03% |
| 折现率影响估值（注） | 1,600.00 |
注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用两次不同评估折现率计算得出的差额。
a、两次评估选取的折现率差异主要原因系部分折现率计算参数因市场因素及中润靖杰经营情况持续改善发生相应变化
中润靖杰两次评估选取的折现率及其参数明细具体如下：
2-1-248
| 项目 | 2016年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 无风险利率 | 4.0757% | 4.0625% |
| 市场风险溢价（ERP) | 7.05% | 6.99% |
| Beta（剔除财务杠杆） | 0.9718 | 0.8540 |
| Beta（加载财务杠杆) | 1.0450 | 0.8540 |
| 个别风险 | 1.00% | 1.00% |
| 权益资本成本 | 12.44% | 11.03% |
| 资本结构(D/(D+E)) | 9.12% | 0% |
| 债务资本成本（Rd) | 4.75% | 0% |
| 折现率（WACC) | 11.60% | 11.03% |
本次评估折现率较前次评估折现率有所下降主要原因系：
Ⅰ 市场风险系数（即剔除财务杠杆影响的Beta值）较前次下降0.1178两次评估中，市场风险系数均采用截至评估基准日可比上市公司最近三年剔除财务杠杆的Beta数据。
截至本次评估基准日（即2019年12月31日），本次评估折现率所采用的市场风险系数较前次下降0.1178主要原因系本次评估基准日可比公司近三年的股价波动相对于沪深300指数的总体波动性相较前次评估波动较小，从而导致Beta系数（剔除财务杠杆）下降。两次评估所采用的Beta数据（剔除财务杠杆）具体如下：
| 可比上市公司 | 剔除财务杠杆的贝塔值 | |
| 2019年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 劲胜智能 | 0.8597 | 0.8122 |
| 方正科技 | 0.7253 | 1.0885 |
| 鼎龙股份 | 1.2561 | 0.9186 |
| 纳思达 | 0.7585 | 1.0680 |
| 恒久科技（2016年8月上市） | 0.6702 | - |
| 平均值 | 0.8540 | 0.9718 |
数据来源：同花顺
Ⅱ 资本结构由9.12%下降至0%，本次评估Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降
资本结构由9.12%下降至0%主要原因系：①2016年评估时中润靖杰账面货
2-1-249
币资金较少、处于企业快速发展阶段，考虑到中润靖杰销售规模增长所需的运营资金等因素，采用可比上市公司的资本结构来计算平均资本成本（WACC）；②相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，中润靖杰账面货币资金由1,048.43万元增长至7,494.21万元，且公司整体经营比较稳定，预计不需要进行外部融资，因此采用公司自身的资本结构（即D/E=0）来计算WACC，本次评估预测所采用的Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降。
b、两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率不存在重大差异中润靖杰前次评估的折现率为11.60%，略低于2016年鼎龙股份收购旗捷科技、超俊科技以及佛来斯通100%股权的平均折现率12.60%，主要原因系中润靖杰的货币资金充足、资产负债率较低，个别风险整体优于鼎龙股份同一时期内收购的三个标的资产，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购旗捷科技100%股权 | 2015年 12月31日 | 计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：货物及技术出口 | 12.67% |
| 鼎龙股份收购超俊科技100%股权 | 研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓；生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓 | 13.02% | |
| 鼎龙股份收购佛来斯通100%股权 | 激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子电池电解液的生产 | 12.10% | |
| 可比交易折现率平均值 | 12.60% | ||
| 前次收购中润靖杰51%股权采用的折现率 | 11.60% | ||
中润靖杰本次评估的折现率为11.03%，基本与2019年鼎龙股份收购北海绩迅59%股权所选取的折现率11.51%保持一致，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购北海绩迅59%股权 | 2019年 4月30日 | 墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除外）、加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品） | 11.51% |
| 本次收购中润靖杰49%股权采用的折现率 | 11.03% | ||
综上，中润靖杰两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率基本保持一致，不存在重大差异。
2-1-250
C、两次评估未来经营预测差异a、中润靖杰盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性中润靖杰两次评估预测模型均对5年预测期加永续期进行评估，在以2016年12月31日为基准日的评估中，预测期为2017年至2021年，2022年起为永续期（永续期增长率为0%）；在2019年12月31日为基准日的评估中，预测期为2020年至2024年，2025年起为永续期（永续期增长率为0%），两次评估收入及净利润预测对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入预测（20161231） | 23,433.06 | 25,003.67 | 26,449.55 | 27,944.90 | 29,422.06 | 29,422.06 | 29,422.06 | 29,422.06 |
| 净利润预测（20161231） | 2,206.26 | 2,393.68 | 2,588.74 | 2,797.94 | 3,071.81 | 3,071.81 | 3,071.81 | 3,071.81 |
| 营业收入预测（20191231） | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | |||
| 净利润预测（20191231） | 2,710.57 | 2,945.24 | 3,161.14 | 3,425.53 | 3,645.45 | |||
| 两次预测净利润差异 | -87.37 | -126.57 | 89.33 | 353.72 | 573.64 | |||
| 两次净利润预测差异率 | -3.12% | -4.12% | 2.91% | 11.52% | 18.67% |
注1：两次评估差异值=预测净利润（2019.12.31）-预测净利润（2016.12.31）注2：两次评估差异率=两次评估差异值/预测净利润（2016.12.31）
中润靖杰盈利预测与前次评估存在差异的主要原因系：1）两次评估时点间隔较长，本次评估基准日当期实现的实际营业收入与净利润数显著高于前次评估基准日当期所实现的净利润数，在两次评估时点间隔间打印耗材市场整体预期平稳发展的情形下，本次盈利预测相应增加；2）中润靖杰于2018年至2019年间对销售体系进行了内部调整及整合导致部分客户流失，2019年度净利润较2018年度有所下滑，本次评估时点考虑到中润靖杰已完成销售体系的整合，凭借其管理团队、产品质量多年于市场积攒的口碑及加入纳思达后所形成的市场壁垒，本次预测期间业绩将快速回升。
两次评估中重叠的预测期2020年及2021年净利润预测分别差异-87.37万元及-126.57万元，差异额较小。差异主要原因是本次评估基准日为2019年12月31日，对未来2020年至2024年作出预测，中润靖杰基于公司历史实际经营、当下市场情况及未来预期对公司未来进行预测，较前次评估预测更具准确性。
b、影响上述差异的具体因素及其对评估值的影响
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Ⅰ 两次评估时点标的公司盈利能力存在较大差异前次评估基准日当期（2016年度），中润靖杰实现营业收入、净利润分别为13,883.25万元、1,602.86万元；本次评估基准日当期（2019年度），中润靖杰实现营业收入、净利润分别为20,638.70万元、2,220.56万元，较前次评估分别增长48.66%、38.54%。
中润靖杰的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行未来经营预测时，除考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及中润靖杰自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。因此，两次评估时点中润靖杰盈利能力存在较大差异是本次盈利预测与前次评估存在差异的主要因素。Ⅱ 标的公司加入纳思达体系后市场竞争格局的变化自2017年中润靖杰加入纳思达体系后，纳思达体系在技术工艺、人才、品牌声誉、销售渠道及规模效应等方面形成行业壁垒，在兼容打印耗材行业具有一定主导权，并且市场竞争格局自此由相对分散型转变为高度集中型。根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，纳思达体系兼容硒鼓市场占有率由2016年度的9.64%上升至2019年度的33.98%、兼容墨盒的市场占有率由2016年度的25.47%上升至2019年度的69.86%。因此，相较前次评估基准日，本次评估考虑到中润靖杰借助纳思达体系整体在打印耗材行业所形成的行业壁垒并结合中润靖杰对产品结构持续的优化调整及电商销售平台运营等多方面经营策略，未来业绩将继续保持稳中有升之态势，本次评估值的增加亦系反映中润靖杰并入纳思达体系后市场竞争格局的变化对标的公司产生的积极影响。
Ⅲ 两次评估时点中润靖杰盈利预测永续年存在差异
前次评估基准日，中润靖杰永续年营业收入、净利润分别为29,422.06万元、3,071.81万元，同时标的公司永续年度增长率均为0%；本次评估基准日，中润靖杰永续年营业收入、净利润分别为30,666.40万元、3,645.45万元，较前次评估分别增长4.23%、18.55%，同时标的公司永续年度增长率均为0%。
两次盈利预测均为中润靖杰管理层根据生产经营情况，以历史数据为基础，
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在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计。由于两次评估时点不同，中润靖杰净资产规模和业务经营情况均发生了变化，同时，本次评估预测期较2016年评估时顺延3年，从而导致本次评估永续年盈利预测较前一次评估存在一定幅度的增长，本次评估值相应增长。两次评估值差异具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本次评估值 | 39,000.00 |
| 减：净资产增加 | 8,004.52 |
| 折现率影响 | 1,600.00 |
| 预测净利润差异 | 3,706.87 |
| 推算2016/12/31评估值 | 25,688.61 |
| 2016/12/31评估值 | 25,600.00 |
| 两次估值差异 | 88.61 |
| 以2019年估值为基础计算差异率 | 0.23% |
综上，两次评估值的差异主要系两次评估基准日间净资产的差异、折现率的不同以及净利润预期的不同所致。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰最近三年不存在增资的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰最近三年不存在改制的情形。
（十）是否存在该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况
截至本报告书出具之日，中润靖杰下属全资子公司上海昊真及香港中润构成中润靖杰的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20.00%以上且有重大影响的情况，具体参见“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情
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况”之“（四）、下属企业情况”。
（十一）交易标的是否存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况截至本报告书出具之日，中润靖杰不存在涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。
（十二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情况本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
1、本次交易前中润靖杰有关报批事项的执行情况
截至本报告书出具日，中润靖杰相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
2、本次交易相关报批事项的执行情况
本次交易已履行及待履行的报批事项请参见“重大事项提示 六、本次交易的决策过程和批准情况”。
（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
报告期内，中润靖杰存在许可中凯耗材使用自己商标情况，许可使用有效期至2027年12月31日。报告期内，中润靖杰全资子公司上海昊真存在作为被许可方使用上海昊群商标的情况，使用有效期至2025年5月31日。
1、交易发生的原因和背景
（1）中润靖杰许可中凯耗材使用商标的原因和背景
中润靖杰和中凯耗材分别承接老主体珠海中润靖杰打印机耗材有限公司原
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有的墨盒和硒鼓业务。在业务调整过程中，中润靖杰取得老主体注册证号分别为3518689、3518966、3956963、3956962、11268261、11267965和11268288的商标。考虑到中凯耗材为延续个别客户对自主产品的需求以及中凯耗材的硒鼓业务与中润靖杰的墨盒业务不构成竞争的情况，中润靖杰许可中凯耗材使用注册证号分别为3518689、3518966、3956963和3956962的商标。
中润靖杰与中凯耗材签署的《注册商标许可使用协议》约定：1）中润靖杰将注册证号分别为3518689、3518966、3956963、3956962的注册商标（以下简称“中润商标”）非排他性地许可给中凯耗材使用，中凯耗材在中润商标核定服务项目范围内使用中润商标；2）许可为无偿许可，许可期限截至2027年12月31日；3）中凯耗材承认与中润商标相关联的商誉价值，确认中润商标及其相关权利及与中润商标相关联的商誉只属于中润靖杰；4）中凯耗材同意向中润靖杰提供必要的帮助来保护中润靖杰就中润商标所拥有的权利，如发生任何第三方对中润商标的任何侵权行为，中凯耗材在可知范围内应立即书面告知中润靖杰有关中润商标的侵权行为；中凯耗材同意仅依据本协议使用中润商标，不得以任何中润靖杰认为欺骗、误导的方式或其他有损中润商标或中润靖杰信誉的方式使用中润商标；5）对于因一方违反其在本协议项下的任何法定的或约定的保证、陈述或其他约定，导致另一方在诉讼或法律程序当中承担任何权利要求、赔偿、债务、开支和费用，包括但不限于合理的律师费，该方均应予以赔偿、抗辩并使另一方免受损害。本次交易完成后，中凯耗材将继续按照上述《注册商标许可使用协议》的约定，在中润商标核定服务项目范围及许可期限内继续使用中润商标。报告期内中凯耗材使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例低于2%，同时中凯耗材的硒鼓业务与中润靖杰的墨盒业务不构成竞争，中凯耗材与中润靖杰在商标使用上未发生过争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况。综上，本次交易完成后，中凯耗材依据《注册商标许可使用协议》可继续使用上述中润商标，不会影响中润靖杰拥有中润商标资产的完整性，同时中凯耗材在使用中润商标过程中将与中润靖杰共同维护中润商标的形象，该等安排合理，有利于扩大商标在打印机耗材市场上的影响力，也有利于保护上市公司
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的利益。
（2）上海昊真被许可使用上海昊群商标的原因和背景
上海昊群许可上海昊真使用注册证号为8958630商标的主要原因和背景为：
1、上海昊真的主营业务为墨盒的销售，与上海昊群的硒鼓业务不构成相竞争的情况；2、报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例低于1.5%，上海昊真的业务开展并未依赖该商标；3、上海昊真良好的商标使用情况将提升商标品牌影响力。
2、注册商标使用权限的划分和利益分配
（1）中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分和利益分配
1）中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分情况中润靖杰已取得上述注册商标的《商标转让证明》，合法拥有该等注册商标。中润靖杰与中凯耗材签署的《注册商标许可使用协议》约定，中凯耗材确认上述注册商标及其相关权利及与商标相关联的商誉只属于中润靖杰，中凯耗材在商标核定服务项目范围内使用上述注册商标。中润靖杰和中凯耗材均在许可商标所核定的服务项目范围内使用，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册证号 | 中润靖杰使用的范围 | 中凯耗材使用的范围 |
| 1 | 3518689 | 复印机用墨（调色剂）；复印机用调色剂（墨）；印刷机和复印机用调色剂盒；计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉 | 复印机用墨（调色剂）；复印机用调色剂（墨）；印刷机和复印机用调色剂盒；计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉 | |
| 2 | 3518966 | 硒鼓（打印机配件）；计算机周边设备；与计算机联用的打印机；复印机（光电、静电、热）；电传真设备；电传打字机；传真机；绘图机 | 硒鼓（打印机配件）；计算机周边设备；与计算机联用的打印机；复印机（光电、静电、热）；电传真设备；电传打字机；传真机；绘图机 |
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| 序号 | 商标 | 注册证号 | 中润靖杰使用的范围 | 中凯耗材使用的范围 |
| 3 | 3956963 | 硒鼓（打印机配件）（有墨的）；碳粉盒（打印机配件）（有碳粉的）；复印机用墨（调色剂）；复印机用调色剂（墨）；印刷机和复印机用调色剂盒；计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉 | 硒鼓（打印机配件）（有墨的）；碳粉盒（打印机配件）（有碳粉的）；复印机用墨（调色剂）；复印机用调色剂（墨）；印刷机和复印机用调色剂盒；计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉 | |
| 4 | 3956962 | 硒鼓（复印机配件）（空的）；复印机（光电、静电、热）；电传打字机；绘图机 | 硒鼓（复印机配件）（空的）；复印机（光电、静电、热）；电传打字机；绘图机 |
2）中润靖杰与中凯耗材使用商标的利益分配情况报告期内，中凯耗材使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例低于2%，整体使用商标的产品比例偏低。因中凯耗材业务的开展并不依赖于前述商标，商标许可为非排他性无偿使用许可，双方并未约定利益分配情况。综上，上述许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实质和合理性。
（2）上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分和利益分配
1）上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分情况上海昊群与上海昊真签署《商标使用许可协议》，约定上海昊群将其持有的注册号为8958630的注册商标许可上海昊真在商标核定使用商品的范围内排他性无偿使用。上海昊真和上海昊群使用注册证号为8958630商标的具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册证号 | 上海昊真使用的范围 | 上海昊群使用的范围 |
| 1 | 8958630 | 计算机、打印机、文字处理机墨盒；喷墨打印机墨盒；连续供墨墨盒（打印机用） | 计算机、打印机、文字处理机墨盒；激光打印机墨盒；喷墨打印机墨盒；激光打印机、复印机碳粉；喷墨打印机用墨水；打印机、传真机用碳带；连续供墨墨盒（打印机用）；复印机用墨（调色剂） |
2）上海昊真与上海昊群使用商标的利益分配情况报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例低于
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1.5%，整体使用比例偏低。因上海昊真业务开展并不依赖于被许可商标，商标许可为排他性无偿使用许可，双方未约定相应的利益分配情况。
综上，上述被许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实质和合理性。
3、不存在潜在纠纷
截至本报告书出具日，中凯耗材与中润靖杰未发生商标使用情况的争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上海昊真与上海昊群未发生商标使用情况的争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况。
4、中润靖杰资产完整性
截至本报告书出具日，中润靖杰对注册号分别为3518689、3518966、3956963和3956962的商标所取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，中润靖杰与中凯耗材确认前述商标及其相关权利及商标相关联的商誉只属于中润靖杰；上海昊真合法使用上海昊群注册商标，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。综上，中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材使用注册商标及上海昊真无偿使用关联方上海昊群注册商标的情况不会对中润靖杰资产完整性造成影响。
（十四）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易的标的资产为中润靖杰49.00%股权，不涉及资产债权债务转移。
（十五）交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认的一般原则
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入本企业；
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⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
企业已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，而客户已接受产品或不存在其他影响客户接受产品的未履行责任时确认。
企业外销收入确认时点为：企业已经发出货物，收到出口提运单、报关单，客户方确认本企业无未履行责任时，确认出口销售收入实现。
企业内销收入确认时点为：商品已经发出，客户已经接收货物，且对方确认本公司无未履行责任时，确认内销收入实现。
2、会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比公司年报，中润靖杰收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对中润靖杰净利润无重大影响。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
中润靖杰财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
中润靖杰不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
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4、合并范围及变化
| 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | 2018年是否纳入合并范围 | 2019年是否纳入合并范围 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 昊真信息科技（上海）有限公司 | 上海 | 贸易 | 100 | -- | 非同一控制下合并 | 是 | 是 |
| 中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited） | 中国香港 | 贸易 | 100 | -- | 设立 | 是 | 是 |
| 昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited） | 中国香港 | 贸易 | - | 100 | 设立 | 是 | 是 |
| 缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited） | 中国香港 | 贸易 | -- | 100 | 设立 | 否 | 是 |
| 快印国际贸易香港有限公司（Oneink Limited） | 中国香港 | 贸易 | -- | 100 | 设立 | 否 | 是 |
| 壹墨国际贸易香港有限公司（Fastink Limited） | 中国香港 | 贸易 | - | 100 | 设立 | 否 | 是 |
5、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中润靖杰不存在资产转移剥离调整的情况。
6、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）重大会计政策变更
①执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。中润靖杰执行上述规定的主要影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| （1）资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”2018年末余额0.00元， “应收账款”2018年末余额 | “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”2018年末余额0.00元， “应收账款”2018年末余额 |
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| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 款”列示；比较数据相应调整。 | 32,822,489.46元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”2018年年末余额0.00元， “应付账款”2018年末余额33,163,507.77元。 | 31,311,666.25元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”2018年年末余额0.00元， “应付账款”2018年末余额33,044,369.57元。 |
| （2）利润表中“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”，比较数据相应调整。 | （“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”，2018年度金额-898,329.19元；相应调整。 | （“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”，2018年度金额-805,014.49元；相应调整。 |
| （3）利润表中新增信用减值损失（损失以“-”号填列）”，比较数据不调整。 | “信用减值损失”本期399,545.09元。 | “信用减值损失”本期825,825.74元。 |
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。中润靖杰将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。中润靖杰执行上述准则在本报告期内无重大影响。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，中润靖杰不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 交易发行股份情况
一、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。
二、标的资产
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的欣威科技
49.00%的股权、中润靖杰49.00%的股权。
三、标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元,扣除分红事项后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元；中润靖杰整体评估值为39,000.00万元，对应其
49.00%的股权价值为19,110.00万元，扣除分红事项后为18,144.06万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元。
（一）本次交易作价低于评估金额的原因
1、本次交易系前次交易的延续，定价上适当参考了前次水平
上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-005），各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。截至本次交易草案出具日，前次约定的相关条件已基本具备（欣威科技完成了2017年度至2019年度业绩承诺，中润靖杰完成了2017年度至2018年度业绩承诺），上市公司现启动剩余49.00%股权的收购工作。因此，本次交易在定价上参考了
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前次交易定价的水平，未完全依赖本次标的公司的评估值。
2、本次交易未设置业绩承诺，定价上存在一定折让
本次交易未设业绩承诺目标及对赌条款，与上市公司前次收购标的公司51%股权情形不同，因此需要出售方在评估值的基础上给予收购方一定的折让。基于以上因素，交易各方经友好协商，最终确定了本次交易定价。
（二）本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排
独立财务顾问查阅了本次交易的相关合同，包括《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》等。同时，独立财务顾问对交易双方进行了访谈并确认了本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排。
四、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付股份的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份（万股） |
| 1 | 欣威科技 | 赵志祥 | 1,178.00 | 1,178.00 | 10,031.68 | 10,031.68 | 324.97 |
| 2 | 袁大江 | 486.50 | 486.50 | 4,142.96 | 4,142.96 | 134.21 | |
| 3 | 丁雪平 | 425.50 | 425.50 | 3,623.50 | 3,623.50 | 117.38 | |
| 4 | 诚威立信 | 360.00 | 360.00 | 3,065.71 | 3,065.71 | 99.31 | |
| 5 | 中润靖杰 | 彭可云 | 203.43 | 203.43 | 4,872.35 | 4,872.35 | 157.83 |
| 6 | 赵炯 | 103.79 | 103.79 | 2,485.88 | 2,485.88 | 80.53 | |
| 7 | 王晓光 | 71.60 | 71.60 | 1,714.90 | 1,714.90 | 55.55 | |
| 8 | 赵志奋 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.77 | |
| 9 | 保安勇 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.77 | |
| 10 | 濮瑜 | 24.07 | 24.07 | 576.44 | 576.44 | 18.67 | |
| 11 | 王骏宇 | 6.02 | 6.02 | 144.11 | 144.11 | 4.67 | |
| 12 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 1,916.05 | 1,916.05 | 62.07 | |
| 合计 | 3,005.33 | 3,005.33 | 34,164.55 | 34,164.55 | 1,106.72 | ||
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本次交易通过发行股份购买收购标的公司股权的原因：
（一）纳思达货币资金使用计划
1、募集资金余额有明确使用计划
根据纳思达董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2019年12月31日，纳思达尚未使用的募集资金余额合计为人民币138,750.68万元。
其中，2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币30,265.13万元，计划用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入。2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币108,485.55万元，除部分用于暂时补充流动资金，其余计划用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、美国研发中心项目。同时，纳思达不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的计划。
2、高栏港投资建设项目
根据纳思达《2019年年度报告》，2018年4月21日，纳思达与珠海高栏港经济区管理委员会正式签订《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关的补充协议，拟在高栏港投资建设激光打印机高端装备智能制造项目，项目投资总额约90亿元，投资周期约8年。
截至本报告书出具日，纳思达已通过在高栏港管委会辖区设立的全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司成功竞得位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧与珠海市平沙镇美平三街东侧、平南路北侧的土地使用权，并取得了相应的《珠海市公共资源交易中心成交确认书》，上述土地将作为“激光打印机高端装备智能制造项目”的工业用地。纳思达均使用自有资金以竞价方式获得上述土地的使用权，成交价格分别为人民币20,152.61万元与63,400.00万元。
3、日常运营需求
根据2019年度纳思达合并现金流量表披露，2019年度纳思达购买商品、接
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受劳务支付的现金为1,185,256.97万元，支付给职工以及为职工支付的现金为494,389.61万元。纳思达为维持日常生产经营需求，需要预留部分货币资金。
4、为偶发性风险事件预留部分预防资金
2020年1月，新冠肺炎疫情在中国爆发，至本报告书出具日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性，较多企业因长期停工停产出现货币资金不足或短缺的情形。因此，纳思达管理层认为现有货币资金除了满足其日常持续经营的需求外，还需要为应对例如疫情等偶发性风险事件预留部分预防资金。
（二）交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式
上市公司于2017年6月完成对欣威科技与中润靖杰51.00%股权的收购，在前次收购后，欣威科技与中润靖杰的整体实力得到了显著提升，同时，纳思达与交易对方之间也保持了良好的合作关系。因此，交易对方持续看好纳思达未来在打印机全产业链业务与集成电路业务的发展，希望以发行股份作为本次交易的支付方式。另外，以发行股份作为本次交易的支付方式可以更好的将纳思达及其现有股东的利益与交易对方紧密的捆绑在一起，有利于欣威科技与中润靖杰的持续盈利能力。
综上，本次交易使用发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权的主要原因为：1、纳思达现有货币资金均有明确使用计划；2、交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式。因此，纳思达本次交易以发行股份作为交易对价的支付方式。
五、股份对价的发行方式
本次交易中发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票。
六、发行股份的种类、每股面值
本次交易中发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
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七、发行对象
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达，前述对象以其持有的标的公司股权来参与认购。
八、定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案进行了重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（27.16元/股）为参考，定为30.87元／股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
九、发行股份的数量
本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,758,617股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为4,308,616 股。本次交易，公司将合计发行股份数量为11,067,233股。
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本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股。
十、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
十一、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
十二、股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易所取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易所取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定期安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
十三、过渡期间损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）的期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比
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例承担，并以现金方式补偿给标的公司。标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告所认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
十四、滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前各方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
十五、标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
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十六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
本次交易完成前后，纳思达主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请参见“重大事项提示 五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
十七、发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，纳思达的控股股东、实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变化。具体分析请参见“重大事项提示 五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
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第六节 标的公司评估情况标的资产（一）：欣威科技
一、评估的基本情况
（一）评估目的
本次评估目的为纳思达股份有限公司拟发行股份购买珠海欣威科技有限公司49%股权，为此需对所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。以母公司口径，欣威科技账面资产总计7,101.12万元，其中：流动资产5,985.66万元，非流动资产1,115.46万元；账面负债总计15.04万元，全部为流动负债；账面净资产7,086.08万元。
（三）评估基准日
本次的评估基准日为2019年12月31日。本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年（即2019年12月31日至2020年12月30日）有效。
（四）评估方法
根据银信评估出具的《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0225号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对欣威科技进行了评估。
（五）评估结论
本次评估最终采用收益法评估结果作为欣威科技股东全部权益的评估值。截
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至评估基准日，欣威科技整体评估值为54,200.00万元，与母公司口径账面净资产7,086.08万元相比，评估增值47,113.92万元，增值率为664.88%，与合并口径下净资产17,581.05万元相比，评估增值36,618.95万元，增值率为208.29%。
二、评估结果分析
（一）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，欣威科技的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
截至评估基准日，以母公司口径，欣威科技总资产账面值为7,101.12万元，总负债账面值为15.04万元，所有者权益账面值为7,086.08万元。欣威科技采用资产基础法评估后的总资产价值为26,464.53万元，总负债价值为15.04万元，股东全部权益价值为26,449.49万元（人民币大写：贰亿陆仟肆佰肆拾玖万肆仟玖佰元整），评估增值19,363.41万元，增值率273.26%。
（二）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，欣威科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为：
截至评估基准日，以合并口径，欣威科技所有者权益账面值为17,581.05万元，收益法评估值为54,200.00万元（人民币大写：伍亿肆仟贰佰万元整），评估增值36,618.95万元，增值率208.29%。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
欣威科技股东全部权益价值采用收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为26,449.49万元，收益法的评估值为54,200.00万元，两者差异27,750.51万元，收益法评估值高于资产基础法评估值104.92%。经分析，评估机构认为：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
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2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4、被评估单位主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，而资产基础法仅仅体现资产负债表上资产的价值，无法反映对被评估单位同类的轻资产企业的真实价值。选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
基于上述差异原因，根据目前欣威科技现状，考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
经上述分析，被评估单位珠海欣威科技有限公司在评估基准日股东全部权益价值为54,200.00万元（人民币大写：伍亿肆仟贰佰万元整）。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化。
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2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测性假设
1、一般假设
（1）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
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2、特殊假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（5）被评估单位提供的业务合同及其公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（6）此次评估中，假设被评估单位“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化；
（7）假设未来外汇市场稳定，未来盈利预测中不考虑汇率变动的影响；
（8）本次评估报告撰写期间，被评估单位正受新型冠状病毒疫情影响，管理层认为目前形势是机遇亦是挑战，无法估算疫情对预测期生产经营的影响，因此本次欣威科技提供的盈利预测未包含疫情对未来预测的影响。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。各项资产评估方法如下：
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1、流动资产
（1）货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估。银行存款人民币账户采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）其他应收款
其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）其他流动资产
其他流动资产为增值税留抵税额及多缴企业所得税，按照核实无误的账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的所有者权益的乘积确定评估值。经评估，被评估单位评估基准日长期股权投资情况见下表：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值（元） | 评估值（元） |
| 1 | 中山诚威科技有限公司 | 100 | 10,000,000.00 | 97,630,912.20 |
| 2 | 香港傲威科技有限公司 | 100 | 0.00 | 4,435,218.28 |
| 3 | 珠海傲威科技有限公司 | 100 | 1,000,000.00 | 18,919,063.77 |
| 4 | Kingway Image Co., Limited | 100 | 0.00 | 1,935,933.86 |
| 合计 | 11,000,000.00 | 122,921,128.11 |
其中：香港傲威科技有限公司下属有1家全资子公司，为KINGJET IMAGECO.,LIMITED，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值（元） | 评估值（元） |
| 1 | Kingjet Image Co.,Limited | 100 | 0.00 | 4,857,785.17 |
珠海傲威科技有限公司下属有1家全资子公司STARINK IMAGE CO.,LIMITED，具体情况如下：
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| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值（元） | 评估值（元） |
| 1 | Starink Image Co., Limited | 100 | 0.00 | 592,153.04 |
（2）无形资产
对于账外商标，本次根据其市场价值进行评估；对于账外专利（含长期投资单位中山诚威科技有限公司账外专利），本次分析其在生产经营中的贡献，采用收益法（技术提成法）进行评估。
（3）长期待摊费用
长期待摊费用为新厂区搬迁装修费的待摊余额，本次评估人员核查了相应合同、入账凭证，在清查核实其形成日期及预计摊销月数基础上，按尚存的受益期评估。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备、未弥补亏损计提形成，按核实无误的账面值确定评估值本次评估人员核查了相应坏账准备及未弥补亏损计提计算，核查了企业所得税率，按核实无误的账面值确定评估值。
3、负债
负债按实际需要承担的债务进行评估。
4、资产基础法评估结果
截至评估基准日2019年12月31日，被评估单位（母公司口径）经审计的总资产账面值为7,101.12万元，总负债账面值为15.04万元，所有者权益账面值为7,086.08万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为26,464.53万元，总负债价值为15.04万元，股东全部权益价值为26,449.49万元（人民币大写：贰亿陆仟肆佰肆拾玖万肆仟玖佰元整），评估增值19,363.41万元，增值率273.26%。
截止评估基准日2019年12月31日，资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 5,985.66 | 5,985.66 | ||
| 非流动资产 | 1,115.46 | 20,478.87 | 19,363.41 | 1,735.91 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 长期股权投资净额 | 1,100.00 | 12,292.11 | 11,192.11 | 1,017.46 |
| 无形资产净额 | 8,171.30 | 8,171.30 | ||
| 长期待摊费用 | 1.28 | 1.28 | ||
| 递延所得税资产 | 14.18 | 14.18 | ||
| 资产总计 | 7,101.12 | 26,464.53 | 19,363.41 | 272.68 |
| 流动负债 | 15.04 | 15.04 | ||
| 负债总计 | 15.04 | 15.04 | ||
| 所有者权益合计（股东全部权益） | 7,086.08 | 26,449.49 | 19,363.41 | 273.26 |
5、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）长期股权投资
被评估单位基准日长期股权投资账面值为1,100.00万元，评估值为12,292.11万元，评估增值11,192.11万元，增值率1,017.46%。
长期股权投资增值原因主要是长期投资账面记载为投资成本，本次按其评估值乘以投资比例进行评估，评估值高于账面投资成本所致。长期股权投资按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的所有者权益的乘积确定评估值，欣威科技所持股权比例均为100%，被投资单位所有者权益均为采用资产基础法进行逐一评估。其中，中山诚威科技有限公司账面值为1,000.00万元，评估值为9,763.09万元，评估增值8,763.09万元，增值率876.31%；香港傲威科技有限公司账面值为0.00万元，评估值为443.52万元，评估增值443.52万元；珠海傲威科技有限公司账面值为100.00万元，评估值为1,891.91万元，评估增值1,791.91万元，增值率1791.91%；Kingway Image Co., Limited账面值为0.00万元，评估值为193.59万元，评估增值193.59万元。
（2）无形资产
被评估单位基准日无形资产账面值为0.00万元，评估值为8,171.30万元，评估增值8,171.30万元。无形资产增值主要是由于账外无形资产-专利、商标评估增值所致。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
2-1-277
收益法的现金流量折现模型是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。
1、收益法的模型
结合评估目的和评估对象，本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式如下：
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：被评估对象的付息债务价值
DBE??
?
??
i
CPB
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
?
??
i
CPB
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
??
?
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）r：折现率n：评估对象的未来预测期
2-1-278
2、预测利润表
（1）营业收入
1）历史销售情况分析根据审定的欣威科技合并报表，营业收入主要来源于通用打印机耗材的生产销售，包括墨盒、硒鼓二大类（含墨盒、硒鼓配件）。2017年度、2018年度及评估基准日数据反映了完整年度、全业务领域的营业收入，具体如下：
单位：万元
| 产品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 墨盒 | 数量(万支) | 3,455.53 | 3,804.93 | 3,840.19 |
| 单价(元/支) | 5.39 | 4.77 | 5.70 | |
| 金额(万元) | 18,641.49 | 18,131.34 | 21,893.97 | |
| 墨水 | 数量(万支) | 70.20 | 62.85 | 57.18 |
| 单价(元/支) | 16.71 | 22.88 | 21.70 | |
| 金额(万元) | 1,173.05 | 1,438.31 | 1,241.10 | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | 566.00 | 733.46 | 1,005.25 |
| 单价(元/支) | 39.07 | 34.78 | 29.05 | |
| 金额(万元) | 22,113.61 | 25,512.85 | 29,204.13 | |
| 主营业务-其他 | 金额(万元) | 998.58 | 210.95 | 199.06 |
| 其他业务收入 | 金额(万元) | - | 408.67 | 211.77 |
| 合 计 | 42,926.74 | 45,702.13 | 52,750.03 |
注1：由于被评估单位产品型号较多，管理层在统计数据及预测数据中均使用平均单价（平均单位成本）。注2：墨水业务所占比例较小，公司仅按支进行统计，其规格差异较大，各年结构不稳定，故数量、单价有较大差异。注3：主营业务-其他业务包含色带、碳粉、相纸、原材料等。注4：其他业务收入主要为咨询代理费等，具有偶发性因素，故其历史年度收入差异较大。未来预测不予考虑。注5：上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。（下同）近年主要产品销量增长情况分析如下：
| 产品 | 项目 | 2017年～2018年 | 2018年～2019年 |
| 墨盒 | 数量增长率 | 10.11% | 0.93% |
| 墨水 | 数量增长率 | -10.46% | -9.02% |
| 硒鼓 | 数量增长率 | 29.59% | 37.05% |
近年主要产品平均销售单价分析如下：
2-1-279
| 产品 | 项目 | 2017年～2018年 | 2018年～2019年 |
| 墨盒 | 平均单价变动率 | -11.67% | 19.64% |
| 墨水 | 平均单价变动率 | 36.94% | -5.15% |
| 硒鼓 | 平均单价变动率 | -10.97% | -16.48% |
近年主要产品营业收入变动分析如下：
| 产品 | 项目 | 2017年～2018年 | 2018年～2019年 |
| 墨盒 | 收入增长率 | -2.74% | 20.75% |
| 墨水 | 收入增长率 | 22.61% | -13.71% |
| 硒鼓 | 收入增长率 | 15.37% | 14.47% |
| 主营业收入 | 收入增长率 | 5.51% | 16.00% |
墨盒与墨水类业务：2018年欣威科技内部业务整合，重新完善了公司管理制度；对原来公司制度的差异，做了全面梳理，员工已全面适用新的工作；业务开始按新的组织架构运行，销售和工厂的衔接已梳理清楚，故2018年墨盒出货量较2017年具有一定增幅，2019年公司墨盒出货量基本保持稳定在2018年水平，同时由于电商量的增加，墨盒售价有所提高，同时产品结构与客户结构的优化也导致了单价变动；墨水出货量减少：主要因停止了特种墨水业务，将业务聚焦到墨盒及桌面墨水上。硒鼓类业务：2017年度至2019年度收入分别为22,113.61万元、25,512.85万元和29,204.13万元，2018年、2019年较上年增幅分别为15.37%和14.47%。2017—2019年硒鼓平均销售单价呈持续下滑态势，主要因硒鼓市场容量大，但价格竞争比较激烈，且公司近年新品较少，故虽然销量增长，但单价持续下滑。2）具体预测本次对欣威科技营业收入预测的思路如下：
A．关于销售数量，企业按照产品的市场情况并结合产品结构、在手订单、框架协议及生产能力等情况进行预测。评估机构核对了相关资料并分析了行业及可比公司的相关数据，最终确定了未来各产品的销售数量。
B．关于单价，单价主要是企业分析了历年的单价走势，并参考了近期的产品销售的单价,对平均售价的影响等综合进行预测。
C．营业收入=销售数量*单价
2-1-280
D．欣威科技的其他业务收入具有偶发性，由于其不确定性本次评估对未来其他业务收入不作预测。根据历史情况及管理层对未来经营规划分析，营业收入未来预测如下：
单位：万元
| 产品 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 墨盒 | 数量(万支) | 4,102.53 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 |
| 单价(元/支) | 6.84 | 6.97 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | |
| 金额(万元) | 28,048.22 | 29,181.37 | 29,765.00 | 29,765.00 | 29,765.00 | 29,765.00 | |
| 墨水 | 数量(万支) | 70.00 | 72.10 | 73.54 | 75.01 | 76.51 | 76.51 |
| 单价(元/支) | 20.64 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | |
| 金额(万元) | 1,444.64 | 1,487.98 | 1,517.74 | 1,548.09 | 1,579.05 | 1,579.05 | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | 1,218.77 | 1,377.22 | 1,528.71 | 1,681.58 | 1,765.66 | 1,765.66 |
| 单价(元/支) | 25.84 | 25.32 | 24.81 | 24.81 | 24.81 | 24.81 | |
| 金额(万元) | 31,490.21 | 34,872.26 | 37,934.05 | 41,727.45 | 43,813.82 | 43,813.82 | |
| 主要业务-其他 | 金额(万元) | 249.11 | 249.11 | 249.11 | 249.11 | 249.11 | 249.11 |
| 其他业务收入 | 金额（万元） | - | - | - | - | - | - |
| 总金额合计 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 | |
| 营业收入增长率 | 16.08% | 7.44% | 5.59% | 5.50% | 2.89% | 0.00% | |
3）历史及预测期变动情况
欣威科技历史及预测期销售数量、单价及收入情况如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 墨盒 | 数量(万支) | 3,455.53 | 3,804.93 | 3,840.19 | 4,102.53 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 |
| 销量增长率 | 10.11% | 0.93% | 6.83% | 2.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 单价(元/支) | 5.39 | 4.77 | 5.7 | 6.84 | 6.97 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | |
| 单价增长率 | -11.50% | 19.50% | 20.00% | 1.90% | 2.01% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 18,641.49 | 18,131.34 | 21,893.97 | 28,048.22 | 29,181.37 | 29,765.00 | 29,765.00 | 29,765.00 | |
| 增长率 | -2.74% | 20.75% | 28.11% | 4.04% | 2.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 墨水 | 数量(万支) | 70.2 | 62.85 | 57.18 | 70 | 72.1 | 73.54 | 75.01 | 76.51 |
| 增长率 | -10.47% | -9.02% | 22.42% | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
2-1-281
| 产 品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 单价(元/支) | 16.71 | 22.88 | 21.7 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | |
| 单价增长率 | 36.92% | -5.16% | -4.88% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 1,173.05 | 1,438.31 | 1,241.10 | 1,444.64 | 1,487.98 | 1,517.74 | 1,548.09 | 1,579.05 | |
| 增长率 | 22.61% | -13.71% | 16.40% | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 硒鼓 | 数量(万支) | 566 | 733.46 | 1,005.25 | 1,218.77 | 1,377.22 | 1,528.71 | 1,681.58 | 1,765.66 |
| 增长率 | 29.59% | 37.06% | 21.24% | 13.00% | 11.00% | 10.00% | 5.00% | ||
| 单价(元/支) | 39.07 | 34.78 | 29.05 | 25.84 | 25.32 | 24.81 | 24.81 | 24.81 | |
| 单价增长率 | -10.98% | -16.47% | -11.05% | -2.01% | -2.01% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 22,113.61 | 25,512.85 | 29,204.13 | 31,490.21 | 34,872.26 | 37,934.05 | 41,727.45 | 43,813.82 | |
| 增长率 | 15.37% | 14.47% | 7.83% | 10.74% | 8.78% | 10.00% | 5.00% | ||
| 其他 | 金额(万元) | 998.58 | 619.62 | 410.83 | 249.11 | 249.11 | 249.11 | 249.11 | 249.11 |
| 增长率 | -37.95% | -33.70% | -39.36% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 合 计 | 42,926.74 | 45,702.13 | 52,750.03 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 |
①销售数量情况
A、兼容墨盒产品2018年欣威科技进行内部业务整合，对原有公司不同制度存在的差异进行全面梳理并重新完善了公司管理制度；业务已按新的组织架构及管理制度运行，改善了原有销售和工厂之间的衔接问题。因此，2018年欣威科技墨盒出货量较2017年具有一定增幅。2019年度墨盒出货量与2018年基本持平，主要表现为内销销量增加，外销销量下降，主要原因系跨境电商的快速发展影响到传统批发渠道的客户销量下滑。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国2019年墨盒出口数据，2019年中国兼容墨盒出口报关数量约为27,572.76万支，较2018年的28,024.82万支下降1.61%，行业销量趋势与欣威科技的墨盒销量趋势基本保持一致。欣威科技墨盒产品现有的销量主要增长点为2020年电商平台的新店开张及新品上市，同时，通过对客户的结构优化，带动墨盒销量小幅上升，2021年则预测在2020年基础上略微增长，2022年至2024年销量则基于谨慎性原则预计维持在2021年销量水平。
2-1-282
B、硒鼓产品欣威科技2017年度至2019年度硒鼓产品销量增长率分别为29.59%、37.06%及21.24%，根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国2019年硒鼓出口数据，2019年中国兼容硒鼓出口报关数量约为14,574.56万支，较2018年的15,516.32万支下降6.07%，欣威科技报告期内硒鼓产品增速超过同行业增速的原因系亚非区域销售收入的快速增长。由于硒鼓产品销量增长率于2018年达到峰值，2019年较2018年增长速度有所放缓，因此2020年及以后预测期内将延续增速放缓的大趋势，预计销量增长逐年下降，2021年至2024年增长率分别为13.00%、11.00%、10.00%及5.00%。前述增长率预计逻辑为硒鼓市场容量较大且行业集中度不高，通过灵活的定价策略有望进一步扩大欣威科技在硒鼓市场上的份额，但整体增速将逐年下降。C、墨水及其它墨水及其它业务以企业当期实际情况分析预测，基本稳定维持在2020年的销量水平。
②销售单价情况
A、兼容墨盒产品2017年至2019年欣威科技墨盒产品的价格总体呈上升趋势，2019年墨盒产品的平均单价为5.7元/支，较2018年上升19.50%。近两年墨盒产品单价上升的主要原因为：①新品的密集上市，新产品价格相对较高；②电商平台业务的迅猛增长，电商对应的零售定价也相对更高，销售占比的提升导致平均单价上升。由于欣威科技从事兼容墨盒行业，为耗材行业下的特定细分行业，产品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按照打印耗材大类披露整体的金额、销量，故无法取得公开披露的墨盒产品的销售单价情况。欣威科技预计2020年兼容墨盒产品单价将延续2019年的增长趋势，单价为6.84元/支，同比上升20.00%；预计2021年增长有所放缓，单价为6.97元/
2-1-283
支，同比上升1.90%；预计2022年单价为7.11元/支，同比上升2.01%，与前一年增速持平；预计2023年至2024年单价则预期维持在2022年水平。
B、硒鼓产品2017年至2019年硒鼓产品的价格总体呈下降趋势，2019年硒鼓产品的平均单价为29.05元/支，较2018年下降16.47%，主要原因系硒鼓制造厂商较多，产品同质化相对比较严重，因行业竞争激烈对销售价格进行了下调。由于欣威科技主要从事兼容硒鼓行业，为耗材行业下的特定细分行业，产品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按照打印耗材总类披露金额、销量，故无法取得公开披露的可比细分产品销售单价情况。2020年硒鼓产品价格预计将维持下降趋势，2020年预计硒鼓产品的平均单价为25.84元/支，同比下降11.05%，2021年起预计下降趋势有所放缓，预计平均单价为25.32元/支，同比下降2.01%，2022年预计平均单价为24.81元/支，同比下降2.01%，2023年至2024年平均单价则维持在2022年水平。欣威科技硒鼓产品预计平均单价下降的主要原因为企业未来计划推出的新品相对较少，且硒鼓市场集中度不高，竞争较为激烈，欣威科技需要通过积极的定价策略来扩大自身在市场中的份额。C、墨水及其它墨水及其它业务以企业当期实际情况分析预测，基本稳定维持在2020年价格水平上。
③2020年1-6月实际经营情况
2020年1-6月欣威科技已实现销售数量情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020.01-06 | 2019.01-06 | 销量同比增长率 | 单价同比增长率 | 增长率 | ||||
| 季度 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | |||
| 墨盒 | 2,625.88 | 5.91 | 15,520.57 | 1,661.75 | 5.62 | 9,336.49 | 58.02% | 5.20% | 66.24% |
| 硒鼓 | 478.82 | 26.30 | 12,592.80 | 458.58 | 30.83 | 14,140.13 | 4.41% | -14.71% | -10.94% |
| 其它 | 74.07 | 7.09 | 525.39 | 82.64 | 6.16 | 508.97 | -10.36% | 15.16% | 3.23% |
2-1-284
| 产品 | 2020.01-06 | 2019.01-06 | 销量同比增长率 | 单价同比增长率 | 增长率 | ||||
| 季度 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | |||
| 总计 | 3,178.77 | 28,638.77 | 2,202.97 | 23,985.60 | 44.29% | 19.40% | |||
| 净利润 | 1,840.15 | 1,016.38 | 81.05% | ||||||
注：以上数据未经审计
基于以上2020年1-6月实际经营数据与2019年同期相比较，从销量分析：
墨盒销量同比增长58.02%，硒鼓销量同比增长4.41%，其它业务同比下降10.36%，整体销量同比增长44.29%；从单价分析：墨盒单价同比增长5.20%，1-6月平均单价为5.91元/支，硒鼓单价同比下降14.71%，1-6月平均单价为26.30元/支，下降趋势明显，其它业务单价同比上升15.16%，2020年1-6月收入较2019年同期有小额增幅。从整体分析，欣威科技整体销量同比增长44.29%，销售收入同比增长19.40%，净利润同比增长81.05%，远高于去年同期。
欣威科技预测期内主要产品销量、价格是基于企业现有的销售团队及经营计划，并结合其历史实际经营情况、2020年预算及业务人员业绩指标等进行预测。根据2020年1-6月实际经营情况，欣威科技对主要产品的销量与单价预测具有合理性。
（2）营业成本
1）历史成本情况分析
根据企业提供的财务数据，近年各产品营业成本如下：
单位：万元
| 产品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 墨盒 | 数量(万支) | 3,455.53 | 3,804.93 | 3,840.19 |
| 单位成本(元/支) | 3.66 | 3.11 | 3.44 | |
| 金额(万元) | 12,663.97 | 11,836.53 | 13,198.80 | |
| 墨水 | 数量(万支) | 70.20 | 62.85 | 57.18 |
| 单位成本(元/支) | 9.57 | 16.67 | 14.14 | |
| 金额(万元) | 671.84 | 1,048.00 | 808.65 | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | 566.00 | 733.46 | 1,005.25 |
| 单位成本(元/支) | 32.67 | 28.65 | 24.25 | |
| 金额(万元) | 18,490.57 | 21,011.52 | 24,375.58 |
2-1-285
| 产品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 主营业务-其他 | 金额(万元) | 944.68 | 129.23 | 155.92 |
| 进出口退税差额 | 金额(万元) | 606.28 | - | - |
| 其他业务成本 | 金额(万元) | - | 340.83 | 0.06 |
| 合 计 | 33,377.34 | 34,366.11 | 38,539.00 | |
| 综合毛利率 | 22.25% | 24.80% | 26.94% | |
注：1、上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。
2）具体预测被评估单位管理层根据其历史生产成本结构，对未来人工、直接材料及制造费用的预测，结合前述预测的未来销售收入计划，对未来营业成本预测如下：
单位：万元
| 产品 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 墨盒 | 数量(万支) | 4,102.53 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 |
| 单位成本(元/支) | 3.38 | 3.41 | 3.41 | 3.41 | 3.41 | 3.41 | |
| 金额(万元) | 13,863.29 | 14,265.11 | 14,265.11 | 14,265.11 | 14,265.11 | 14,265.11 | |
| 墨水 | 数量(万支) | 70.00 | 72.10 | 73.54 | 75.01 | 76.51 | 76.51 |
| 单位成本(元/支) | 15.65 | 15.65 | 15.65 | 15.65 | 15.65 | 15.65 | |
| 金额(万元) | 1,095.50 | 1,128.37 | 1,150.93 | 1,173.95 | 1,197.43 | 1,197.43 | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | 1,218.77 | 1,377.22 | 1,528.71 | 1,681.58 | 1,765.66 | 1,765.66 |
| 单位成本(元/支) | 23.24 | 22.80 | 22.37 | 22.16 | 22.04 | 22.04 | |
| 金额(万元) | 28,324.08 | 31,404.23 | 34,204.50 | 37,261.38 | 38,912.42 | 38,912.42 | |
| 主营业务-其他 | 金额(万元) | 230.92 | 230.92 | 230.92 | 230.92 | 230.92 | 230.92 |
| 其他业务成本 | 金额(万元) | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 43,513.79 | 47,028.73 | 49,851.57 | 52,931.46 | 54,605.98 | 54,605.98 | |
| 综合毛利率 | 28.94% | 28.52% | 28.24% | 27.78% | 27.59% | 27.59% | |
3）预测期毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性欣威科技报告期及预测期毛利率及相关财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 2,561.53 | 3,888.32 | 4,888.17 | 7,385.11 | 7,852.69 | 8,249.62 | 8,662.46 | 8,938.61 |
| 销售费用增长率 | 51.80% | 25.71% | 51.08% | 6.33% | 5.05% | 5.00% | 3.19% | |
| 营业收入 | 42,926.74 | 45,702.13 | 52,750.03 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 |
2-1-286
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用占收入比例 | 5.97% | 8.51% | 9.27% | 12.06% | 11.94% | 11.88% | 11.82% | 11.85% |
| 毛利率 | 22.25% | 24.80% | 26.94% | 28.94% | 28.52% | 28.24% | 27.78% | 27.59% |
| 销售净利率 | 7.79% | 9.00% | 9.56% | 8.47% | 8.31% | 8.36% | 8.19% | 7.97% |
由于电商业务及墨盒产品与客户结构的优化，2017年至2019年欣威科技销售毛利率呈逐年上升趋势，2018年、2019年分别较同期增长2.55个百分点、
2.14个百分点。2020年1-6月，欣威科技毛利率为25.74%，较2019年同期增长4.60个百分点，因此，欣威科技2020年预计毛利率存在继续上升的趋势。2021年起，欣威科技发展趋于平稳，预计毛利率基本维持稳定，符合欣威科技实际情况，对毛利率的预测具有合理性、谨慎性。
欣威科技预测期毛利率略高于报告期，主要原因系预计其电商业务快速增长，相应的运杂费、亚马逊平台佣金、进出口费用等计入销售费用，未在营业成本中核算，而电商业务的销售单价一般高于传统渠道的销售单价。2020年欣威科技的预计毛利率为28.94%，相较于2019年的毛利率26.94%增长了2个百分点，并于2021年起预计毛利率基本维持稳定，2020年预测期销售费用率为
12.06%，较2019年销售费用率9.27%增长了2.79个百分点，并于2021年起继续维持在较高的水平。因此，欣威科技预测期毛利率略高于报告期毛利率是合理的。
（3）税金及附加
税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。
本次评估根据城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加按2019年占营业收入的比例测算，印花税根据预测收入及直接材料成本计算相应印花税；车船税按2019年实缴金额确认以后年度车船税。
营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 测算比例 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
2-1-287
| 项目 | 测算比例 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 直接材料 | 37,373.73 | 40,349.63 | 42,703.68 | 45,297.88 | 46,727.28 | 46,727.28 | |
| 税金及附加测算： | |||||||
| 城建税 | 0.16% | 99.64 | 107.06 | 113.04 | 119.26 | 122.71 | 122.71 |
| 教育费附加 | 0.10% | 59.00 | 63.39 | 66.93 | 70.62 | 72.66 | 72.66 |
| 地方教育费附加 | 0.06% | 39.16 | 42.07 | 44.42 | 46.87 | 48.22 | 48.22 |
| 印花税 | 0.03% | 29.58 | 31.84 | 33.65 | 35.58 | 36.64 | 36.64 |
| 车船税 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | 0.10 | |
| 税金及附加合计 | 227.48 | 244.47 | 258.15 | 272.42 | 280.33 | 280.33 |
注：印花税=（营业收入+直接材料成本）*0.03%
（4）销售费用
销售费用主要是与欣威科技销售经营相关的项目，基于被评估单位2019年实际费用情况，结合正在执行的2020年度预算，在分析各项费用的必要性、合理性和费用发生特点的基础上展开预测。
本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据销售人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算，2020年工资按预算数计，工资费用已包含销售提成等浮动工资，之后年度在2020年的基础上每年增幅按5%计。
2）进出口费用、信用保险费、差旅费、运杂费、佣金、电商亚马逊平台费用，2020年按企业预算数计，未来各年参照2020年费用额占营业收入的比率估算。
3）折旧按照现有归属于销售用的固定资产的折旧进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧与摊销预测”。
4）办公费用、广告及业务宣传费率、业务招待费、展会费及其他，2020年按企业预算数计，之后各年均按年增3%计。
5）租金及管理费，2020年按被评估企业预算数计，之后各年根据租赁合同对租金水平的调整幅度相应调整。
基于上述思路，对未来年度销售费用预测如下：
2-1-288
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 1,067.16 | 1,120.52 | 1,176.54 | 1,235.37 | 1,297.14 | 1,297.14 |
| 进出口费用 | 527.90 | 567.20 | 598.89 | 631.85 | 650.11 | 650.11 |
| 信用保险费 | 519.09 | 557.73 | 588.89 | 621.30 | 639.25 | 639.25 |
| 办公费 | 13.62 | 14.03 | 14.45 | 14.88 | 15.33 | 15.33 |
| 差旅费 | 100.60 | 108.09 | 114.13 | 120.41 | 123.89 | 123.89 |
| 广告及业务宣传费 | 767.86 | 790.90 | 814.62 | 839.06 | 864.24 | 864.24 |
| 运杂费 | 2,022.21 | 2,172.76 | 2,294.13 | 2,420.41 | 2,490.34 | 2,490.34 |
| 租金及管理费 | 49.40 | 50.24 | 50.24 | 50.24 | 50.24 | 50.24 |
| 业务招待费 | 11.05 | 11.38 | 11.72 | 12.07 | 12.44 | 12.44 |
| 折旧费 | 9.58 | 11.24 | 12.01 | 12.53 | 12.68 | 12.68 |
| 佣金 | 1,696.81 | 1,823.13 | 1,924.98 | 2,030.94 | 2,089.61 | 2,089.61 |
| 亚马逊平台费用 | 172.06 | 184.87 | 195.20 | 205.94 | 211.89 | 211.89 |
| 展会费 | 87.16 | 89.77 | 92.47 | 95.24 | 98.10 | 98.10 |
| 其他 | 340.61 | 350.83 | 361.35 | 372.20 | 383.36 | 383.36 |
| 合 计 | 7,385.11 | 7,852.69 | 8,249.62 | 8,662.46 | 8,938.61 | 8,938.61 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
| 销售费用占营业收入比例 | 12.06% | 11.94% | 11.88% | 11.82% | 11.85% | 11.85% |
（5）管理费用
管理费用核算的内容包括职工薪酬、租金及管理费、办公费等，本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算，2020年工资按预算数计，之后年度在2020年的基础上每年增幅按5%计。
2）租金及管理费，2020年按被评估企业预算数计，之后各年根据租赁合同对租金水平的调整幅度相应调整。
3）折旧费、摊销费按照现有归属于管理用的固定资产与无形资产及长期待摊费用的进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测”。
4）差旅费、办公费、车辆费用、中介费、其他，2020年按预算数计，2020年及之后各年年增长幅度为3%。
2-1-289
基于上述，企业对除研发费用外的未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工薪酬 | 872.34 | 915.96 | 961.76 | 1,009.84 | 1,060.34 | 1,060.34 |
| 租金及管理费 | 61.32 | 62.36 | 62.36 | 62.36 | 62.36 | 62.36 |
| 差旅费 | 4.21 | 4.34 | 4.47 | 4.60 | 4.74 | 4.74 |
| 办公费 | 56.19 | 57.87 | 59.61 | 61.40 | 63.24 | 63.24 |
| 车辆使用费 | 12.97 | 13.36 | 13.76 | 14.17 | 14.60 | 14.60 |
| 中介机构费 | 54.42 | 56.05 | 57.73 | 59.46 | 61.25 | 61.25 |
| 折旧费 | 10.23 | 12.00 | 12.83 | 13.38 | 13.54 | 13.54 |
| 长期待摊费用摊销 | 208.10 | 205.52 | 87.42 | 7.63 | - | - |
| 其他 | 60.55 | 62.36 | 64.23 | 66.16 | 68.14 | 68.14 |
| 合 计 | 1,340.33 | 1,389.82 | 1,324.17 | 1,299.02 | 1,348.21 | 1,348.21 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
| 管理费用占营业收入比例 | 2.19% | 2.11% | 1.91% | 1.77% | 1.79% | 1.79% |
（6）研发费用
研发费用核算的内容包括职工薪酬、直接材料等，本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据研发人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算，2020年工资按预算数计，之后年度在2020年的基础上每年增幅按5%计。
2）租金及管理费，2020年按被评估企业预算数计，之后各年根据租赁合同对租金水平的调整幅度相应调整。
3）折旧费，按照现有归属于研发用的固定资产折旧的进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测”。
4）其他项目费用，2020年按企业预算数，2021年起年增幅按3%计。
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 职工薪酬 | 556.49 | 584.31 | 613.53 | 644.20 | 676.41 | 676.41 |
| 租金及管理费 | 18.76 | 19.08 | 19.08 | 19.08 | 19.08 | 19.08 |
| 差旅费 | 6.68 | 6.88 | 7.09 | 7.30 | 7.52 | 7.52 |
2-1-290
| 办公费 | 0.95 | 0.98 | 1.01 | 1.04 | 1.07 | 1.07 |
| 直接材料 | 1,702.90 | 1,753.99 | 1,806.61 | 1,860.80 | 1,916.63 | 1,916.63 |
| 中介服务费（含法律服务费） | 21.57 | 22.22 | 22.88 | 23.57 | 24.28 | 24.28 |
| 专利、版权、特许权使用费 | 35.87 | 36.95 | 38.05 | 39.20 | 40.37 | 40.37 |
| 折旧 | 27.46 | 29.36 | 30.62 | 30.98 | 33.47 | 33.47 |
| 其他 | 8.85 | 9.12 | 9.39 | 9.67 | 9.96 | 9.96 |
| 合 计 | 2,379.53 | 2,462.88 | 2,548.27 | 2,635.85 | 2,728.79 | 2,728.79 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
| 研发费用占营业收入比例 | 3.89% | 3.74% | 3.67% | 3.60% | 3.62% | 3.62% |
（7）财务费用
根据历史数据，结合实际情况，本次评估预测思路为：
1）汇兑损益未来期间难以预测，假设未来期间汇兑损益为0。2）未来期间仅考虑保存生产经营必须的现金，将利息收入预测为0。3）被评估单位无付息负债，故利息支出预测为0。4）本次评估考虑相应的银行手续费，按2019年占收入比计算未来财务费用。基于上述，本次财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
| 财务费用-银行手续费 | 65.72 | 70.62 | 74.56 | 78.67 | 80.94 | 80.94 |
| 占营业收入的比例 | 0.11% | 0.11% | 0.11% | 0.11% | 0.11% | 0.11% |
（8）资产减值损失
公司按历史平均减值损失率考虑未来的资产减值损失。因2019年报表列示差异，将减值损失分为信用减值损失和资产减值损失，本次评估为方便计算均在资产减值损失（以正数表示损失）中列示。资产减值损失预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 资产减值损失 | 404.13 | 434.22 | 458.47 | 483.71 | 497.69 | 497.69 |
2-1-291
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
| 资产减值损失率 | 0.66% | 0.66% | 0.66% | 0.66% | 0.66% | 0.66% |
（9）营业外收入及支出
营业外收支为偶尔发生的收入及费用且营业外收支偶然性较大，故本次评估不作考虑。
（10）所得税费用
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《关于公示广东省2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，欣威科技之子公司中山诚威科技有限公司通过高新评审被认定为广东省2017年高新技术企业（证书编号GR201744005137）。根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［2009］203号），在合并口径评估中，中山诚威为主要生产经营单位，其2019年审定净利润为4,977.50万元占合并净利润98.75%，故企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
本次预测所得税时，考虑了以下研发费用的纳税调整：
本次评估取得了2018年度《立信税务师事务所有限公司珠海分公司关于中山诚威科技有限公司企业所得税年度纳税调整审核报告》报告文号：立信珠鉴字（2019）第107号，其中被评估单位2018年度研发费用合计22,014,963.85元，经审核后允许扣除的研发费用合计12,735,322.27元，可以扣除比例为57.85%，预测年度按此比例确认可以扣除研发费用金额，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 利润总额 | 5,916.19 | 6,307.40 | 6,701.18 | 6,926.16 | 6,926.55 | 6,926.55 |
| 研发费用 | 2,379.53 | 2,462.88 | 2,548.27 | 2,635.85 | 2,728.79 | 2,728.79 |
| 允许扣除的研发费用 | 1,376.52 | 1,424.74 | 1,474.13 | 1,524.80 | 1,578.57 | 1,578.57 |
| 可加计扣除 | 1,032.39 | 712.37 | 737.07 | 762.40 | 789.28 | 789.28 |
| 应纳税所得额 | 4,883.80 | 5,595.03 | 5,964.12 | 6,163.76 | 6,137.26 | 6,137.26 |
| 所得税15% | 732.57 | 839.25 | 894.62 | 924.56 | 920.59 | 920.59 |
| 综合所得税率 | 12.38% | 13.31% | 13.35% | 13.35% | 13.29% | 13.29% |
注：根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
2-1-292
〔2018〕99号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
（11）预测利润表
经上述分析，被评估单位未来五年预测利润表编制如下（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
| 减：营业成本 | 43,513.69 | 47,028.62 | 49,851.47 | 52,931.36 | 54,605.88 | 54,605.88 |
| 税金及附加 | 227.48 | 244.47 | 258.15 | 272.42 | 280.33 | 280.33 |
| 销售费用 | 7,385.11 | 7,852.69 | 8,249.62 | 8,662.46 | 8,938.61 | 8,938.61 |
| 管理费用 | 1,340.33 | 1,389.82 | 1,324.17 | 1,299.02 | 1,348.21 | 1,348.21 |
| 研发费用 | 2,379.53 | 2,462.88 | 2,548.27 | 2,635.85 | 2,728.79 | 2,728.79 |
| 财务费用 | 65.72 | 70.62 | 74.56 | 78.67 | 80.94 | 80.94 |
| 资产减值损失 | 404.13 | 434.22 | 458.47 | 483.71 | 497.69 | 497.69 |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 5,916.19 | 6,307.40 | 6,701.18 | 6,926.16 | 6,926.55 | 6,926.55 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 5,916.19 | 6,307.40 | 6,701.18 | 6,926.16 | 6,926.55 | 6,926.55 |
| 减：所得税 | 732.57 | 839.25 | 894.62 | 924.56 | 920.59 | 920.59 |
| 净利润 | 5,183.62 | 5,468.14 | 5,806.57 | 6,001.60 | 6,005.96 | 6,005.96 |
3、利息加回
由于被评估单位预测未来期间未考虑利息支出，故此次无税后利息费用加回。
4、资本性支出及折旧摊销
（1）折旧的计算
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧摊销。
2-1-293
被评估单位账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按5~10年折旧，残值率为10%。
本次按欣威科技会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。
对于欣威科技在未来预测期内提足折旧的设备在提足折旧当年考虑更新，并在更新年度计提折旧。
对于欣威科技预计未来新增的设备更新，根据资本性支出计划按公司的折旧政策进行计算折旧。
经上述分析，折旧计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 存量折旧 | 138.65 | 131.30 | 112.52 | 100.38 | 85.86 | 85.86 |
| 存量更新折旧 | - | 10.94 | 28.26 | 43.74 | 57.77 | 57.77 |
| 新增设备更新 | 17.75 | 41.30 | 55.43 | 60.56 | 63.44 | 63.44 |
| 折旧合计 | 156.40 | 183.54 | 196.21 | 204.68 | 207.06 | 207.06 |
（2）长期待摊费用摊销计算
摊销主要为装修支出及软件摊销，摊销年限为2~3年。
根据账面情况及公司会计政策计算得出未来年度存量摊销。
装修工程费在预测期间无需更新，根据欣威科技的资本支出计划，2020年需继续投入新的厂房改造支出10万元及软件系统优化费用35.8万元，预计按3年进行摊销。
经上述分析，摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 现有长摊 | 200.47 | 190.25 | 72.15 | - | - | - |
| 预测期新增长摊 | 7.63 | 15.27 | 15.27 | 7.63 | - | - |
| 摊销合计 | 208.10 | 205.52 | 87.42 | 7.63 | - | - |
（3）折旧摊销合计
经上述预测，折旧摊销预测如下：
2-1-294
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 折旧 | 156.40 | 183.54 | 196.21 | 204.68 | 207.06 | 207.06 |
| 摊销 | 208.10 | 205.52 | 87.42 | 7.63 | - | - |
| 合计 | 364.50 | 389.06 | 283.63 | 212.31 | 207.06 | 207.06 |
（4）资本性支出
1）预测期资产资本性支出预测期资本性支出主要为新增资产更新及存量设备的更新。A. 新增资产资本性支出新增资产系根据欣威科技生产经营计划考虑未来需要投入的设备情况，本次根据公司管理层预计进行考虑。被评估单位管理层预计预测期新增资产计划如下：
单位：万元
| 年度 | 自动化设备投入 | 新产品模具投入 | 新产品打印机购买投入 | 合计 |
| 2020年 | 253.45 | 138.94 | 2.00 | 394.39 |
| 2021年 | 200.00 | 30.00 | 2.00 | 232.00 |
| 2022年 | 50.00 | 30.00 | 2.00 | 82.00 |
| 2023年 | - | 30.00 | 2.00 | 32.00 |
| 2024年 | - | 30.00 | 2.00 | 32.00 |
注：装修工程费在预测期间无需更新，根据被评估单位管理层的资本支出计划，2020年需继续投入新的厂房改造支出10万元及软件系统优化费用35.8万元。
B. 存量设备更新支出根据被评估单位资产折旧政策，剩余使用年限情况，被评估单位未来年度设备寿命到期时按原账面购置成本更新。经上述分析计算，预测期资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 存量设备更新 | 49.40 | 82.91 | 90.05 | 108.54 | 117.23 | - |
| 新增设备投入* | 342.85 | 232.00 | 82.00 | 32.00 | 32.00 | - |
| 厂房改造及软件优化 | 45.80 | - | - | - | - | - |
| 资本性支出合计 | 438.04 | 314.91 | 172.05 | 140.54 | 149.23 | 207.06 |
2-1-295
注：2020新增设备投入已扣除基准日已预付设备款51.54万元。上述设备更新、设备投入、厂房改造相关支出是企业维护现有生产规模下的必要支出，其中厂房改造支出是搬厂后对厂房布局调整的支出，设备投入部分是因人力成本水平的提高，企业拟将装配车间原部分手工作业改为自动化设备，相关设备支出及企业固定资产总规模相对于企业的总资产、营业规模均较小，经复核，属于必要的资本支出合理，且符合对公司中主要资产简单维护的情形。C.预测期届满后（即永续期）的资本性支出预测期届满后永续年间资本性支出按预测期最后一年2024年折旧金额确定为207.06万元。
5、营运资金变动
经分析，被评估单位应收款项、存货、应付款项等与生产经营关系紧密的项目历史整体周转比较稳定，本次评估按历史平均周转次数计算应收款项、存货、应付账款的占用资金。其他应收款、其他应付款周转率不稳定，本次评估以2019年参数为参照估算资金占用。应付职工薪酬按1个月工资考虑，应交税费按1个月税金及附加及3个月的所得税费用。货币资金则按1个月的付现成本预测。按上述标准，预测欣威科技每年净营运资金变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 营业收入 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | 75,406.99 |
| 营业成本 | 43,513.69 | 47,028.62 | 49,851.47 | 52,931.36 | 54,605.88 | 54,605.88 |
| 付现成本费用 | 55,279.93 | 59,499.30 | 62,917.23 | 66,592.03 | 68,696.28 | 68,696.28 |
| 货币资金 | 4,606.66 | 4,958.27 | 5,243.10 | 5,549.34 | 5,724.69 | 5,724.69 |
| 应收款项合计 | 13,393.10 | 14,390.17 | 15,194.03 | 16,030.39 | 16,493.51 | 16,493.51 |
| 其他应收款 | 378.65 | 406.84 | 429.57 | 453.21 | 466.31 | 466.31 |
| 存货合计 | 7,202.31 | 7,784.09 | 8,251.32 | 8,761.10 | 9,038.27 | 9,038.27 |
| 应付款项合计 | 12,936.69 | 13,981.69 | 14,820.93 | 15,736.58 | 16,234.42 | 16,234.42 |
2-1-296
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 应交税费 | 320.72 | 357.64 | 379.74 | 395.82 | 399.59 | 399.59 |
| 应付职工薪酬 | 582.51 | 625.86 | 666.83 | 708.75 | 739.39 | 739.39 |
| 其他应付款 | 161.74 | 174.81 | 185.30 | 196.75 | 202.97 | 202.97 |
| 营运资金 | 11,579.06 | 12,399.39 | 13,065.23 | 13,756.13 | 14,146.39 | 14,146.39 |
| 营运资金增加 | 466.14 | 820.33 | 665.85 | 690.90 | 390.26 | - |
注：付现成本费用=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+税金及附加+所得税-折旧与摊销
6、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
其中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
其中：
Rf——无风险报酬率
2-1-297
——风险系数ERP——市场超额风险收益率Rs——公司特有风险超额回报率1）无风险报酬率的确定取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年以上）的到期收益率平均值，确定无风险报酬率为4.0625%。
2）确定Beta值Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估单位具有一定的可比性的5家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按被评估单位自身的资本结构重新加载杠杆Beta。
本次评估根据被评估单位的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公司，通过同花顺iFinD系统分别计算其近2年去除杠杆的Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆Beta值为0.8540。本次选用被评估单位自身资本结构来调整被评估单位Beta系数，被评估单位账面付息负债为0，故D/E=0。加载财务杠杆后的Beta系数计算如下：
?
))1(1(EDt
te
???????
=0.8540×（1＋（1-15%）×0）＝0.8540通过上述计算，确定加载杠杆后的Beta值为0.8540。3）估算ERP市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP，市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估机构在计算折
2-1-298
现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场。因此，采用 Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
纽约大学Aswath Damodaran课题小组每年初都会向全世界公告其研究成果，目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。ERP计算公式为：
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
通常认为：成熟市场有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
2019年研究报告公告的中国市场ERP为6.99%，具体各项风险构成为：
ERP 6.99%=成熟股票市场的基本补偿额5.96%+国家风险补偿额1.03%
故本次评估计算2019年中国企业折现率时，ERP取值6.99%。
4）特定风险
本次评估综合考虑国内当前经济形势，以及被评估单位在行业内的发展情况，个别风险取2%。
5）确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
=4.0625％＋0.8540×6.99％+2%=12.03%
（2）债务资本成本
债务资本成本按5年期以上LPR（贷款市场报价利率（Loan Prime Rate,LPR））4.8%考虑。
2-1-299
则税后债务资本成本Kdt=4.8%*（1-15%）=4.08%。
（3）计算加权平均资本成本WACC
本次以被评估单位自身的资本结构D/E=0作为计算基础。按照上述数据计算WACC如下：
| 项目 | 比重 | 资本成本率 | WACC |
| 付息债务 | 0% | 4.08% | 12.03% |
| 权益 | 100% | 12.03% |
经上述计算，则折现率取12.03%。
7、收益年期的确定
本次评估建立在被评估单位持续经营的假设前提上，故本次评估收益年期确定为永续年。
8、非经营性资产分析
被评估单位账上货币资金余额为8,512.12万元，根据运营资金中计算付现成本为47,073.72万元，考虑1个月的付现成本，货币资金保有量为3,922.81万元故货币资金盈余4,589.31万元；交易性金融资产为企业远期结汇与基准日汇率差形成的公允价值变动，本次评估纳入非经营性资产考虑；其他应收款中有123.10万元（净额）为超客户信用期未收到的货款，由中国出口信用保险公司赔付款，本次均评估纳入非经营性资产考虑；其他非流动资产为企业预付的股权定金，本次评估纳入非经营性资产考虑；递延所得税资产系企业应收款项坏账损失及存货减值损失造成的，本次评估纳入非经营性资产考虑；其他应付款中有900万元系关联方往来款，本次评估纳入非经营性负债考虑；递延收益及递延所得税负债均为非经营性负债，按最终评估值确认，本次评估纳入非经营性负债考虑。
经过上述分析，被评估单位评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金 | 8,512.12 |
| 付现成本 | 47,073.72 |
2-1-300
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金保有量 | 3,922.81 |
| 货币资金盈余 | 4,589.31 |
| 交易性金融资产 | 8.49 |
| 其他应收款 | 123.10 |
| 其他非流动资产 | 900.00 |
| 递延所得税资产 | 235.08 |
| 其他应付款-关联方 | 900.00 |
| 递延收益 | 20.00 |
| 递延所得税负债 | 1.27 |
| 非经营性资产 | 4,934.71 |
注：非经营性资产=货币资金盈余+交易性金融资产+递延所得税资产+其他应收款+其他非流动资产-其他应付款-递延收益-递延所得税负债
9、实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，合并净现金流量折现值计算见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 净利润 | 5,183.62 | 5,468.14 | 5,806.57 | 6,001.60 | 6,005.96 | 6,005.96 |
| 加：折旧摊销 | 364.50 | 389.06 | 283.63 | 212.31 | 207.06 | 207.06 |
| 减：营运资金增加 | 466.14 | 820.33 | 665.85 | 690.90 | 390.26 | - |
| 资本性支出 | 438.04 | 314.91 | 172.05 | 140.54 | 149.23 | 207.06 |
| 净现金流量 | 4,643.93 | 4,721.97 | 5,252.29 | 5,382.48 | 5,673.53 | 6,005.96 |
| 折现率 | 12.03% | 12.03% | 12.03% | 12.03% | 12.03% | 12.03% |
| 年数 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 现值系数 | 0.9448 | 0.8433 | 0.7528 | 0.6719 | 0.5998 | 4.9857 |
| 现值 | 4,387.52 | 3,982.19 | 3,953.79 | 3,616.70 | 3,402.90 | 29,944.15 |
| 现值合计 | 49,287.23 | |||||
| 加：非经营性资产 | 4,934.71 | |||||
| 减：付息负债 | - | |||||
| 评估值 | 54,200.00（取整至百万元） | |||||
10、收益法的评估结果被评估单位股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，即：
E=B-D
2-1-301
由于被评估单位于评估基准日无付息负债，故企业股东全部权益价值=54,200.00-0=54,200.00万元（取整至万元）。
在评估基准日2019年12月31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，经审计的合并口径所有者权益账面值为17,581.05万元，收益法评估值为54,200.00万元（人民币大写：伍亿肆仟贰佰万元整），评估增值36,618.95万元，增值率208.29%。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估结论的特别事项如下所示：
1、截至评估基准日，被评估单位注册资本为5,000.00万元，实收资本为3,619.20万元，尚有股东丁雪平、袁大江、赵志祥、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计1,380.80万元出资尚未到位。
2、2017年5月18日，被评估单位股东丁雪平、袁大江、赵志祥、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）将其持有的被评估单位合计49%的股权（出质股权数额合计2,450.00万元）质押给纳思达股份有限公司（曾用名：珠海艾派克科技股份有限公司）。至评估基准日，该质押状态仍有效。
3、2019年4月8日，被评估单位股东纳思达股份有限公司其持有的被评估单位51%的股权（出质股权数额合计2,550.00万元）质押给中国建设银行股份有限公司珠海市分行。至评估基准日，该质押状态仍有效。
4、被评估单位长期股权投资单位中山诚威科技有限公司评估基准日其他非流动资产中有9,000,000.00元系中山市瑞鸿祥电子科技有限公司股权收购定金。中山诚威科技有限公司作为收购方于2019年7月9日与中山市瑞鸿祥电子科技有限公司股东王平签订了投资框架协议，确定以股权转让的交易对价1,750万元
2-1-302
收购中山市瑞鸿祥电子科技有限公司35%的股权。至评估基准日，该股权转让尚未交割。
5、本次评估报告撰写期间，被评估单位正受新型冠状病毒疫情影响，管理层认为目前形势是机遇亦是挑战，无法估算疫情对预测期生产经营的影响，因此本次欣威科技提供的盈利预测未考虑疫情对未来预测的影响。
6、除未弥补亏损和其他应收款外，本次评估未考虑评估增减值对所得税的影响。
7、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；评估报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，评估机构未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
8、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
9、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
10、本评估结果为股东全部权益价值，本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
11、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估机构对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
12、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发生变化，从而对企业价值产生影响。评估机构建议报告使用人根据不同时点的企业所有者权益与基准日的差额对评估结论进行调整。
2-1-303
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
1、2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。欣威科技管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对其生产经营的影响，因此欣威科技提供的盈利预测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
2、欣威科技于 2020 年5月6日召开了股东会，会议同意，欣威科技全体股东按照对欣威科技的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币169.68万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相应影响标的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后作为资产定价参考依据。本次标的资产评估值为54,200.00万元，扣除分红169.68万元后为54,030.32万元。
八、重要下属企业的评估情况
欣威科技重要下属子公司列示如下：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值(元) |
| 1 | 中山诚威科技有限公司 | 100 | 10,000,000.00 |
| 2 | 香港傲威科技有限公司 | 100 | 0.00 |
| 3 | 珠海傲威科技有限公司 | 100 | 1,000,000.00 |
| 4 | KINGWAY IMAGE CO., LIMITED | 100 | 0.00 |
| 合计 | 11,000,000.00 |
其中，二级子公司拥有的长期股权投资情况如下：
香港傲威科技有限公司下属有1家全资子公司，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值(元) |
| 1 | KINGJET IMAGE CO.,LIMITED | 100 | 0.00 |
2-1-304
珠海傲威科技有限公司下属有1家全资子公司，具体情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值(元) |
| 1 | STARINK IMAGE CO., LIMITED | 100 | 0.00 |
本次对上述长期股权投资单位全部打开评估。长期投股权投资评估值＝经核实的股权投资比例×评估基准日长期投资单位股东全部权益评估值。经评估，被评估单位评估基准日长期股权投资情况见下表：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值(元) | 评估值（元） |
| 1 | 中山诚威科技有限公司 | 100 | 10,000,000.00 | 97,630,912.20 |
| 2 | 香港傲威科技有限公司 | 100 | 0.00 | 4,435,218.28 |
| 3 | 珠海傲威科技有限公司 | 100 | 1,000,000.00 | 18,919,063.77 |
| 4 | KINGWAY IMAGE CO., LIMITED | 100 | 0.00 | 1,935,933.86 |
| 合计 | 11,000,000.00 | 122,921,128.11 |
其中，香港傲威科技有限公司全资子公司KINGJET IMAGE CO.,LIMITED评估结果如下：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值(元) | 评估值（元） |
| 1 | KINGJET IMAGE CO.,LIMITED | 100 | 0.00 | 4,857,785.17 |
珠海傲威科技有限公司全资子公司STARINK IMAGE CO., LIMITED评估结果如下：
| 序号 | 被投资单位 | 股权比例% | 账面值(元) | 评估值（元） |
| 1 | STARINK IMAGE CO., LIMITED | 100 | 0.00 | 592,153.04 |
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、标
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的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
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本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据欣威科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对欣威科技的成长预测合理、测算金额符合欣威科技的实际经营情况。
报告期内，欣威科技主营业务稳定增长。2018年度、2019年度，欣威科技合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,970.59万元、4,977.38万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计欣威科技未来经营业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，欣威科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
经对预测现金流进行分析，被评估单位预测期内主要从事打印机耗材的生产与销售，销售单价及直接材料对评估结果影响较大，本次考虑销售收入、直接材料成本及折现率作为敏感性分析指标。欣威科技评估值的敏感性分析具体如下：
单位：万元
| 项目 | 评估值 | ||||||
| -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | |
| 营业收入 | 35,600.00 | 41,800.00 | 48,000.00 | 54,200.00 | 60,400.00 | 66,600.00 | 72,800.00 |
| 直接材料 | 64,100.00 | 60,800.00 | 57,500.00 | 54,200.00 | 50,900.00 | 47,700.00 | 44,400.00 |
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| 项目 | 评估值 | ||||||
| -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | |
| 折现率 | 55,700.00 | 55,200.00 | 54,700.00 | 54,200.00 | 53,700.00 | 53,300.00 | 52,800.00 |
| 项目 | 评估值变动率 | ||||||
| -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | |
| 营业收入 | -34.32% | -22.88% | -11.44% | 0.00% | 11.44% | 22.88% | 34.32% |
| 直接材料 | 18.27% | 12.18% | 6.09% | 0.00% | -6.09% | -11.99% | -18.08% |
| 折现率 | 2.77% | 1.85% | 0.92% | 0.00% | -0.92% | -1.66% | -2.58% |
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影响，且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
由于评估参数客观上存在一定的不确定性。经分析比较，每当欣威科技营业收入上升1%，其评估值则增加11.44%；每当欣威科技直接材料价格上涨1%，其评估值将减少6.09%；而欣威科技的折现率上升1%，其评估值下降0.92%，因此销售价格、材料成本为敏感性因素。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，欣威科技的产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。
上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
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（六）交易定价的公允性
1、可比上市公司分析
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，Wind资讯中Wind电脑与外围设备指数（882252.WI）中20余家上市公司及可比上市公司市盈率及市净率倍数情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]2019.12.31 [TTM基准日]报表截止日期 | 市净率（中证发布） [交易日期]20191231 |
| 1 | 300042.SZ | 朗科科技 | 44.35 | 3.25 |
| 2 | 000021.SZ | 深科技 | 50.87 | 2.77 |
| 3 | 002308.SZ | 威创股份 | -3.40 | 1.15 |
| 4 | 000066.SZ | 中国长城 | 40.86 | 7.28 |
| 5 | 600100.SH | 同方股份 | 87.32 | 1.57 |
| 6 | 603933.SH | 睿能科技 | 106.49 | 3.06 |
| 7 | 002268.SZ | 卫士通 | 138.80 | 4.99 |
| 8 | 000938.SZ | 紫光股份 | 35.02 | 2.34 |
| 9 | 000977.SZ | 浪潮信息 | 41.78 | 4.53 |
| 10 | 002152.SZ | 广电运通 | 30.54 | 2.59 |
| 11 | 000997.SZ | 新大陆 | 23.98 | 2.92 |
| 12 | 002197.SZ | 证通电子 | 202.47 | 1.72 |
| 13 | 603106.SH | 恒银科技 | -90.59 | 2.19 |
| 14 | 002376.SZ | 新北洋 | 24.98 | 2.45 |
| 15 | 300076.SZ | GQY视讯 | 162.94 | 2.43 |
| 16 | 300330.SZ | 华虹计通 | 319.18 | 4.42 |
| 17 | 603019.SH | 中科曙光 | 52.44 | 8.13 |
| 18 | 300462.SZ | 华铭智能 | 17.51 | 7.31 |
| 19 | 300743.SZ | 天地数码 | 75.07 | 5.10 |
| 20 | 002952.SZ | 亚世光电 | 42.75 | 4.49 |
| 21 | 300083.SZ | 劲胜智能 | 454.03 | 2.15 |
| 22 | 600601.SH | 方正科技 | -6.05 | 2.83 |
| 23 | 300054.SZ | 鼎龙股份 | 285.02 | 2.58 |
| 24 | 002180.SZ | 纳思达 | 47.03 | 6.27 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]2019.12.31 [TTM基准日]报表截止日期 | 市净率（中证发布） [交易日期]20191231 |
| 25 | 002808.SZ | 恒久科技 | 123.43 | 4.51 |
| 可比上市公司平均值 | 92.27 | 3.72 | ||
| 可比上市公司中值 | 47.03 | 2.92 | ||
| 欣威科技 | 8.45 | 3.08 | ||
经上述分析，本次交易中欣威科技的市盈率倍数低于可比上市公司平均水平，市净率倍数与可比上市公司平均水平未有明显偏离，因此本次评估结果合理谨慎。
2、可比交易案例分析
单位：万元
| 收购方 | 被收购方 | 交易价格 | 市盈率 （静态） | 基准日 |
| 鼎龙股份 | 北海绩迅 | 42,000.00 | 10.49 | 2019/4/30 |
| 鼎龙股份 | 超俊科技 | 42,086.00 | 10.99 | 2015/12/31 |
| 纳思达 | SCC | 38,410.05 | 22.91 | 2014/12/31 |
| 平均值 | 14.80 | |||
| 欣威科技1 | 8.45 | |||
注1：欣威科技市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润
从可比交易案例的市盈率倍数分析，欣威科技的市盈率倍数均低于可比交易案例平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
1、2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。欣威科技管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对其生产经营的影响，因此欣威科技提供的盈利预测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
2、欣威科技于 2020 年5月6日召开了股东会，会议同意，欣威科技全体
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股东按照对欣威科技的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币169.68万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相应影响标的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后作为资产定价参考依据。本次标的资产100%股权评估值为54,200.00万元，扣除分红169.68万元后为54,030.32万元。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至2019年12月31日，欣威科技100%股权的评估值为54,200.00万元，对应49.00%股权的评估值为26,558.00万元，因分红扣减因素调减至26,474.86万元。本次交易的标的资产为欣威科技49.00%的股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为20,863.85万元。本次交易定价低于经调减后的评估结果，主要原因为：
本次交易上市公司与欣威科技交易对手方未签署任何业绩承诺及补偿协议。欣威科技未来业绩如因市场竞争加剧原因出现下滑，则上市公司将无法从交易对方获得补偿。此情况对上市公司而言具有一定风险，本次交易定价低于评估结果具备合理性。
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见
本次交易以公司聘请资产评估机构所出具的评估报告评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，欣威科技定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事认为：
（1）本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定欣威科技于评估基准日的市场价值，为本次交
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易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（4）本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
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标的资产（二）：中润靖杰
一、评估的基本情况
（一）评估目的
本次评估目的为纳思达股份有限公司拟发行股份购买珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权，为此需对所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。以母公司口径，中润靖杰账面资产总计14,067.00万元，其中：流动资产11,900.36万元，非流动资产2,166.64万元；账面负债总计5,070.95万元，其中：流动负债5,069.85万元，非流动负债1.10万元；账面净资产8,996.05万元。
（三）评估基准日
本次的评估基准日为2019年12月31日。本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年（即2019年12月31日至2020年12月30日）有效。
（四）评估方法
根据银信评估出具的《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海中润靖杰有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0227号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中润靖杰进行了评估。
（五）评估结论
本次评估最终采用收益法评估结果作为中润靖杰股东全部权益的评估值。截至评估基准日，中润靖杰整体估值为39,000.00万元，与母公司口径账面净资产8,996.05万元相比，评估增值30,003.95万元，增值率为333.52%，与合并口径下
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净资产10,740.57万元相比，评估增值28,259.43万元，增值率为263.11%。
二、评估结果分析
（一）资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，中润靖杰的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
截至评估基准日，以母公司口径，中润靖杰总资产账面值为14,067.00万元，总负债账面值为5,070.95万元，所有者权益账面值为8,996.05万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为19,601.92万元，总负债价值为5,070.95万元，股东全部权益价值为14,530.98万元（人民币大写：壹亿肆仟伍佰叁拾万玖仟捌佰元整），评估增值5,534.93万元，增值率61.53%。
（二）收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，中润靖杰股东全部权益价值采用收益法评估的结果为：
截至评估基准日，以合并口径，中润靖杰所有者权益账面值为10,740.57万元，收益法评估值为39,000.00万元（人民币大写：叁亿玖仟万元整），评估增值28,259.43万元，增值率263.11%。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
中润靖杰股东全部权益价值采用收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为14,530.98万元，收益法的评估值为39,000.00万元，两者差异24,469.02万元，收益法评估值高于资产基础法评估值168.39%。
经分析，评估机构认为：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品
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研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4、被评估单位的经营受益于其市场开拓、销售渠道、经验积累等因素，与盈利能力之间的相关性更为密切，而资产基础法仅仅体现资产负债表上资产的价值，无法反映被评估单位的真实价值。因此选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
基于上述差异原因，根据目前公司现状，考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
经上述分析，珠海中润靖杰打印科技有限公司在评估基准日股东全部权益价值为39,000.00万元（人民币大写：叁亿玖仟万元整）。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化。
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
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4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测性假设
1、一般假设
（1）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2、特殊假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
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（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（5）被评估单位提供的业务合同及其公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（6）此次评估中，假设被评估单位“高新技术企业”资格到期后能够顺利续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政策不发生变化；
（7）假设未来外汇市场稳定，未来盈利预测中不考虑汇率变动的影响；
（8）本次评估报告撰写期间，被评估单位正受新型冠状病毒疫情影响，管理层认为目前形势是机遇亦是挑战，无法估算疫情对预测期生产经营的影响，因此本次中润靖杰提供的盈利预测未包含疫情对未来预测的影响。
（五）限制性假设
1、评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
2、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。各项资产评估方法主要资产的评估方法如下：
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1、流动资产
（1）货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估。其中库存现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法确定评估值；银行存款人民币账户采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值；银行存款外币账户按照评估基准日中国人民银行货币政策司发布的人民币汇率中间价及银行对账单外币余额确定评估值；其他货币资金系理财产品及保证金，采用核实无误的账面余额确定评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产是根据市场利率调整的远期结汇的公允价值变动，按账面金额确认评估值。
（3）应收账款、其他应收款
应收账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（4）预付账款
预付账款主要通过判断其形成或取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
（5）存货
存货包括原材料、在库转周材料、产成品、在产品、发出商品。原材料、在库转周材料、在产品均按市场法评估；产成品、发出商品按照不含税销售价扣减一定税费进行评估。
（6）其他流动资产
其他流动资产为预缴销项税、待抵扣进项税，按照核实无误的账面值确定评估值。
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2、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的所有者权益的乘积确定评估值。经评估，被评估单位评估基准日长期股权投资情况见下表：
单位：元
| 被投资单位 | 股权比例% | 账面值 | 评估值 |
| 昊真信息科技（上海）有限公司 | 100 | 1,333,333.00 | 18,568,502.16 |
| 中润靖杰国际贸易香港有限公司 | 100 | 66,277.00 | 260,510.51 |
| 合计 | 1,399,610.00 | 18,829,012.67 |
注：中润靖杰国际贸易香港有限公司评估值为290,813.25港元，基准日汇率为0.8958，人民币评估值为260,510.51元。
本次对三级公司也打开分析评估，并按其净资产评估值乘以投资比例汇总到二级公司，各三级公司评估值如下：
单位：元
| 被投资单位 | 股权比例% | 账面值 | 评估值 |
| Orink Image (HK Co., Limited | 100 | - | 4,003,644.51 |
| 缤纷国际贸易香港有限公司 | 100 | - | -36,192.57 |
| 壹墨国际贸易香港有限公司 | 100 | - | -35,444.59 |
| 快印国际贸易香港有限公司 | 100 | - | -36,042.98 |
（2）固定资产
设备类固定资产采用重置成本法进行评估。
（3）无形资产
1）外购软件、商标及域名根据其市场价值进行评估；
2）外购专利技术及账外无形资产分析其在生产经营中的贡献，采用收益法（技术提成法）进行评估。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用主要为厂房装修费摊余额、阿里巴巴（中国）国际站出口通费用。本次评估人员考虑各项内容发生日期、可使用期限，本着权责发生制原则，
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确认无误。评估人员根据各项目尚存受益期计算评估值，差异较小，分摊基本正确，按账面值确认。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备、存货跌价准备及股权激励费用计提形成，按核实无误的账面值确定评估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产为预付设备款，按照核实无误的账面值确定评估值。
3、负债
负债按实际需要承担的债务进行评估。
4、资产基础法评估结果
截至评估基准日2019年12月31日，中润靖杰（母公司口径）经审计的总资产账面值为14,067.00万元，总负债账面值为5,070.94万元，所有者权益账面值为8,996.05万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为19,601.92万元，总负债价值为5,070.94万元，股东全部权益价值为14,530.98万元（人民币大写：
壹亿肆仟伍佰叁拾万玖仟捌佰元整），评估增值5,534.93万元，增值率61.53%。
2019年12月31日资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 11,900.36 | 11,932.41 | 32.05 | 0.27 |
| 非流动资产 | 2,166.64 | 7,669.51 | 5,502.87 | 253.98 |
| 长期股权投资净额 | 139.96 | 1,882.90 | 1,742.94 | 1,245.31 |
| 固定资产净额 | 1,667.57 | 1,697.25 | 29.68 | 1.78 |
| 无形资产净额 | 62.95 | 3,793.20 | 3,730.25 | 5,925.73 |
| 长期待摊费用 | 218.42 | 218.42 | ||
| 递延所得税资产 | 26.08 | 26.08 | ||
| 其他非流动资产 | 51.66 | 51.66 | ||
| 资产总计 | 14,067.00 | 19,601.92 | 5,534.92 | 39.35 |
| 流动负债 | 5,069.85 | 5,069.85 | ||
| 非流动负债 | 1.10 | 1.10 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 负债总计 | 5,070.95 | 5,070.95 | ||
| 所有者权益合计（股东全部权益） | 8,996.05 | 14,530.98 | 5,534.93 | 61.53 |
5、评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产
流动资产增值主要是因为存货产成品、发出商品市场售价较账面成本上升所致。
（2）长期股权投资
被评估单位基准日长期股权投资账面值为139.96万元，评估值为1,882.90万元，评估增值1,742.94万元，增值率1,245.31%。
长期股权投资增值原因主要是长期投资账面记载为投资成本，本次按其评估值乘以投资比例进行评估，评估值高于账面投资成本所致。长期股权投资按被评估单位持有的股权比例与被投资单位评估基准日评估后的所有者权益的乘积确定评估值，中润靖杰所持股权比例均为100%，被投资单位所有者权益均为采用资产基础法进行逐一评估。其中，昊真信息科技（上海）有限公司账面值为133.33万元，评估值为1,856.85万元，评估增值1,723.52万元，增值率1,292.64%；中润靖杰国际贸易香港有限公司账面值为6.63万元，评估值为26.05万元，评估增值19.42万元，增值率293.06%。
（3）固定资产
被评估单位基准日固定资产账面值为1,667.57万元，评估值为1,697.25万元，评估增值29.68万元，增值率1.78%。
固定资产增值原因主要是由于企业的财务账上的机器设备折旧年限与评估中的机器设备所取的经济使用年限不同及设备市场价值与账面取得成本不同等原因所致。
（4）无形资产
被评估单位基准日无形资产账面值为62.95万元，评估值为3,793.20万元，评估增值3,730.25万元，增值率5,925.73%。
2-1-321
无形资产增值主要是由于纳入本次评估范围的账外无形资产无账面值，本次评估采用收益法进行评估所致。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。
1、收益法的模型
结合评估目的和评估对象，本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式：
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：被评估对象的付息债务价值
DBE??
?
??
i
CPB
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
?
??
i
CPB
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）r：折现率
2-1-322
n：评估对象的未来预测期
2、预测利润表
（1）营业收入
1）历史销售情况分析中润靖杰营业收入主要为打印机耗材的生产销售，包括墨盒（包括兼容墨盒及再生墨盒）、硒鼓、其它及原材料销售。2017年度、2018年度及评估基准日营业收入情况具体如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 兼容墨盒 | 数量(万支) | 5,879.91 | 5,274.67 | 4,583.75 |
| 单价(元/支) | 3.33 | 3.45 | 3.75 | |
| 金额(万元) | 19,581.14 | 18,172.63 | 17,173.09 | |
| 再生墨盒 | 数量(万支) | 41.77 | 51.34 | 35.23 |
| 单价(元/支) | 23.68 | 22.10 | 30.31 | |
| 金额(万元) | 989.31 | 1,134.54 | 1,067.79 | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | - | - | 22.98 |
| 单价(元/支) | - | - | 29.93 | |
| 金额(万元) | 0.00 | 0.00 | 688.04 | |
| 其它 | 数量(万支) | 164.87 | 119.18 | 216.37 |
| 单价(元/支) | 8.45 | 5.82 | 5.71 | |
| 金额(万元) | 1,393.31 | 693.13 | 1,236.55 | |
| 原材料 | 金额(万元) | 387.77 | 363.45 | 473.23 |
| 合 计 | 22,351.54 | 20,363.75 | 20,638.70 |
注1：上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。（下同）注2：由于被评估单位产品型号较多，管理层在统计数据及预测数据中均使用平均单价（平均单位成本）。注3：再生墨盒业务所占比例较小，公司仅按销售数量进行统计，其规格差异较大，各年结构不稳定，故数量、单价有较大差异。注4：其它主要有不属于兼容墨盒和再生墨盒的墨盒，例如清洗墨盒等。近年销量增长情况分析如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年~2018年 | 2018年~2019年 |
| 兼容墨盒 | 数量增长率 | -10.29% | -13.10% |
| 再生墨盒 | 数量增长率 | 22.90% | -31.37% |
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| 产 品 | 项目 | 2017年~2018年 | 2018年~2019年 |
| 硒鼓 | 数量增长率 | - | - |
| 其它 | 数量增长率 | -27.72% | 81.55% |
近年平均销售单价分析如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年~2018年 | 2018年~2019年 |
| 兼容墨盒 | 平均单价变动率 | 3.46% | 8.74% |
| 再生墨盒 | 平均单价变动率 | -6.69% | 37.14% |
| 硒鼓 | 平均单价变动率 | - | - |
| 其它 | 平均单价变动率 | -31.18% | -1.74% |
近年营业收入增长分析如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年~2018年 | 2018年~2019年 |
| 兼容墨盒 | 收入增长率 | -7.19% | -5.50% |
| 再生墨盒 | 收入增长率 | 14.68% | -5.88% |
| 硒鼓 | 收入增长率 | - | - |
| 其它 | 收入增长率 | -50.25% | 78.40% |
| 收入合计 | 收入增长率 | -8.89% | 1.35% |
经了解，中润靖杰整体经营比较稳定，公司经营效益较好。公司2018年至2019年墨盒销售数量下降导致墨盒收入下降，经了解主要是公司对销售人员进行调整及整合，导致部分客户的流失，目前公司销售部门基本调整完毕，划分为销售一部、销售二部及电商部，一部主要负责稳定老客户，并争取流失客户回笼，二部主要负责开扩市场，重点区域是土耳其，北美，俄罗斯（包括乌克兰）。人员整合已经基本到位，分工相对明确，以及电商平台的经营，预计销售数量增速较快，同时电商平台毛利率较线下销售会高一些，公司产品平均单价也会略有提高，因此2020年根据中润靖杰对整体经营的预期、综合考虑公司预算及对销售人员业绩要求，预计营业收入将有较大幅度提升；2021年以后预计销售会稳步增长，综合增长率维持在5%以内。
原材料销售存在一定的不确定性，亦非公司主营项目，因此未来预测不予考虑。
2-1-324
2）具体预测本次对中润靖杰营业收入预测的思路如下：
A．销售数量：企业按照产品的市场情况并结合产品结构、在手订单、框架协议及生产能力等情况进行预测。2020年销售数量主要以公司预算为主，并参考业务人员业绩指标进行预测，2021年以后公司根据自身产品结构并考虑历史经营情况及行业情况，对自身各类产品销售数量增长率进行预计。B．单价：单价主要是企业分析了历年的单价走势，结合公司预期产品结构，并参考了近期的产品销售单价，对平均售价的影响等综合进行预测。
C．营业收入=销售数量*单价
经上述分析，营业收入未来预测如下：
| 产 品 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 兼容墨盒 | 数量(万支) | 5,626.64 | 5,885.47 | 6,156.20 | 6,439.39 | 6,735.60 | 6,735.60 |
| 单价(元/支) | 3.79 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | |
| 金额(万元) | 21,349.15 | 22,308.97 | 23,335.18 | 24,408.60 | 25,531.40 | 25,531.40 | |
| 再生墨盒 | 数量(万支) | 41.82 | 42.24 | 42.66 | 43.08 | 43.52 | 43.52 |
| 单价(元/支) | 30.61 | 30.61 | 30.57 | 30.57 | 30.57 | 30.57 | |
| 金额(万元) | 1,279.83 | 1,292.63 | 1,304.25 | 1,317.30 | 1,330.47 | 1,330.47 | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | 50.00 | 55.00 | 60.00 | 62.00 | 65.00 | 65.00 |
| 单价(元/支) | 29.88 | 29.88 | 29.82 | 29.79 | 29.79 | 29.79 | |
| 金额(万元) | 1,493.94 | 1,643.34 | 1,789.14 | 1,846.92 | 1,936.29 | 1,936.29 | |
| 其它 | 数量(万支) | 253.88 | 269.62 | 286.34 | 304.09 | 322.95 | 322.95 |
| 单价(元/支) | 5.80 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | |
| 金额(万元) | 1,471.64 | 1,559.77 | 1,656.48 | 1,759.18 | 1,868.25 | 1,868.25 | |
| 原材料 | 金额(万元) | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 金额(万元) | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
2-1-325
| 产 品 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入增长率 | 24.01% | 4.73% | 4.78% | 4.44% | 4.55% | 0.00% |
3）历史及预测期变动情况中润靖杰历史及预测期销售数量、单价及收入情况如下：
| 产品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 兼容 墨盒 | 数量(万支) | 5,879.91 | 5,274.67 | 4,583.75 | 5,626.64 | 5,885.47 | 6,156.20 | 6,439.39 | 6,735.60 |
| 销量增长率 | -10.29% | -13.10% | 22.75% | 4.60% | 4.60% | 4.60% | 4.60% | ||
| 单价(元/支) | 3.33 | 3.45 | 3.75 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | |
| 单价增长率 | 3.60% | 8.70% | 1.07% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 19,581.14 | 18,172.63 | 17,173.09 | 21,349.15 | 22,308.97 | 23,335.18 | 24,408.60 | 25,531.40 | |
| 增长率 | -7.19% | -5.50% | 24.32% | 4.50% | 4.60% | 4.60% | 4.60% | ||
| 再生 墨盒 | 数量(万支) | 41.7725 | 51.3375 | 35.2325 | 41.82 | 42.24 | 42.66 | 43.08 | 43.52 |
| 销量增长率 | 22.90% | -31.37% | 18.70% | 1.00% | 0.99% | 0.98% | 1.02% | ||
| 单价(元/支) | 23.68 | 22.1 | 30.31 | 30.61 | 30.61 | 30.57 | 30.57 | 30.57 | |
| 单价增长率 | -6.67% | 37.15% | 0.99% | 0.00% | -0.13% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 989.31 | 1,134.54 | 1,067.79 | 1,279.83 | 1,292.63 | 1,304.25 | 1,317.30 | 1,330.47 | |
| 增长率 | 14.68% | -5.88% | 19.86% | 1.00% | 0.90% | 1.00% | 1.00% | ||
| 硒鼓 | 数量(万支) | - | - | 22.98 | 50 | 55 | 60 | 62 | 65 |
| 销量增长率 | 117.58% | 10.00% | 9.09% | 3.33% | 4.84% | ||||
| 单价(元/支) | 29.93 | 29.88 | 29.88 | 29.82 | 29.79 | 29.79 | |||
| 单价增长率 | -0.17% | 0.00% | -0.20% | -0.10% | 0.00% | ||||
| 金额(万元) | 0 | 0 | 688.04 | 1,493.94 | 1,643.34 | 1,789.14 | 1,846.92 | 1,936.29 | |
| 增长率 | 117.13% | 10.00% | 8.87% | 3.23% | 4.84% | ||||
| 其它 | 数量(万支) | 164.87 | 119.18 | 216.37 | 253.88 | 269.62 | 286.34 | 304.09 | 322.95 |
| 销量增长率 | -27.71% | 81.55% | 17.34% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | ||
| 单价(元/支) | 8.45 | 5.82 | 5.71 | 5.8 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | |
| 单价增长率 | -31.12% | -1.89% | 1.58% | -0.17% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 1,393.31 | 693.13 | 1,236.55 | 1,471.64 | 1,559.77 | 1,656.48 | 1,759.18 | 1,868.25 | |
| 增长率 | -50.25% | 78.40% | 19.01% | 5.99% | 6.20% | 6.20% | 6.20% |
2-1-326
| 产品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 原材料 | 金额(万元) | 387.77 | 363.45 | 473.23 | - | - | - | - | - |
| 增长率 | -6.27% | 30.20% | |||||||
| 合计 | 22,351.54 | 20,363.75 | 20,638.70 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 |
中润靖杰主营产品为兼容墨盒，报告期及预测期兼容墨盒收入占其营业收入比重均在80%以上，再生墨盒收入占营业收入比重约5%。
① 销售数量情况
中润靖杰2018年至2019年墨盒销售数量下降，主要原因是企业对销售体系进行了内部调整及整合，导致部分订单流失。目前，中润靖杰销售部门已基本整改完毕。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国2019年墨盒出口数据，2019年中国兼容墨盒出口报关数量约为27,572.76万支，较2018年的28,024.82万支下降1.61%，中润靖杰销售下降比例高于行业比例的主要原因为公司销售价格未能及时根据市场情况进行调整，导致订单转移至同行业其他竞争对手。
鉴于部门整合已完毕、分工相对明确，同时，结合新开展的电商销售模式，预计中润靖杰2020年销售数量会有明显增长，可回升至其2017年的水平。随着2020年市场开拓及客户维护趋于稳定，自2021年起中润靖杰销量增长预计放缓，2021年至2024年兼容墨盒的销量增长率为4.6%，再生墨盒销量增长率为1%。
②销售单价情况
2017年至2019年兼容墨盒的价格逐年上升，主要原因为：（1）中润靖杰以美元结算的交易额占比约58.19%，2019年度美元平均汇率较2018年增长约
3.93%，故汇率的增长带动价格涨幅约2.29%；（2）2019年度因主要原材料成本增长，调整定价策略，调增销售价格。
由于中润靖杰主要从事兼容墨盒行业，为耗材行业下的特定细分行业，产品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按照打印总类耗材披露金额、销量，无法取得公开披露的可比细分产品单价情况。
2019年兼容墨盒的平均单价为3.75元/支，未来年度预测为3.79元/支，
2-1-327
同比上升1.07%。因销售单价受市场需求及原材料市场价格波动等因素影响变化较大，比较难精确估计，2020年销售单价预测主要是基于历史单价变动，结合盈利预测编制时点产品的销售价格情况，谨慎预测，2021年以后销售单价维持在2020年水平。
③2020年1-6月实际经营情况
2020年1-6月中润靖杰已实现销售数量情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020.01-06 | 2019.01-06 | 销量同比增长率 | 单价同比增长率 | 增长率 | ||||
| 月份 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | |||
| 兼容墨 盒 | 3,351.50 | 3.95 | 13,244.38 | 2,284.22 | 3.75 | 8,575.68 | 46.72% | 5.26% | 54.44% |
| 再生墨 盒 | 8.84 | 43.47 | 384.31 | 12.67 | 30.91 | 391.61 | -30.23% | 40.65% | -1.86% |
| 硒鼓 | 6.95 | 25.20 | 175.15 | 3.19 | 29.12 | 92.89 | 117.87% | -13.45% | 88.56% |
| 其它 | 214.51 | 4.67 | 1,002.57 | 132.68 | 5.01 | 665.08 | 61.67% | -6.76% | 50.74% |
| 总计 | 3,581.81 | 14,806.40 | 2,432.75 | 9,725.26 | 47.23% | 52.25% | |||
| 净利润 | 1,213.32 | 930.81 | 30.35% | ||||||
注：以上数据未经审计
从2020年1-6月中润靖杰实际销售情况来看，在市场需求旺盛及企业销售团队优化的双重利好下，上半年中润靖杰的产品销售数量增长明显，兼容墨盒销售数量已达2020年全年预测数的约60%。兼容墨盒的销售单价受产品结构、市场等因素影响，较2019年平均销售单价也上涨5.26%，高于此前预测时的
1.07%，中润靖杰管理层对兼容墨盒产品的销量及销售单价预测相对合理。此外，其2020年1-6月营业收入已达到14,964.23万元，占2020年全年预测收入的60%，中润靖杰总体业绩实现情况较好。
综上，中润靖杰预测期内产品销量的增长是基于企业内部销售团队的优化调整，流失客户的挽回及新客户的积极开拓等因素来预计，根据2020年1-6月实际销售情况，其销量预测相对合理。产品单价方面，企业则结合历史单价走势、产品结构情况及电商销售平台运营等多方面考虑因素预计略微有所上升，根据2020年1-6月平均单价的实现情况，其单价预测相对合理。
2-1-328
（2）营业成本
1）历史成本情况分析被评估单位近两年及评估基准日当期各产品营业成本如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 兼容墨盒 | 数量(万支) | 5,879.91 | 5,274.67 | 4,583.75 |
| 单位成本(元/支) | 2.53 | 2.40 | 2.74 | |
| 金额(万元) | 14,859.86 | 12,660.61 | 12,575.24 | |
| 毛利率 | 24.11% | 30.33% | 26.77% | |
| 再生墨盒 | 数量(万支) | 41.77 | 51.34 | 35.23 |
| 单位成本(元/支) | 18.31 | 18.68 | 23.32 | |
| 金额(万元) | 765.05 | 959.20 | 821.79 | |
| 毛利率 | 22.67% | 15.45% | 23.04% | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | - | - | 22.98 |
| 单位成本(元/支) | 28.65 | |||
| 金额(万元) | - | - | 658.52 | |
| 毛利率 | - | - | 4.29% | |
| 其它 | 数量(万支) | 164.87 | 119.18 | 216.37 |
| 单位成本(元/支) | 5.09 | 4.57 | 4.53 | |
| 金额(万元) | 838.95 | 545.22 | 980.69 | |
| 毛利率 | 39.79% | 21.34% | 20.69% | |
| 原材料 | 金额(万元) | 246.54 | 226.64 | 366.98 |
| 合 计 | 16,710.40 | 14,391.68 | 15,403.23 | |
| 综合毛利率 | 25.24% | 29.33% | 25.37% | |
注：上述表格数据若存在金额差异，均为尾差。
被评估单位历史年度近3年平均毛利率为26.64%，受产品结构影响及新产品上市较多时毛利会上升等，整体毛利率略有波动，但基本比较稳定。
2）具体预测
被评估单位管理层根据其历史生产成本结构，对未来人工、直接材料及制造费用的预测，结合前述预测的未来销售收入计划，对未来营业成本预测如下：
| 产 品 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 兼容墨盒 | 数量(万支) | 5,626.64 | 5,885.47 | 6,156.20 | 6,439.39 | 6,735.60 | 6,735.60 |
2-1-329
| 产 品 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 单位成本(元/支) | 2.72 | 2.71 | 2.71 | 2.70 | 2.70 | 2.70 | |
| 金额(万元) | 15,329.76 | 15,960.14 | 16,689.76 | 17,409.48 | 18,192.51 | 18,196.55 | |
| 毛利率 | 28.20% | 28.46% | 28.48% | 28.67% | 28.74% | 28.73% | |
| 再生墨盒 | 数量(万支) | 41.82 | 42.24 | 42.66 | 43.08 | 43.52 | 43.52 |
| 单位成本(元/支) | 23.39 | 24.14 | 24.98 | 25.83 | 26.73 | 26.73 | |
| 金额(万元) | 977.96 | 1,019.46 | 1,065.77 | 1,112.75 | 1,162.96 | 1,163.10 | |
| 毛利率 | 23.59% | 21.13% | 18.28% | 15.53% | 12.59% | 12.58% | |
| 硒鼓 | 数量(万支) | 50.00 | 55.00 | 60.00 | 62.00 | 65.00 | 65.00 |
| 单位成本(元/支) | 28.68 | 28.68 | 28.63 | 28.60 | 28.75 | 28.75 | |
| 金额(万元) | 1,434.18 | 1,577.60 | 1,717.57 | 1,773.04 | 1,868.52 | 1,868.52 | |
| 毛利率 | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 4.00% | 3.50% | 3.50% | |
| 其它 | 数量(万支) | 253.88 | 269.62 | 286.34 | 304.09 | 322.95 | 322.95 |
| 单位成本(元/支) | 4.56 | 4.48 | 4.41 | 4.33 | 4.26 | 4.26 | |
| 金额(万元) | 1,158.14 | 1,206.98 | 1,261.89 | 1,317.26 | 1,376.66 | 1,376.86 | |
| 毛利率 | 21.30% | 22.62% | 23.82% | 25.12% | 26.31% | 26.30% | |
| 原材料 | 金额(万元) | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 18,900.05 | 19,764.18 | 20,734.99 | 21,612.53 | 22,600.65 | 22,605.03 | |
| 综合毛利率 | 26.16% | 26.27% | 26.17% | 26.32% | 26.30% | 26.29% | |
3）预测期毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性中润靖杰报告期及预测期毛利率及相关财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 22,351.54 | 20,363.75 | 20,638.70 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 |
| 毛利率 | 25.24% | 29.33% | 25.37% | 26.16% | 26.27% | 26.17% | 26.32% | 26.30% |
| 销售净利率 | 11.37% | 15.67% | 10.76% | 10.59% | 10.99% | 11.26% | 11.68% | 11.89% |
中润靖杰2017年至2019年平均毛利率为26.64%，但由于2019年主要原材料价格增幅大于墨盒产品价格增幅与销售团队整合导致部分订单流失等因素影响，中润靖杰2019年毛利率有所下降。随着预测期中润靖杰销售步入正轨，销
2-1-330
售量逐步提升，产能利用率上升，现有市场情况及产品单价略有上升，预计2020年起毛利率能够处于2017-2019年的平均水平，符合中润靖杰实际情况，对毛利率的预测具有合理性、谨慎性。
（3）税金及附加
税金及附加核算的内容包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。
前两年及评估基准日当期税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计税依据 | 税率 | 历史数据 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 城市维护建设税 | 增值税及免抵税额 | 7% | 58.34 | 83.62 | 57.27 |
| 教育费附加 | 增值税及免抵税额 | 3% | 25.06 | 35.86 | 24.62 |
| 地方教育费附加 | 增值税及免抵税额 | 2% | 16.71 | 23.89 | 16.34 |
| 印花税 | 14.75 | 12.01 | 12.84 | ||
| 车船税 | 0.36 | 0.24 | 0.27 | ||
| 堤围费 | 0.01 | - | - | ||
| 合计 | 115.23 | 155.61 | 111.36 | ||
| 税金及附加占收入比重 | 0.52% | 0.76% | 0.54% | ||
税金及附加历史年度金额较小，占收入比重也不高，2019年因增值税税率下调，税金及附加占比也下降，本次管理层按2019年税金及附加占收入比例来预测未来年度税金及附加。
经上述分析，营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 税金及附加 | 138.21 | 144.75 | 151.66 | 158.39 | 165.60 | 165.60 |
| 营业收入 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
| 占收入比例 | 0.54% | 0.54% | 0.54% | 0.54% | 0.54% | 0.54% |
（4）销售费用
本次评估预测思路如下：
管理层对未来各项费用预测结合销售收入增长情况及公司预算情况进行考
2-1-331
虑，2020年销售费用参考2020年预算。职工工资根据管理层预计销售人员数量乘以月平均工资考虑，人均工资水平在2020年基础上每年上涨约3%~4%。
2021年至2024年除运杂费及佣金在2020年基础上每年增长4%，其他各项费用每年增长3%考虑。
永续年费用维持在2024年水平。
对未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工工资 | 392.71 | 413.72 | 430.27 | 443.18 | 456.48 | 456.48 |
| 福利费 | 13.72 | 14.13 | 14.56 | 14.99 | 15.44 | 15.44 |
| 社会保险费 | 24.87 | 25.62 | 26.38 | 27.18 | 27.99 | 27.99 |
| 住房公积金 | 5.81 | 5.99 | 6.17 | 6.35 | 6.54 | 6.54 |
| 工会经费 | 4.69 | 4.83 | 4.97 | 5.12 | 5.28 | 5.28 |
| 水电费 | 5.62 | 5.79 | 5.96 | 6.14 | 6.32 | 6.32 |
| 租赁及物业管理费 | 13.96 | 14.38 | 14.81 | 15.25 | 15.71 | 15.71 |
| 办公费 | 21.37 | 22.01 | 22.67 | 23.35 | 24.05 | 24.05 |
| 业务招待费 | 4.67 | 4.81 | 4.95 | 5.10 | 5.25 | 5.25 |
| 差旅费 | 30.50 | 31.42 | 32.36 | 33.33 | 34.33 | 34.33 |
| 汽车费 | 13.27 | 13.67 | 14.08 | 14.50 | 14.94 | 14.94 |
| 中介服务费 | 4.61 | 4.75 | 4.89 | 5.03 | 5.19 | 5.19 |
| 装修费 | 3.70 | 3.81 | 3.93 | 4.05 | 4.17 | 4.17 |
| 运杂费 | 162.67 | 169.18 | 175.95 | 182.99 | 190.31 | 190.31 |
| 进出口费用 | 124.80 | 128.54 | 132.40 | 136.37 | 140.46 | 140.46 |
| 展会费 | 45.20 | 46.56 | 47.95 | 49.39 | 50.87 | 50.87 |
| 广告费 | 32.00 | 32.96 | 33.95 | 34.97 | 36.02 | 36.02 |
| 业务宣传费 | 43.00 | 44.29 | 45.62 | 46.99 | 48.40 | 48.40 |
| 佣金 | 378.95 | 394.10 | 409.87 | 426.26 | 443.31 | 443.31 |
| 信用保险费 | 98.88 | 101.85 | 104.90 | 108.05 | 111.29 | 111.29 |
| 折旧费 | 2.14 | 1.99 | 2.96 | 3.01 | 3.01 | 3.01 |
| 其他费用 | 7.40 | 7.62 | 7.85 | 8.08 | 8.33 | 8.33 |
| 合计 | 1,434.53 | 1,492.00 | 1,547.44 | 1,599.69 | 1,653.68 | 1,653.68 |
2-1-332
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
| 占收入比例 | 5.60% | 5.57% | 5.51% | 5.45% | 5.39% | 5.39% |
（5）管理费用
本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算，2020年工资按预算数计，之后年度在2020年的基础上增幅3%。
2）折旧费、摊销费按照现有归属于管理用的固定资产与无形资产及长期待摊费用的进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测” 。
3）除职工工资及折旧摊销费用外，2020年按预算数计，2021年至2024年各年年增长幅度为3%。
4）股权激励费用根据公司未来年度实际应分摊的股权激励费用计算。
上述费用2024年以后均维持在2024年费用水平。
经上述预测，管理费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工工资 | 424.94 | 437.69 | 450.82 | 464.34 | 478.27 | 478.27 |
| 福利费 | 27.27 | 28.09 | 28.93 | 29.80 | 30.69 | 30.69 |
| 社会保险费 | 37.57 | 38.69 | 39.85 | 41.05 | 42.28 | 42.28 |
| 职工教育经费 | 4.84 | 4.98 | 5.13 | 5.29 | 5.45 | 5.45 |
| 住房公积金 | 9.21 | 9.48 | 9.77 | 10.06 | 10.36 | 10.36 |
| 租赁及物业管理费 | 30.76 | 31.68 | 32.63 | 33.61 | 34.62 | 34.62 |
| 办公费 | 72.38 | 74.55 | 76.79 | 79.09 | 81.46 | 81.46 |
| 业务招待费 | 5.90 | 6.08 | 6.26 | 6.45 | 6.64 | 6.64 |
| 差旅费 | 31.75 | 32.71 | 33.69 | 34.70 | 35.74 | 35.74 |
| 中介服务费 | 11.43 | 11.77 | 12.12 | 12.49 | 12.86 | 12.86 |
| 折旧费、摊销费 | 15.57 | 14.87 | 16.51 | 16.86 | 16.77 | 16.87 |
| 无形资产摊销 | 10.29 | 10.27 | 10.24 | 9.85 | 9.61 | 9.57 |
| 股权激励费用 | 244.24 | 156.41 | 90.76 | 32.00 | - | - |
2-1-333
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 其他费用 | 37.48 | 38.60 | 39.76 | 40.95 | 42.18 | 42.18 |
| 合计 | 963.61 | 895.86 | 853.25 | 816.53 | 806.92 | 806.99 |
| 营业收入 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
| 占收入比例 | 3.76% | 3.34% | 3.04% | 2.78% | 2.63% | 2.63% |
（6）研发费用
本次评估预测思路如下：
1）职工薪酬，管理层根据管理人员目前人数、各预测期间的预计人数，按照平均工资进行估算，2020年工资按预算数计，2021年至2024年各年年增长幅度为3%。
2）折旧费按照现有归属于管理用的固定资产与无形资产及长期待摊费用的进行预测，同时考虑更新后设备的折旧，见“折旧及摊销预测” 。
3）除职工工资及折旧摊销费用外，2020年按预算数计，2021年至2024年各年年增长幅度为3%。
上述费用2024年以后均维持在2024年费用水平。
企业对未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 职工工资 | 404.75 | 416.89 | 429.39 | 442.28 | 455.54 | 455.54 |
| 福利费 | 14.35 | 14.78 | 15.23 | 15.68 | 16.15 | 16.15 |
| 社会保险费 | 32.29 | 33.26 | 34.26 | 35.28 | 36.34 | 36.34 |
| 住房公积金 | 6.84 | 7.05 | 7.26 | 7.48 | 7.70 | 7.70 |
| 工会经费 | 7.15 | 7.37 | 7.59 | 7.82 | 8.05 | 8.05 |
| 水电费 | 35.45 | 36.51 | 37.61 | 38.73 | 39.90 | 39.90 |
| 租赁及物业管理费 | 50.08 | 51.58 | 53.13 | 54.72 | 56.37 | 56.37 |
| 办公费 | 7.05 | 7.26 | 7.48 | 7.70 | 7.93 | 7.93 |
| 装修费 | 3.94 | 4.06 | 4.18 | 4.31 | 4.44 | 4.44 |
| 工装夹具 | 3.72 | 3.83 | 3.95 | 4.07 | 4.19 | 4.19 |
| 加工修理费 | 41.93 | 43.19 | 44.49 | 45.82 | 47.20 | 47.20 |
| 原材料 | 260.03 | 267.83 | 275.87 | 284.14 | 292.67 | 292.67 |
2-1-334
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 专利费 | 12.45 | 12.82 | 13.21 | 13.60 | 14.01 | 14.01 |
| 折旧费 | 28.47 | 33.94 | 35.75 | 36.30 | 36.29 | 36.51 |
| 其他费用 | 16.57 | 17.07 | 17.58 | 18.11 | 18.65 | 18.65 |
| 合计 | 925.09 | 957.45 | 986.96 | 1,016.05 | 1,045.44 | 1,045.65 |
| 营业收入 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
| 占收入比重 | 3.61% | 3.57% | 3.51% | 3.46% | 3.41% | 3.41% |
（7）财务费用
本次评估预测思路为：
1）汇兑损益未来期间难于预测，因此未来预测为0。2）未来期间仅考虑保存生产经营必须的现金，将利息收入预测为0。3）被评估单位无付息负债，故利息支出预测为0。4）本次评估考虑相应的银行手续费，预测期按每年增长3%考虑。经上述预测，财务费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 金融机构手续费 | 15.24 | 15.70 | 16.17 | 16.65 | 17.15 | 17.15 |
| 合计 | 15.24 | 15.70 | 16.17 | 16.65 | 17.15 | 17.15 |
（8）资产减值损失
被评估单位历史资产减值情况较少，被评估单位管理层出于谨慎，未来年度每年按收入0.35%预计资产减值损失和信用减值损失。因2019年报表列示差异，将减值损失分为信用减值损失和资产减值损失，本次评估为方便计算均在资产减值损失（以正数表示损失）中列示。
资产减值损失预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 资产减值损失 | 89.58 | 93.82 | 98.30 | 102.66 | 107.33 | 107.33 |
| 营业收入 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
| 占收入比重 | 0.35% | 0.35% | 0.35% | 0.35% | 0.35% | 0.35% |
2-1-335
（9）投资收益、公允价值变动损益、资产处置收益、其他收益、营业外收入及支出
投资收益金额较小，非经常性的，本次未来预测不予考虑。
公允价值变动损益对应的金融资产作为非经营性资产考虑，故公允价值变动损益亦不予预测。
资产处置收益为非经常性收益，偶然性较大，本次评估不予考虑。
其他收益系政府补助等项目，存在较大不确定性，未来预测不予考虑。
营业外收支发生偶然性较大，故本次评估不作考虑。
（10）所得税费用
珠海中润靖杰打印科技有限公司为高新技术企业，于2017年11月9日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744004199），有效期3年，所得税税率为15%。本次假设未来能够通过高新技术企业的续办，预测所得税税率为15%。
2019 年1月17日财政部、国家税务总局公布财税〔2019〕13 号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司子公司昊真信息科技（上海）有限公司2019年度企业所得税税率按10%计算。未来预测按25%考虑。
香港子公司所得税政策为：应纳税所得额港币200万以下税率为8.25%，应纳税所得额超过200万的差额税率为16.5%，本次未来预测按16.5%考虑。
因本次预测系以合并口径进行预测，未来预测利润总额参考2019年各公司利润总额占比情况进行考虑，并对研发费用进行纳税调整。
经上述分析，所得税预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 利润总额 | 3,128.26 | 3,440.95 | 3,696.28 | 4,009.50 | 4,269.63 | 4,264.97 |
2-1-336
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 中润靖杰利润占比 | 78% | 78% | 78% | 78% | 78% | 78% |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税1 | 366.01 | 402.59 | 432.46 | 469.11 | 499.55 | 499.00 |
| 上海昊真净利润占比 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 所得税率 | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 所得税2 | 78.21 | 86.02 | 92.41 | 100.24 | 106.74 | 106.62 |
| 香港净利润占比 | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% | 12% |
| 利得税税率 | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% |
| 所得数3 | 61.94 | 68.13 | 73.19 | 79.39 | 84.54 | 84.45 |
| 研发费用加计扣除调减所得税额 | 88.46 | 61.04 | 62.92 | 64.77 | 66.65 | 66.66 |
| 应纳所得税 | 417.69 | 495.71 | 535.14 | 583.96 | 624.18 | 623.41 |
注：应纳所得税=所得税1+所得税2+所得税3-研发费用加计扣除调减所得税
（11）预测利润表
经上述分析，被评估单位未来五年预测利润表编制如下（合并）：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
| 减：营业成本 | 18,900.05 | 19,764.18 | 20,734.99 | 21,612.53 | 22,600.65 | 22,605.03 |
| 税金及附加 | 138.21 | 144.75 | 151.66 | 158.39 | 165.60 | 165.60 |
| 销售费用 | 1,434.53 | 1,492.00 | 1,547.44 | 1,599.69 | 1,653.68 | 1,653.68 |
| 管理费用 | 963.61 | 895.86 | 853.25 | 816.53 | 806.92 | 806.99 |
| 研发费用 | 925.09 | 957.45 | 986.96 | 1,016.05 | 1,045.44 | 1,045.65 |
| 财务费用 | 15.24 | 15.70 | 16.17 | 16.65 | 17.15 | 17.15 |
| 资产减值损失 | 89.58 | 93.82 | 98.30 | 102.66 | 107.33 | 107.33 |
| 营业利润 | 3,128.26 | 3,440.95 | 3,696.28 | 4,009.50 | 4,269.63 | 4,264.97 |
| 利润总额 | 3,128.26 | 3,440.95 | 3,696.28 | 4,009.50 | 4,269.63 | 4,264.97 |
| 减：所得税费用 | 417.69 | 495.71 | 535.14 | 583.96 | 624.18 | 623.41 |
| 净利润 | 2,710.57 | 2,945.24 | 3,161.14 | 3,425.53 | 3,645.45 | 3,641.56 |
3、利息加回
由于被评估单位预测未来期间不需要借款经营，无利息费用支出，故此次无税后利息费用加回。
2-1-337
4、资本性支出及折旧摊销
（1）折旧的计算
本次折旧根据企业会计政策对各类资产计算折旧。被评估单位账面资产主要为机器设备、车辆、电子设备及办公家具，按5~10年折旧，残值率为10%。本次按企业会计政策对账面存量设备按现有政策继续计提折旧。对于企业在未来预测期内提足折旧的资产在提足折旧当年考虑更新，并在更新年度计提折旧。2020年更新部分根据公司的资本性支出计划及折旧政策计算折旧（详见资本性支出预测）。经上述分析，折旧计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 存量折旧 | 278.03 | 234.53 | 203.99 | 184.51 | 173.25 | 159.90 |
| 更新折旧 | 42.34 | 71.09 | 149.43 | 168.94 | 188.98 | 207.03 |
| 合计 | 320.37 | 305.62 | 353.41 | 353.45 | 362.23 | 366.92 |
| 其中： | ||||||
| 管理费用-折旧费 | 6.33 | 5.63 | 7.27 | 7.62 | 7.53 | 7.63 |
| 研究开发费-折旧费 | 28.47 | 33.94 | 35.75 | 36.30 | 36.29 | 36.51 |
| 制造费用-折旧费 | 283.43 | 264.06 | 307.43 | 306.52 | 315.39 | 319.77 |
| 销售费用-折旧费 | 2.14 | 1.99 | 2.96 | 3.01 | 3.01 | 3.01 |
（2）无形资产及长期待摊摊销计算
摊销主要为装修支出及软件摊销，摊销年限为2~10年。根据账面情况及公司会计政策计算得出未来年度摊销如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 长期待摊费用 | 36.85 | 34.04 | 34.04 | 34.04 | 34.04 | 34.04 |
| 其中：制造费用 | 24.81 | 24.81 | 24.81 | 24.81 | 24.81 | 24.81 |
| 销售费用 | 2.81 | - | - | - | - | - |
2-1-338
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 管理费用 | 9.24 | 9.24 | 9.24 | 9.24 | 9.24 | 9.24 |
| 软件摊销（管理费用） | 10.29 | 10.27 | 10.24 | 9.85 | 9.61 | 9.57 |
| 合计 | 47.15 | 44.31 | 44.28 | 43.90 | 43.65 | 43.62 |
（3）折旧摊销合计
经上述预测，折旧摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 折旧 | 320.37 | 305.62 | 353.41 | 353.45 | 362.23 | 366.92 |
| 摊销 | 47.15 | 44.31 | 44.28 | 43.90 | 43.65 | 43.62 |
| 合计 | 367.52 | 349.93 | 397.70 | 397.35 | 405.88 | 410.54 |
（4）资本性支出
1）存量资产更新存量资产主要是根据被评估单位账面固定资产根据其折旧政策，在其折旧计提结束当期按账面原值考虑更新，同时在下一年度开始计算折旧。
2）新增资产新增资产系根据公司生产经营计划考虑未来需要投入的设备情况，本次根据公司管理层预计进行考虑。
管理层根据其生产及销售计划，预计2020年需要增加模具及生产线投入合计金额为611.365万元（不含税）。
预测期届满后的资本性支出：考虑本次预测期限为永续期，假设永续期的资本性支出等于折旧摊销。
经上述分析计算，未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 设备更新 | 17.89 | 392.32 | 94.31 | 115.58 | 90.78 | 410.54 |
| 固定资产新增 | 611.37 | |||||
| 减：账面已预付设备款 | 51.66 | |||||
| 合计 | 577.60 | 392.32 | 94.31 | 115.58 | 90.78 | 410.54 |
2-1-339
5、营运资金变动
经分析，被评估单位应收款项、存货、应付款项等与生产经营关系紧密的项目历史整体周转比较稳定，本次评估按历史平均周转次数计算应收款项、存货、应付账款的占用资金。
其他应收款、其他应付款周转率不稳定，本次评估以2019年参数为参照估算资金占用。
应付职工薪酬按3个月工资考虑，应交税费按1个月税金及附加及3个月所得税考虑。
货币资金按1个月的付现成本预测。
按上述标准，预测每年净营运资金变动见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | 30,666.40 |
| 营业成本 | 18,900.05 | 19,764.18 | 20,734.99 | 21,612.53 | 22,600.65 | 22,605.03 |
| 付现成本 | 22,426.89 | 23,415.72 | 24,427.92 | 25,406.46 | 26,507.74 | 26,506.97 |
| 货币资金（现金保有量） | 1,868.91 | 1,951.31 | 2,035.66 | 2,117.20 | 2,208.98 | 2,208.91 |
| 应收账款 | 3,708.66 | 3,884.01 | 4,069.53 | 4,250.22 | 4,443.57 | 4,443.57 |
| 预付账款 | 39.26 | 41.05 | 43.07 | 44.89 | 46.94 | 46.95 |
| 存货净值 | 2,556.08 | 2,672.95 | 2,804.24 | 2,922.92 | 3,056.56 | 3,057.15 |
| 其他应收款 | 213.14 | 223.22 | 233.88 | 244.26 | 255.38 | 255.38 |
| 流动资产 | 8,386.05 | 8,772.54 | 9,186.39 | 9,579.50 | 10,011.43 | 10,011.97 |
| 应付账款 | 4,720.90 | 4,936.75 | 5,179.24 | 5,398.44 | 5,645.25 | 5,646.34 |
| 预收账款 | 204.92 | 214.61 | 224.86 | 234.85 | 245.53 | 245.53 |
| 应付职工薪酬 | 551.67 | 574.53 | 596.83 | 618.74 | 646.39 | 646.39 |
| 应交税费 | 115.94 | 135.99 | 146.42 | 159.19 | 169.84 | 169.65 |
| 其他应付款 | 242.60 | 253.69 | 266.15 | 277.42 | 290.10 | 290.16 |
| 流动负债 | 5,836.04 | 6,115.58 | 6,413.51 | 6,688.63 | 6,997.12 | 6,998.08 |
| 营运资金 | 2,550.01 | 2,656.96 | 2,772.87 | 2,890.86 | 3,014.31 | 3,013.89 |
| 营运资金增加 | 626.03 | 106.95 | 115.91 | 117.99 | 123.44 | -0.42 |
注1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+税金及附加+所得税-折旧与摊销注2：2025年营运资金变动-0.42万元，系折旧摊销导致的尾差，忽略不计。
2-1-340
6、折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
其中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
其中：
Rf——无风险报酬率
——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
1）无风险报酬率的确定
?
??
ｄｔREDDREDEWACC
e
????????1
2-1-341
取上交所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限10年以上）的到期收益率平均值，确定无风险报酬率为4.0625%。
2）确定Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的5家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按被评估单位自身的资本结构重新加载杠杆Beta。
本次评估根据被评估单位的主营业务等选取了与被评估单位相似的上市公司，通过同花顺iFinD系统分别计算其近2年去除杠杆的Beta值。本次选用被评估单位自身资本结构来调整被评估单位Beta系数，被评估单位账面付息负债为0，故D/E=0。加载财务杠杆后的Beta系数计算如下：
=0.8540×（1＋（1-15%）×0）＝0.8540
通过上述计算，确定加载杠杆后的Beta值为0.8540。
3）估算ERP
市场风险溢价，英文表述为Market Risk Premium（MRP，市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场。因此，采用 Equity Risk Premium（ERP，股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
纽约大学Aswath Damodaran课题小组每年初都会向全世界公告其研究成果，目前该研究成果数据已经成为具有极高公信力的行业通用数据。ERP计算公式为：
2-1-342
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额通常认为：成熟市场有较长期的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。2019年研究报告公告的中国市场ERP为6.99%，具体各项风险构成为：
ERP 6.99%=成熟股票市场的基本补偿额5.96%+国家风险补偿额1.03%故本次评估计算2019年中国企业折现率时，ERP取值6.99%。4）特定风险本次评估综合考虑国内当前经济形势，以及被评估单位在行业内的发展情况，个别风险取1%。
5）确定权益资本收益率按照上述数据，计算股权收益率如下：
=4.0625％＋0.8540×6.99％+1%=11.03%
（2）债务资本成本
债务资本成本按5年期以上LPR（贷款市场报价利率（Loan Prime Rate,LPR））4.8%考虑。
则税后债务资本成本Kdt=4.8%*（1-15%）=4.08%。
（3）计算加权平均资本成本WACC
本次以被评估单位自身的资本结构D/E=0作为计算基础。
按照上述数据计算WACC如下：
| 项目 | 比重 | 资本成本率 | WACC |
| 付息债务 | 0% | 4.08% | 11.03% |
| 权益 | 100% | 11.03% |
2-1-343
经上述计算，则折现率取11.03%。
7、收益年期的确定
本次评估建立在被评估单位持续经营的假设前提上，故本次评估收益年期确定为永续年。
8、溢余资产、非经营性资产分析
评估人员对被评估单位账面资产和负债进行逐项清查分析，逐项判断各项资产及负债是否属于经营性资产/负债，基于被评估单位基准日财务报表，非经营性资产分析如下：
（1）货币资金
经分析，本次按1个月付现成本考虑现金保有量，被评估单位账面货币资金金额为74,942,083.82元，超过现金保有量的部分作为溢余资金考虑。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要是理财产品，本次作为非经营性资产考虑。
（3）其他应收款
本次分析被评估单位其他应收款的业务内容，基本都和公司生产经营相关，主要是出口退税、保证金备用金等，作为经营性资产在营运资金中考虑。
（4）其他流动资产
其他流动资产为预缴税金和待抵扣进项税，本次作为非经营性资产考虑。
（5）递延所得税资产及递延所得税负债
本次将递延所得税资产及负债均作为非经营性资产/负债考虑。
（6）其他应付款
经分析，本次合并报表中的其他应付款主要是押金、运费等与经营相关，均在营运资金中考虑。
经上述分析，非经营性资产/负债净值如下：
2-1-344
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 溢余资产 | 5,987.61 | |
| 其中：货币资金溢余 | 5,987.61 | 货币资金扣除付现成本 | |
| 2 | 非经营性资产/负债（①-②） | 794.75 | |
| 2.1 | 非经营性资产（①） | 795.97 | |
| 其中:交易性金融资产 | 708.59 | 理财等 | |
| 其他应收款 | - | 营运资金中考虑 | |
| 其他流动资产 | 42.19 | 待抵扣进项税等 | |
| 递延所得税资产 | 45.20 | 按评估值 | |
| 其他非流动资产 | 在资本性支出中考虑 | ||
| 2.2 | 非经营性负债（②） | 1.22 | |
| 其中：其他应付款 | 营运资金中考虑 | ||
| 递延所得税负债 | 1.22 | 按评估值 | |
| 合计 | 6,782.36 |
9、实体净现金流量折现值的计算
根据前述计算分析，合并净现金流量折现值计算见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 净利润 | 2,710.57 | 2,945.24 | 3,161.14 | 3,425.53 | 3,645.45 | 3,641.56 |
| 加：税后利息 | ||||||
| 折旧摊销 | 367.52 | 349.93 | 397.70 | 397.35 | 405.88 | 410.54 |
| 减：营运资金增加 | 626.03 | 106.95 | 115.91 | 117.99 | 123.44 | - |
| 资本性支出 | 577.60 | 392.32 | 94.31 | 115.58 | 90.78 | 410.54 |
| 净现金流量 | 1,874.47 | 2,795.90 | 3,348.62 | 3,589.31 | 3,837.11 | 3,641.56 |
| 折现率 | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% | 11.03% |
| 年数 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 现值系数 | 0.9490 | 0.8548 | 0.7698 | 0.6934 | 0.6245 | 5.6616 |
| 现值 | 1,778.93 | 2,389.80 | 2,577.89 | 2,488.68 | 2,396.20 | 20,617.22 |
| 现值合计 | 32,248.72 | |||||
| 加：非经营性资产 | 6,782.36 | |||||
| 企业整体价值 | 39,031.08 | |||||
2-1-345
10、收益法的评估结果被评估单位股东全部权益价值等于企业整体价值扣减付息负债的价值，即：
E=B-D由于被评估单位于评估基准日无付息负债，故企业股东全部权益价值=39,031.08-0=39,000.00万元（取整至百万元）
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明本次评估未引用其他资产评估报告内容。
六、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响本次评估结论的特别事项如下所示：
1、2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。产权持有单位管理层认为目前形势对公司既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对公司生产经营的影响，因此本次公司提供的盈利预测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
2、2016年5月23日，被评估单位之子公司昊真信息科技（上海）有限公司在香港出资设立全资子公司Orink Image(HK)Co.,Ltd，认缴注册资本港币1万元，截至2019年12月31日，尚未缴纳注册资本，提请报告使用者注意。
3、2019年9月17日，被评估单位之子公司中润靖杰国际贸易香港有限公司在香港出资设立全资子公司缤纷国际贸易香港有限公司和壹墨国际贸易香港有限公司；2019年9月24日，被评估单位之子公司中润靖杰国际贸易香港有限公司在香港出资设立全资子公司快印国际贸易香港有限公司。中润靖杰国际贸易香港有限公司对上述三个子公司的认缴注册资本均为港币1万元。截至2019年12月31日，尚未缴纳注册资本，提请报告使用者注意。
4、本次评估未考虑少数股权折价对评估结论的影响。
2-1-346
5、除应收账款、其他应收款和存货跌价准备外，本次评估未考虑评估增减值对所得税的影响。
6、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；评估报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，评估机构未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
7、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
8、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人、被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、本评估结果为股东全部权益价值，本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；也未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
10、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估机构对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
11、由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发生变化，从而对企业价值产生影响。评估机构建议报告使用人以不同时点的企业所有者权益与基准日的差额对评估结论进行调整。
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
1、2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。中润靖杰管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算
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疫情对其生产经营的影响，因此中润靖杰提供的盈利预测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
2、中润靖杰于 2020 年5月6日召开了股东会，会议同意，中润靖杰全体股东按照对中润靖杰的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相应影响标的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后作为资产定价参考依据。本次标的资产评估值为39,000.00万元，扣除分红1,971.30万元后为37,028.70万元。
八、重要下属企业的评估情况
中润靖杰重要下属子公司列示如下：
| 被投资单位 | 股权比例% | 账面值（元） | |
| 昊真信息科技（上海）有限公司 | 100 | 1,333,333.00 | |
| 中润靖杰国际贸易香港有限公司 | 100 | 66,277.00 |
本次对上述长期股权投资单位全部打开评估。
长期投股权投资评估值＝经核实的股权投资比例×评估基准日长期投资单位股东全部权益评估值。
经评估，被评估单位评估基准日长期股权投资情况见下表：
| 被投资单位 | 股权比例% | 账面值（元） | 评估值（元） |
| 昊真信息科技（上海）有限公司 | 100 | 1,333,333.00 | 18,568,502.16 |
| 中润靖杰国际贸易香港有限公司 | 100 | 66,277.00 | 260,510.51 |
| 合计 | 1,399,610.00 | 18,829,012.67 |
注：中润靖杰国际贸易香港有限公司评估值为290,813.25港元，基准日汇率为0.8958，人民币评估值为260,510.51元。
本次对三级公司也打开分析评估，并按其净资产评估值乘以投资比例汇总到二级公司，各三级公司评估值如下：
| 被投资单位 | 股权比例% | 账面值（元） | 评估值（元） |
| Orink Image (HK) Co.,Limited | 100 | - | 4,003,644.51 |
| 缤纷国际贸易香港有限公司 | 100 | - | -36,192.57 |
| 壹墨国际贸易香港有限公司 | 100 | - | -35,444.59 |
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| 被投资单位 | 股权比例% | 账面值（元） | 评估值（元） |
| 快印国际贸易香港有限公司 | 100 | - | -36,042.98 |
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司
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及中小股东利益。
上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，上市公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据中润靖杰历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中润靖杰的成长预测合理、测算金额符合中润靖杰的实际经营情况。
报告期内，中润靖杰主营业务稳定增长。2018年度、2019年度，中润靖杰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,974.83万元、2,221.79万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计中润靖杰未来经营业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，中润靖杰后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
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（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析经对预测现金流进行分析，中润靖杰预测期内主要从事打印机耗材的生产与销售，销售单价及直接材料对评估结果影响较大，本次考虑销售收入、直接材料成本及折现率作为敏感性分析指标。中润靖杰评估值的敏感性分析具体如下：
金额单位：万元
| 项目 | 评估值 | ||||||
| -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | |
| 营业收入 | 30,700.00 | 33,500.00 | 36,300.00 | 39,000.00 | 41,800.00 | 44,600.00 | 47,400.00 |
| 直接材料 | 43,600.00 | 42,100.00 | 40,500.00 | 39,000.00 | 37,500.00 | 36,000.00 | 34,500.00 |
| 折现率 | 40,000.00 | 39,700.00 | 39,400.00 | 39,000.00 | 38,700.00 | 38,400.00 | 38,100.00 |
| 项目 | 评估值变动率 | ||||||
| -3% | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | 3% | |
| 营业收入 | -21.28% | -14.10% | -6.92% | 0.00% | 7.18% | 14.36% | 21.54% |
| 直接材料 | 11.79% | 7.95% | 3.85% | 0.00% | -3.85% | -7.69% | -11.54% |
| 折现率 | 2.56% | 1.79% | 1.03% | 0.00% | -0.77% | -1.54% | -2.31% |
上述敏感性分析是在其他因素不变的情况下单一因素变动对评估值的影响，且未考虑公司对单一因素变动下的风险应对对估值的影响。
由于评估参数客观上存在一定的不确定性。经分析比较，每当中润靖杰营业收入上升1%，其评估值则增加7.18%；每当中润靖杰直接材料价格上涨1%，其评估值将减少3.85%；而每当中润靖杰的折现率上升1%，其评估值下降0.77%，因此销售价格、材料成本为敏感性因素。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩的影响
交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，
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与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，中润靖杰的产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但具体效益估算存在不确定性，因此本次评估中没有考虑协同效应；对交易定价未产生直接影响。
（六）交易定价的公允性
1、可比上市公司分析
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，Wind资讯中Wind电脑与外围设备指数（882252.WI）中20余家上市公司及可比上市公司市盈率及市净率倍数情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]2019.12.31 [TTM基准日]报表截止日期 | 市净率（中证发布） [交易日期]20191231 |
| 1 | 300042.SZ | 朗科科技 | 44.35 | 3.25 |
| 2 | 000021.SZ | 深科技 | 50.87 | 2.77 |
| 3 | 002308.SZ | 威创股份 | -3.40 | 1.15 |
| 4 | 000066.SZ | 中国长城 | 40.86 | 7.28 |
| 5 | 600100.SH | 同方股份 | 87.32 | 1.57 |
| 6 | 603933.SH | 睿能科技 | 106.49 | 3.06 |
| 7 | 002268.SZ | 卫士通 | 138.80 | 4.99 |
| 8 | 000938.SZ | 紫光股份 | 35.02 | 2.34 |
| 9 | 000977.SZ | 浪潮信息 | 41.78 | 4.53 |
| 10 | 002152.SZ | 广电运通 | 30.54 | 2.59 |
| 11 | 000997.SZ | 新大陆 | 23.98 | 2.92 |
| 12 | 002197.SZ | 证通电子 | 202.47 | 1.72 |
| 13 | 603106.SH | 恒银科技 | -90.59 | 2.19 |
| 14 | 002376.SZ | 新北洋 | 24.98 | 2.45 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]2019.12.31 [TTM基准日]报表截止日期 | 市净率（中证发布） [交易日期]20191231 |
| 15 | 300076.SZ | GQY视讯 | 162.94 | 2.43 |
| 16 | 300330.SZ | 华虹计通 | 319.18 | 4.42 |
| 17 | 603019.SH | 中科曙光 | 52.44 | 8.13 |
| 18 | 300462.SZ | 华铭智能 | 17.51 | 7.31 |
| 19 | 300743.SZ | 天地数码 | 75.07 | 5.10 |
| 20 | 002952.SZ | 亚世光电 | 42.75 | 4.49 |
| 21 | 300083.SZ | 劲胜智能 | 454.03 | 2.15 |
| 22 | 600601.SH | 方正科技 | -6.05 | 2.83 |
| 23 | 300054.SZ | 鼎龙股份 | 285.02 | 2.58 |
| 24 | 002180.SZ | 纳思达 | 47.03 | 6.27 |
| 25 | 002808.SZ | 恒久科技 | 123.43 | 4.51 |
| 可比上市公司平均值 | 92.27 | 3.72 | ||
| 可比上市公司中值 | 47.03 | 2.92 | ||
| 中润靖杰 | 12.22 | 3.63 | ||
经上述分析，本次交易中中润靖杰的市盈率倍数低于可比上市公司平均水平，市净率倍数与可比上市公司平均水平未有明显偏离，因此本次评估结果合理谨慎。
2、可比交易案例分析
单位：万元
| 收购方 | 被收购方 | 交易价格 | 市盈率 （静态） | 基准日 |
| 鼎龙股份 | 北海绩迅 | 42,000.00 | 10.49 | 2019/4/30 |
| 鼎龙股份 | 超俊科技 | 42,086.00 | 10.99 | 2015/12/31 |
| 纳思达 | SCC | 38,410.05 | 22.91 | 2014/12/31 |
| 平均值 | 14.80 | |||
| 中润靖杰1 | 12.22 | |||
注1：中润靖杰市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润
从可比交易案例的市盈率倍数分析，中润靖杰的市盈率倍数均低于可比交易案例平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。
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（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
1、2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，至本报告日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。中润靖杰管理层认为目前形势对企业既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对其生产经营的影响，因此中润靖杰提供的盈利预测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
2、中润靖杰于 2020 年5月6日召开了股东会，会议同意，中润靖杰全体股东按照对中润靖杰的认缴出资比例进行现金分红，分红金额合计人民币1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项，并且上述分红事项将相应影响标的资产股东全部权益价值，因此标的资产的评估价值将扣除分红金额后作为资产定价参考依据。本次标的资产100%股权评估值为39,000.00万元，扣除分红1,971.30万元后为37,028.70万元。
（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
截至2019年12月31日，中润靖杰100%股权的评估值为39,000.00万元，对应49.00%股权的评估值为19,110.00万元，因分红扣减因素调减至18,144.06万元。本次交易的标的资产为中润靖杰49.00%的股权，交易双方经过友好协商，确定本次交易对价为13,300.70万元。本次交易定价低于经调减后的评估结果，主要原因为：
本次交易上市公司与中润靖杰交易对手方未签署任何业绩承诺及补偿协议。中润靖杰未来业绩如因市场竞争加剧原因出现下滑，则上市公司将无法从交易对方获得补偿。此情况对上市公司而言具有一定风险，本次交易定价低于评估结果具备合理性。
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性发表的独立意见
本次交易以公司聘请资产评估机构所出具的评估报告评估值为依据，经交易双方协商确定最终交易价格，中润靖杰定价具有公允性、合理性，不会损害公司
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及其股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事认为：
（1）本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（2）本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定中润靖杰于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（4）本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
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第七节 本次交易主要合同
一、欣威科技
公司与欣威科技签订的合同主要为《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“购买协议甲”）、《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产补充协议》（以下简称“补充协议甲”），协议的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
2020年2月29日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信（以下简称“交易对方甲”）签署了《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
2020年5月15日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署了《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
纳思达以发行新增股份的方式向赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信购买欣威科技49.00%股权（以下简称“标的资产甲”）。
（三）支付方式
1、发行价格
因本次交易的方案在本报告书出具前进行了重大调整，本次新增股份的定价基准日为纳思达审议并同意本次交易调整后方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，纳思达向赵志祥、袁大江、丁雪
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平、诚威立信发行的新增股份的发行价格为30.87元/股
，不低于定价基准日前20个交易日纳思达股票交易均价的90%，即27.16元/股。
最终发行价格尚需纳思达股东大会批准及中国证监会核准。
2、发行数量
交易对方甲通过本次交易取得的纳思达新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数=标的资产甲交易价格÷本次发行价格。交易对方甲之间按照其相对持股比例计算。
经计算不足1股部分对应的资产，交易对方甲同意无偿赠予上市公司。根据交易对价计算，上市公司在本次交易中向交易对方甲发行的新增股份数量为6,758,617股
。
最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
3、支付方式
上市公司以发行股份的方式收购欣威科技。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股，其中向欣威科技发行的股份数量为6,780,580股。
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（四）资产交付或过户的时间安排
购买协议甲生效后20个工作日内，上市公司协助解除对欣威科技股权的质押，交易对方甲应当向工商行政主管部门提交将标的资产甲转让给纳思达的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。各方应为办理上述工商变更登记事宜签署并提供必要的文件资料和工商行政主管部门要求的补充文件（如需）。上市公司应当于标的资产甲过户至纳思达名下之日起20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。交易双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，交易对方甲及欣威科技有权根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
如因监管机关审核、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
欣威科技在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（欣威科技分配利润减少的除外），由交易对方甲根据各自持股比例向上市公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产甲交割完成后，上市公司将及时聘请具有证券相关业务资格的审计机构对欣威科技在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历月的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历月的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
（六）与本次收购相关的其他事项
为了充分稳定欣威科技现有管理层及核心员工等，确保欣威科技的可持续发展，在交易各方签署的购买协议甲中还覆盖了以下几个方面：
1、不竞争条款
（1）自该协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面
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同意前，交易对方甲或其关联方均不得从事与纳思达和欣威科技相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“竞争业务”）。
如任一交易对方甲违反前述约定，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，所有交易对方甲均对前述违约金额承担连带赔偿责任。为避免疑义，本次交易完成后，标的资产甲归纳思达所有，即使交易对方甲按照本款向纳思达支付相对于交易对价的违约金，任何情况下交易对方甲不得要求纳思达返还标的资产甲。
（2）自该协议签署日起至2022年5月31日，在未经纳思达事先书面同意，该协议附件二（一）所列的欣威科技的核心人员（详见“第七章 本次交易主要合同”之“（六）与本次收购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二任职承诺及竞业限制人员名单”之“（一）上市公司前次收购欣威科技51%股权交易经调整后的核心员工名单”）不得从欣威科技离职（在该等离职不影响欣威科技管理层的稳定以及企业持续经营的情况下，纳思达同意欣威科技的合理处置），但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外。
所有交易对方甲除诚威立信外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，所有交易对方甲除诚威立信外均对前述违约金额承担连带赔偿责任。如任一该协议附件二（一）所列的欣威科技的核心人员违反前述约定的，如果该违约核心人员系诚威立信的合伙人之一，则仅由诚威立信承担违约责任，违约金额为该违约核心员工作为诚威立信合伙人在此次交易中所获得的对价（以其在持股平台的持股比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价计算）。
（3）为保证欣威科技持续稳定地开展生产经营，该协议签署后且本次交易完成前，交易对方甲应当确保该协议附件二（二）（详见“第七章 本次交易主要合同”之“（六）与本次收购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二任职承诺及竞业限制人员名单”之“（二）本次交易前新增核心员工名单”）所列的欣威科技的核心人员
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向欣威科技出具经欣威科技与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经欣威科技及纳思达书面同意，其不从欣威科技离职、不与欣威科技结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与欣威科技签署竞业限制协议。
2、不招揽
自该协议签署之日起至2025年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方甲或其关联方（具体指中山鑫威打印耗材有限公司（已更名为中山泰为数码技术有限公司）及其下属子公司）不得在该协议附件二（一）所列的欣威科技（包括其下属企业，下同）的核心人员在欣威科技任职期间或终止与欣威科技的雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响欣威科技的核心人员终止与欣威科技的雇佣关系等。
自该协议签署之日起至2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方甲或其关联方（具体指中山鑫威打印耗材有限公司（已更名为中山泰为数码技术有限公司）及其下属子公司）不得在该协议附件二（二）所列的欣威科技（包括其下属企业，下同）的核心人员在欣威科技任职期间或终止与欣威科技的雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响欣威科技的核心人员终止与欣威科技的雇佣关系等。
如任一交易对方甲违反前述不招揽的约定的，则应当向纳思达支付违约金，违约金额为人民币800万元，所有交易对方甲均对前述违约金额承担连带赔偿责任。如交易对方甲关联方（具体指中山鑫威打印耗材有限公司（已更名为中山泰为数码技术有限公司）及其下属子公司）违反前述不招揽约定，则由该关联方根据其出具的承诺承担相应的责任。
3、欣威科技的其他人员安排
本次交易完成后欣威科技成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，目前存续的劳动关系不变更，其与现有员工的劳动合同、劳务合同仍继续履行。
本次交易完成后，欣威科技成为上市公司的全资子公司，上市公司有权根据法律法规对欣威科技董事会、管理层等进行改组。
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4、《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二之任职承诺及竞业限制人员名单
（一）上市公司前次收购欣威科技51%股权交易经调整后的核心员工名单
| 序号 | 姓名 | 任职公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1. | 赵志祥 | 珠海傲威科技有限公司 | 副董事长 |
| 2. | 袁大江 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理 |
| 3. | 丁雪平 | 中山诚威科技有限公司 | 总工程师 |
| 4. | 彭叶敏 | 珠海傲威科技有限公司 | 外销总监 |
| 5. | 陶丛发 | 珠海傲威科技有限公司 | 营销经理 |
| 6. | 符延鹏 | 中山诚威科技有限公司 | 采购总监 |
| 7. | 陈达飞 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理助理 |
| 8. | 汪继忠 | 中山诚威科技有限公司 | 品质经理 |
| 9. | 刘均庆 | 中山诚威科技有限公司 | 技术经理 |
| 10. | 王振宇 | 中山诚威科技有限公司 | 副总经理 |
（二）本次交易前新增核心员工名单
| 序号 | 姓名 | 任职公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1. | 吴娟 | 珠海傲威科技有限公司 | 外贸业务员 |
| 2. | 李彩花 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 3. | 冯刚刚 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 4. | 王昌 | 中山诚威科技有限公司 | 物流经理 |
| 5. | 梁颖慈 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 6. | 杨晶 | 中山诚威科技有限公司 | 行政人事经理 |
| 7. | 杨亚飞 | 珠海傲威科技有限公司 | 人事副经理 |
| 8. | 温新财 | 珠海傲威科技有限公司 | 信息经理 |
| 9. | 陈瑜 | 中山诚威科技有限公司 | 大客户经理 |
| 10. | 李伟 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 11. | 陈明生 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 12. | 刘锐娃 | 珠海傲威科技有限公司 | 电商销售总监 |
（七）违约责任条款
1、购买协议甲及补充协议甲签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能
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履行其在该等协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该等协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止该等协议并按照该等协议约定主张赔偿责任。
3、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，导致本次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
4、如因证券监管机关要求，各方需对该等协议进行修订或调整的，由各方友好协商修订该等协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对方甲有权单方解除本协议。因本条原因解除协议的，不视为任何一方违约。
5、在标的资产甲交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致欣威科技出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由交易对方甲在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、欣威科技造成任何损失，交易对方甲应向纳思达、欣威科技作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、欣威科技经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、欣威科技为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方甲承担本条项下的赔偿责任时，交易对方甲之间可就各自应承担的赔偿责任的比例进行协商，协商不一致的，由交易对方甲按照各自截至该等协议签署日所持欣威科技股权比例承担。
（八）合同的生效与终止
1、生效
购买协议甲及补充协议甲自该等协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
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（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。
2、终止
除该等协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，该等协议方可解除。
二、中润靖杰
公司与中润靖杰签订的合同主要为《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“购买协议乙”）、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》（以下简称“补充协议乙”），该等协议的主要条款如下：
（一）合同主体、签订时间
2020年2月29日，纳思达与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达（以下简称“交易对方乙”）签署了《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
2020年5月15日，上市公司与交易对方乙签署了《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
上市公司以发行新增股份的方式向交易对方乙购买中润靖杰49%股权（以下
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简称“标的资产乙”）。
（三）支付方式
1、发行价格
因本次交易的方案在本报告书出具前进行了重大调整，本次新增股份的定价基准日为纳思达审议并同意本次交易调整后方案的董事会决议公告日。
根据相关法律法规规定并经各方友好协商，纳思达本次向交易对方乙发行的新增股份的发行价格为30.87元/股
，不低于定价基准日前20个交易日纳思达股票交易均价的90%，即27.16元/股。
最终发行价格尚需纳思达股东大会批准及中国证监会核准。
2、发行数量
交易对方乙通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：交易对方乙获得的新增股份数=标的资产乙的交易价格÷本次发行价格。交易对方乙之间按照其相对持股比例计算。经计算不足1股部分对应的资产，交易对方乙同意无偿赠予上市公司。根据交易对价计算，上市公司在本次交易中向交易对方乙发行的新增股份数量为4,308,616股
。
最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股，其中向中润靖杰发行的股份数量为4,322,615股。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
3、支付方式
上市公司以发行股份的方式收购中润靖杰。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议生效后20个工作日内，上市公司协助解除对中润靖杰股权的质押，交易对方乙应当向工商行政主管部门提交将标的资产乙转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。各方应为办理上述工商变更登记事宜签署并提供必要的文件资料和工商行政主管部门要求的补充文件（如需）。
上市公司应当于标的资产乙过户至纳思达名下之日起20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
在不违反法律法规规定及中国证监会监管要求的情况下，交易对方乙及中润靖杰有权根据本次交易实际情况提前办理标的资产交割相关手续。
如因监管机关审核、市场大幅波动或其他不可抗力因素导致上述事项无法按期完成的，各方同意就延期履行事宜另行友好协商。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中润靖杰在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（中润靖杰分配利润减少的除外），由交易对方乙根据各自持股比例向上市公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产乙交割完成后，上市公司将及时聘请具有证券相关业务资格的审计机构对中润靖杰在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历月的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历月的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
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（六）与本次收购相关的其他事项
为了充分稳定中润靖杰现有管理层及核心员工等，确保中润靖杰的可持续发展，在交易各方签署的购买资产协议乙中覆盖了以下几个方面：
1、不竞争条款
（1）自该协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意前，交易对方乙或其关联方均不得从事与纳思达和中润靖杰相竞争的打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“竞争业务”）。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，该协议签署后中润靖杰新开发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。
如任一交易对方乙违反前述约定，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，所有交易对方乙均对前述违约金额承担连带赔偿责任。为避免疑义，本次交易完成后，标的资产乙归纳思达所有，即使交易对方乙按照本款向纳思达支付相当于交易对价的违约金，任何情况下交易对方乙不得要求纳思达返还标的资产乙。
（2）自该协议签署日起至2025年5月31日，未经纳思达事先书面同意，该协议附件二（一）（详见“第七章 本次交易主要合同”之“（六）与本次收购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二任职承诺及竞业限制人员名单”之“（一）上市公司前次收购中润靖杰51%股权交易经调整后的核心员工名单”）所列的中润靖杰的核心人员均不得在交易对方乙从事硒鼓生产、销售、研发的关联方企业任董事、高级管理人员、顾问或员工。为避免疑义，双方进一步明确，交易对方乙在该协议签署之日前已经持股或者任职的企业，各方确认已经按照上市公司的要求变更经营范围或者更换职务的，不受本条款限制。
如任一交易对方乙违反前述约定的，则应当向纳思达支付违约金，违约金金额为人民币800万元，所有交易对方乙均对前述违约金金额承担连带赔偿责任。
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（3）为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，该协议签署后且本次交易完成前，交易对方乙应当确保该协议附件二（二）（详见“第七章 本次交易主要合同”之“（六）与本次收购相关的其他事项”之“4、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二任职承诺及竞业限制人员名单”之“（二）本次交易前新增核心员工”）所列的中润靖杰的核心人员向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。
2、不招揽
自该协议签署之日起至2025年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方乙或其关联方不得在该协议附件二（一）所列的中润靖杰（包括其下属企业，下同）的核心人员在中润靖杰任职期间或终止与中润靖杰的雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响中润靖杰的核心人员终止与中润靖杰的雇佣关系等。
自该协议签署之日起至2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方乙或其关联方不得在该协议附件二（二）所列的中润靖杰的核心人员在中润靖杰任职期间或终止与中润靖杰的雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响中润靖杰的核心人员终止与中润靖杰的雇佣关系等。
如任一交易对方乙违反前述不招揽的约定的，则应当向纳思达支付违约金，违约金金额为人民币800万元，所有交易对方乙均对前述违约金金额承担连带赔偿责任。如交易对方乙关联方违反前述不招揽的约定的，则由该关联方根据其出具的承诺承担相应的责任。
3、标的资产的其他人员安排
本次交易完成后中润靖杰成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法
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律主体资格不发生变化，目前存续的劳动关系不变更，其与现有员工的劳动合同、劳务合同仍继续履行。
本次收购完成后，中润靖杰成为上市公司的全资子公司，上市公司有权根据法律法规对中润靖杰董事会、管理层等进行改组。
4、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》附件二之任职承诺及竞业限制人员名单
（一）上市公司前次收购中润靖杰51%股权交易经调整后的核心员工名单
| 序号 | 姓名 | 任职公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1. | 赵炯 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经理 |
| 2. | 朱克兵 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 常务副总 |
| 3. | 罗益 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 包装车间主管 |
| 4. | 吴泰山 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 装配车间主管 |
| 5. | 曾国富 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 注塑车间主管 |
| 6. | 郑大航 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 项目经理 |
| 7. | 杜丽华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部经理 |
| 8. | 李霞 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 9. | 张丽敏 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 10. | 朱峰 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 人力资源部经理 |
| 11. | 黄先丽 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经办主任 |
| 12. | 申晓琴 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 财务经理 |
| 13. | 张蕾 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 采购主管 |
| 14. | 曹慧岩 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 财务主管 |
| 15. | 濮瑜 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 总经理 |
（二）本次交易前新增核心员工
| 序号 | 姓名 | 任职公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1. | 陈小燕 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | B2B业务一部业务经理 |
| 2. | 黄成威 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部包装规划主管 |
| 3. | 董锐 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 市场部产品销售策划工程师 |
| 4. | 邓展水 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部产品管理工程师 |
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| 序号 | 姓名 | 任职公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 5. | 叶杨森 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部项目经理 |
| 6. | 谢利华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 工艺部工艺工程师 |
| 7. | 朱韶春 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 研发、工艺经理 |
| 8. | 夏磊 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部品质主管 |
| 9. | 单兴莉 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部客诉组长 |
| 10. | 程依发 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 制造部经理 |
| 11. | 赵宇 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | PMC部计划主管 |
（七）违约责任条款
1、购买协议乙及补充协议乙签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该等协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该等协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止该等协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
3、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，导致本次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
4、如因证券监管机关要求，各方需对该等协议进行修订或调整的，由各方友好协商修订该等协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对方乙有权单方解除本协议。因本条原因解除协议的，不视为任何一方违约。
5、在标的资产乙交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致中润靖杰出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由交易对方乙在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、中润靖杰造成任何损失，交易对方乙应向上市公司、中润靖杰
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作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、中润靖杰经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、中润靖杰为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方乙承担本条项下的赔偿责任时，交易对方乙之间可就各自应承担的赔偿责任的比例进行协商，协商不一致的，由交易对方乙按照各自截至本协议签署日所持中润靖杰股权比例承担。
（八）合同的生效与终止
1、生效
该等协议自协议双方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式批文为准）。
2、终止
除该等协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除该等协议时，该等协议方可解除。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第三章规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易是否符合相关规定逐项说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次交易的标的公司为珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司，主要从事打印机通用耗材的研发、生产和销售。
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根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，欣威科技、中润靖杰属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“二十八、信息产业”之“26、打印机（含高速条码打印机）”及“三十四、环境保护与资源节约综合利用”之“28、墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”为鼓励类。
综上，欣威科技、中润靖杰为打印机耗材生产商，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次重组符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
欣威科技、中润靖杰在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。
2020年2月27日，欣威科技取得由中山市生态环境局坦洲分局出具的《中山市生态环境局坦洲分局证明》，证明其自2018年1月1日起至2019年12月31日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。经核查，欣威科技业务符合环境保护相关法律法规的规定，欣威科技不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
2020年3月10日，中润靖杰取得由珠海市生态环境局出具的《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司申请开具守法证明的复函》，证明其自2018年1月1日起至2019年12月31日期间未因违反环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚。经核查，中润靖杰业务符合环境保护相关法律法规的规定，中润靖杰不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（3）本次重组符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
欣威科技、中润靖杰的经营用厂房系租赁方式取得，标的公司名下无土地使用权，最近三年遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司和纳思达所处行业均属于充分竞争的行业，标的公司和纳思达在其
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所属行业中均未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十二条第（一）项规定：“参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”，可以不向国务院反垄断执法机构申报。上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》(公告编号：2017-005)，各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。本次交易系收购标的公司剩余49.00%股权，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
（5）本次重组不存在重大违反其他法律和行政法规规定的行为截至本报告书出具之日，欣威科技和中润靖杰不存在重大违反其他法律和行政法规规定的行为。
其中，欣威科技下属子公司中山诚威曾受到安全生产的行政处罚，具体如下：
根据中山市公安局于2019年11月19日向中山诚威出具的《行政处罚决定书》（山公行罚决字[2019]27784号），中山诚威在2019年9月28日购买了200公斤硫酸，但其并未按规定记录、保存、备案硫酸的交易情况，被中山市公安局根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项处以人民币10,000元的罚款，中山诚威已于2019年11月28日缴纳前述罚款。
中山市公安局坦洲分局（以下简称“坦洲分局”）于2020年3月3日出具《证明》（以下简称“《证明》”），载明中山诚威因未按规定记录、保存、备案硫酸交易情况而被处以人民币10,000元罚款的行政处罚系该局作出，并对该行政处罚是否属于重大行政处罚作出说明，《证明》载明“中山诚威已在规定期限内按要求缴纳罚款，不存在迟缴拒缴的情况，我局对中山诚威作出的上述行政处罚决定不属于重大行政处罚。经查询，除上述行政处罚外，该公司自2018年1月1日起至本证明出具之日，暂未发现有其他属我局管辖的违法犯罪行为”。
鉴于欣威科技所受的处罚情节轻微，罚款金额较小，而且欣威科技已足额缴纳罚款。因此，中山诚威上述安全处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
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护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，纳思达股本总额为106,334.9999万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产发行股份合计为11,103,195股，按此计算，本次交易完成后，社会公众持股比例将不低于纳思达股份总数的10%，纳思达的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》所规定的股票上市条件。本次交易不存在其他将导致纳思达不符合相关法律、法规规定的上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，纳思达董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的纳思达股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
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格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害纳思达及全体股东合法权益的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以资产评估机构出具的资产评估报告为参考，由交易各方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为欣威科技和中润靖杰各49.00%股权，截至本报告书出具之日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，欣威科技、中润靖杰的产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。本次交易有利于增强纳思达现有主营业务与欣威科技、中润靖杰的协同效应，有利于增强纳思达的持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购，交易完成后，将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，纳思达已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对纳思达控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易后，纳思达将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，纳思达已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，纳思达将保持健全有效的公司法人治理结构。
本次交易有利于纳思达保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
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（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司与欣威科技、中润靖杰均属打印机耗材相关行业。通过本次收购欣威科技、中润靖杰剩余49.00%的股权，上市公司将进一步增强对标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，欣威科技、中润靖杰的产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在打印耗材领域的营销网络得以巩固，客户黏性增加，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
上市公司凭借资金、资源、管理等优势为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持，并将进一步与标的公司在产业、资本、市场、人才等方面加深协同，促进标的公司在打印机耗材领域的业务拓展，促进标的公司及上市公司综合价值的长远提升，增厚上市公司经营业绩。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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2、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据本次交易拟购买标的资产的评估、作价情况，本次交易完成后，标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信将持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、
0.11%和0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达将持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、
0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。
本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇及中润创达于2020年5月15日出具了如下承诺：
“一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人确认本合伙企业/本人与纳思达及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本次交易不导致本合伙企业/本人成为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联方。
三、本次交易完成后，本合伙企业/本人将尽全力避免本合伙企业/本人及本
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合伙企业/本人控制的其他公司和纳思达及其控制的公司发生关联交易。
四、在不与法律、法规、规范性文件、纳思达章程相抵触的前提下，若本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司有与纳思达及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格按照法律、法规、规范性文件和纳思达章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。
五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。
六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
3、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其关联企业可能产生的同业竞争，纳思达控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
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“为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺：
1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。
2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的有利于上市公司避免同业竞争，有利于保持上市公司独立性。
4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对纳思达2019年度财务状况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。纳思达不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
综上，本独立财务顾问认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对纳思达2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条的规定。
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员于2020年5月15日出具的承诺函以及通过裁判文书网、执行信息网等网络查询，截至本报告书出具之日，纳思达及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
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情形。
6、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，除交易对方已将剩余股权质押给纳思达以外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。交易对方出具《关于标的公司股权状况的承诺》的承诺，具体请参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见第12号》的要求
本次交易不涉及募集配套资金，亦不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金，亦不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及相关解答的规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
纳思达不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的主要交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易发行股份购买资产的标的资产为交易对方所持有的欣威科技和中润靖杰49.00%的股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元；中润靖杰整体评估值为39,000.00万元，对应其49.00%的股权价值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元。
（二）本次发行股份定价情况
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
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价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（三）交易标的定价公允性分析
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，WIND资讯中WIND电脑与外围设备指数（882252.WI）中20余家上市公司及可比上市公司市盈率倍数情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]2019.12.31 [TTM基准日]报表截止日期 | 市净率（中证发布） [交易日期]20191231 |
| 1 | 300042.SZ | 朗科科技 | 44.35 | 3.25 |
| 2 | 000021.SZ | 深科技 | 50.87 | 2.77 |
| 3 | 002308.SZ | 威创股份 | -3.40 | 1.15 |
| 4 | 000066.SZ | 中国长城 | 40.86 | 7.28 |
| 5 | 600100.SH | 同方股份 | 87.32 | 1.57 |
| 6 | 603933.SH | 睿能科技 | 106.49 | 3.06 |
| 7 | 002268.SZ | 卫士通 | 138.80 | 4.99 |
| 8 | 000938.SZ | 紫光股份 | 35.02 | 2.34 |
| 9 | 000977.SZ | 浪潮信息 | 41.78 | 4.53 |
| 10 | 002152.SZ | 广电运通 | 30.54 | 2.59 |
| 11 | 000997.SZ | 新大陆 | 23.98 | 2.92 |
| 12 | 002197.SZ | 证通电子 | 202.47 | 1.72 |
| 13 | 603106.SH | 恒银科技 | -90.59 | 2.19 |
| 14 | 002376.SZ | 新北洋 | 24.98 | 2.45 |
| 15 | 300076.SZ | GQY视讯 | 162.94 | 2.43 |
| 16 | 300330.SZ | 华虹计通 | 319.18 | 4.42 |
| 17 | 603019.SH | 中科曙光 | 52.44 | 8.13 |
| 18 | 300462.SZ | 华铭智能 | 17.51 | 7.31 |
| 19 | 300743.SZ | 天地数码 | 75.07 | 5.10 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]2019.12.31 [TTM基准日]报表截止日期 | 市净率（中证发布） [交易日期]20191231 |
| 20 | 002952.SZ | 亚世光电 | 42.75 | 4.49 |
| 21 | 300083.SZ | 劲胜智能 | 454.03 | 2.15 |
| 22 | 600601.SH | 方正科技 | -6.05 | 2.83 |
| 23 | 300054.SZ | 鼎龙股份 | 285.02 | 2.58 |
| 24 | 002180.SZ | 纳思达 | 47.03 | 6.27 |
| 25 | 002808.SZ | 恒久科技 | 123.43 | 4.51 |
| 可比上市公司平均值 | 92.27 | 3.72 | ||
| 可比上市公司中值 | 47.03 | 2.92 | ||
| 欣威科技 | 8.45 | 3.08 | ||
| 中润靖杰 | 12.22 | 3.63 | ||
经上述分析，本次交易中欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数低于可比上市公司平均水平，市净率倍数与可比上市公司平均水平未有明显偏离，因此本次评估结果合理谨慎。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易定价基准日为交易方案经调整后的首次董事会决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价
2-1-385
格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
综上，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
本次交易的评估机构银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
1、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
2、评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
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资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数、预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据选取合理，由此得出的评估结论合理。
3、评估参数的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据欣威科技和中润靖杰历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对欣威科技和中润靖杰的成长预测合理、测算金额符合欣威科技和中润靖杰的实际经营情况。
报告期内，欣威科技和中润靖杰主营业务稳定增长。2018年度、2019年度，欣威科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,970.59万元、4,977.38万元；中润靖杰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,974.83万元、2,221.79万元。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计欣威科技和中润靖杰未来经营业务和经营业绩仍将保持增长态势，未来财务预测与报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：欣威科技和中润靖杰重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要参数的选择具有合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本
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次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 3,781,905.04 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,611,349.95 |
| 净资产 | 958,986.58 | 958,986.58 | 856,464.28 | 856,464.28 |
| 归属于母公司净资产 | 577,019.43 | 590,132.63 | 511,718.35 | 521,273.18 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,192,647.23 |
| 净利润 | 86,594.98 | 86,594.98 | 121,798.82 | 121,798.82 |
| 归属于母公司股东净利润 | 74,433.02 | 77,991.00 | 95,070.05 | 98,648.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.73 | 0.90 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.61 | 0.60 | 0.62 |
本次交易完成前，公司2018年、2019年扣非后基本每股收益分别为0.60元/股、0.59元/股；本次交易完成后，公司2018年、2019年扣非后基本每股收益分别为0.62元/股、0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、上市公司财务安全性分析
鉴于本次交易前后，公司的资产、负债结构均不受影响，偿债能力指标亦不受影响。此外，欣威科技、中润靖杰均不存在为上市公司合并范围以外的其他第三方担保等或有负债情况，亦不存在到期银行借款无法偿还的情形。标的公司在本次交易前即在上市公司合并范围内，因此本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，亦不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。
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（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
本次交易标的为上市公司的控股子公司的少数股权，除利润表科目归属于母公司所有者的净利润外，其余利润表科目均不受影响。2018年度、2019年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为95,070.05万元、74,433.02万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为98,648.78万元、77,991.00万元，结合标的公司目前经营状况，归属于上市公司股东的净利润将进一步提升，增强上市公司的盈利水平。综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，欣威科技及中润靖杰将成为上市公司开展通用打印耗材业务的重要全资子公司。上市公司凭借资金、资源、管理等优势为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，并将进一步加强与标的公司在产业、资本、市场、人才等方面的协同，促进标的公司在通用打印耗材领域的业务拓展，促进标的公司及上市公司综合价值的长远提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的综合实力、市场拓展能力和资源整合能力，进而提升公司的市场地位与盈利水平，增强抗风险能力，以实现公司的可持续发展。
七、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易是上市公司收购控股子公司欣威科技、中润靖杰的少数股东权益，
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本次交易完成后，上市公司的业务规模及业务结构不发生实质性变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东和实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易完成后上市公司控制权没有发生变化。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
纳思达监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《深圳证券交易所上市规则》和公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。
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（五）信息披露管理制度
纳思达严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保纳思达所有股东能够有平等的机会获得信息。本次交易完成后，纳思达将继续规范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告纳思达的有关事项。
（六）相关利益者
纳思达将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动纳思达持续、健康地发展。
（七）投资者关系管理
纳思达将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（八）利润分配政策与方案
1、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策
（1）利润分配形式
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红比例及条件
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公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司关于分红比例的规定：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司董事会每年综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
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提议公司进行中期现金分红。
（3）股票股利分配条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（4）利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
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策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（5）利润分配政策的调整及决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，纳思达治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）资产完整情况
纳思达合法拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
上市公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
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高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（三）财务独立
上市公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税。
（四）机构独立情况
上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
上市公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。
（五）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
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九、资产交付安排有效性分析
（一）标的资产交割
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
（二）股份对价支付
1、纳思达应于标的资产交割后尽速聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
2、以满足先决条件为前提上市公司应当于标的资产欣威科技和中润靖杰过户至纳思达名下之日起20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。交易双方应为办理上述新增股份登记事宜签署并提供必要的文件资料。
（三）违约责任条款
1、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该等协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该等协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止该等协议并按照该等协议约定主张赔偿责任。
3、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能审批、批准或核准本次交易，导致本次交易不能实施的，则本协议自动解除，不视为任何一方违约。
4、如因证券监管机关要求，各方需对该等协议进行修订或调整的，由各方友好协商修订该等协议或另行签署补充协议，协商不一致的，上市公司或交易对
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方甲有权单方解除本协议。因本条原因解除协议的，不视为任何一方违约。
5、在标的资产交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由交易对方在接到上市公司书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，交易对方应向纳思达、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。交易对方承担本条项下的赔偿责任时，交易对方之间可就各自应承担的赔偿责任的比例进行协商，协商不一致的，由交易对方按照各自截至该等协议签署日所持标的公司股权比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致纳思达发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。根据本次交易拟购买标的资产的评估、作价情况，本次交易完成后，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信将持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达将持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
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十一、本次交易关于标的资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议或上市公司提出填补每股收益具体措施的核查本次交易上市公司拟发行股份购买欣威科技和中润靖杰各49.00%股权；交易对方为欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信和中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达。本次交易属于《重组管理办法》第三十五条规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”之情形。本次交易，交易各方未与上市公司签订业绩补偿协议。根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易完成前，公司2018年、2019年扣非后基本每股收益分别为0.60元/股、
0.59元/股；本次交易完成后，公司2018年、2019年扣非后基本每股收益分别为
0.62元/股、0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易，交易各方未签订业绩补偿协议；本次交易完成后，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益，预计不会导致上市公司当年每股收益被摊薄的情况。
十二、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请银信资产评估有限公
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司担任本次交易的评估机构。此外，上市公司聘请邓王周廖成利律师行律师，为标的公司在香港的子公司的基本情况、相关经营状况、股权演变情况、雇佣情况、合法合规情况等出具法律意见书，双方签订了合同对服务内容等进行了明确约定，相关聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。综上，本独立财务顾问认为：上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据纳思达确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。经核查，上市公司聘请东方投行、金杜律师、立信会计师、银信评估、邓王周廖成利律师行的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，截止2019年12月31日，标的公司应收、应付关联方及股东的款项情况如下：
（一）欣威科技应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 关联关系 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | |||
| 应收 账款 | 珠海市拓佳科技有限公司 | 纳思达控股的公司 | 20.48 | - | - | - |
| 纳思达股份有限公司 | 母公司 | 18.91 | - | 3.80 | - | |
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| 项目 | 关联方 | 关联关系 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 余额 | 坏账准备 | |||
| 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 纳思达控股的公司 | 0.12 | - | - | - | |
| 其他应收款 | 珠海诚威科技投资有限公司 | 赵志祥、袁大江、丁雪平三人控股公司 | - | - | 150.00 | 7.50 |
（二）中润靖杰应收关联方款项
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 关联关系 | 2019年12月 31日 | 2018年12月 31日 | ||
| 账面 余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收 账款 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 | 彭可云、赵炯、保安勇控制的公司 | 158.49 | 7.92 | 920.73 | 46.04 |
| 上海昊群数码科技有限公司 | 王晓光、濮瑜控制的公司 | - | - | 8.55 | 0.43 | |
| 珠海市拓佳科技有限公司 | 纳思达控股的公司 | 6.77 | 0.34 | 46.79 | 2.34 | |
| 中山诚威科技有限公司 | 纳思达控股的公司 | 61.14 | 3.06 | 100.51 | 5.03 | |
| 昊沣信息科技（上海）有限公司 | 王晓光、濮瑜控制的公司 | - | - | 88.68 | 4.44 | |
| 纳思达股份有限公司 | 母公司 | 3.63 | 0.18 | 5.44 | 0.27 | |
| Huebon Co., Limited | 彭可云控制的公司 | - | - | 173.30 | 8.67 | |
| 珠海艾派克微电子有限公司 | 纳思达控股的公司 | 0.31 | 0.02 | - | - | |
| 预付 账款 | 濮瑜 | 中润靖杰交易对方 | 7.20 | - | 7.20 | - |
| 其他应收款 | 珠海市景龙源投资管理有限公司 | 彭可云、赵炯、保安勇、王晓光、赵志奋控制的公司 | 1.00 | 0.05 | - | - |
| 合计 | - | 238.53 | 11.57 | 1,351.20 | 67.21 | |
综上，本独立财务顾问认为：截至报告期末，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
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第九节 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况上市公司股票未因本次交易而停牌。上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。
根据中国证监会所发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，独立财务顾问就公司股价敏感重大信息公布（以纳思达《第六届董事会第五次会议决议公告》披露日2020年3月1日为准）前六个月（即2019年9月2日）至纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书披露前一个交易日（即2020年5月15日）（以下简称“核查期间”“自查期间”），对上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了核查。
（一）自查情况
根据相关自查报告，核查期间上述核查范围内的主体除下表列示人员外，其他核查范围内人员在核查期间内均不存在交易上市公司股票的情形：
单位：股
| 交易主体 | 身份关系 | 交易日期 | 交易股数 | 交易类别 |
| 庞江华 | 上市公司董事 | 2019年9月9日 | 1,237,600 | 卖出 |
| 2019年9月20日 | 514,500 | 卖出 | ||
| 2019年11月22日 | 568,200 | 卖出 | ||
| 2019年12月04日 | 66,198 | 卖出 | ||
| 2019年12月05日 | 1,479,300 | 卖出 | ||
| 2019年12月06日 | 103,600 | 卖出 |
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| 交易主体 | 身份关系 | 交易日期 | 交易股数 | 交易类别 |
| 2019年12月09日 | 243,756 | 卖出 | ||
| 2019年12月10日 | 660,000 | 卖出 | ||
| 2019年12月11日 | 30,000 | 卖出 | ||
| 2019年12月12日 | 500,000 | 卖出 | ||
| 2019年12月13日 | 65,453 | 卖出 | ||
| 2019年12月16日 | 790,000 | 卖出 | ||
| 武安阳 | 上市公司证券事务代表 | 2019年12月10日 | 5,000 | 卖出 |
| 丁雪平 | 交易对方 | 2019年9月20日 | 2,000 | 卖出 |
| 朱细英 | 标的公司财务总监 | 2019年9月2日 | 500 | 卖出 |
| 2019年9月3日 | 500 | 卖出 | ||
| 2019年9月17日 | 500 | 买入 | ||
| 2019年9月19日 | 500 | 卖出 | ||
| 2019年10月29日 | 1,000 | 买入 | ||
| 2019年11月8日 | 1,000 | 卖出 | ||
| 2019年11月11日 | 1,000 | 买入 | ||
| 2019年11月14日 | 1,000 | 卖出 | ||
| 刘均庆 | 标的公司激光技术中心经理 | 2019年11月15日 | 100 | 买入 |
| 2019年12月12日 | 100 | 买入 | ||
| 2019年12月17日 | 200 | 卖出 | ||
| 2020年1月6日 | 200 | 买入 | ||
| 2020年1月9日 | 200 | 卖出 | ||
| 2020年2月11日 | 200 | 买入 | ||
| 2020年2月17日 | 200 | 卖出 | ||
| 颜辉 | 上市公司财务总监配偶 | 2019年12月10日 | 21,500 | 卖出 |
| 2019年12月12日 | 2,000 | 卖出 | ||
| 2019年12月13日 | 700 | 卖出 | ||
| 张娟 | 上市公司证券事务代表配偶 | 2019年11月14日 | 300 | 卖出 |
| 2019年12月6日 | 432 | 卖出 | ||
| 2019年12月9日 | 7,300 | 卖出 | ||
| 2019年12月10日 | 15,600 | 卖出 | ||
| 2019年12月12日 | 1,100 | 卖出 |
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| 交易主体 | 身份关系 | 交易日期 | 交易股数 | 交易类别 |
| 梁军 | 上市公司监事配偶 | 2019年12月10日 | 10,000 | 卖出 |
| 2020年2月12日 | 60,000 | 卖出 | ||
| 尹芙蓉 | 交易对方之配偶 | 2019年12月13日 | 500 | 卖出 |
| 2020年1月8日 | 200 | 买入 | ||
| 2020年1月23日 | 500 | 买入 | ||
| 欧强锋 | 交易对方之配偶 | 2019年9月4日 | 12,000 | 卖出 |
| 2019年9月5日 | 12,500 | 卖出 | ||
| 周欣 | 内幕信息知情人 | 2019年9月26日 | 268,400 | 卖出 |
庞江华系纳思达借壳上市前上市公司万力达的大股东，其卖出纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策并根据上市公司在2019年6月5日披露的《关于董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东拟减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2019-048）进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。庞江华就其卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查期间内买卖纳思达股票的行为系根据上市公司已披露的减持计划进行并基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”根据项目组访谈了解，武安阳及其配偶所获股份均来自公司股权激励计划，并非从二级市场外购。武安阳及其配偶卖出纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。武安阳就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人及直系亲属在自查期间内买卖纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”丁雪平及其配偶交易纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断
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做出的投资决策，该交易事项不属于内幕交易。丁雪平就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人及本人直系亲属在自查期间内买卖纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”朱细英买卖纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，且均发生在其知悉纳思达商议筹划本次交易事项之前，该等交易事项不属于内幕交易。朱细英就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查期间内买卖纳思达股票的行为，发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。颜辉为上市公司财务总监陈磊之配偶，其卖出纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。陈磊就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人直系亲属在本次交易预案披露之日前并不知悉与本次交易相关的任何信息，其在自查期间内买卖纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为。”梁军为上市公司监事宋丰君之配偶，其卖出纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。宋丰君就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人直系亲属在自查期间内买卖纳思达股票的行为系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二
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级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。
欧强锋为本次交易对方袁大江之配偶，其卖出纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，且卖出股票时间发生在纳思达商议筹划本次交易事项之前，该交易事项不属于内幕交易。袁大江就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人直系亲属在自查期间内买卖纳思达股票的行为，发生于本人知悉本次交易相关的内幕信息之前，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。刘均庆买卖纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，刘均庆就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查期间内买卖纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。周欣买卖纳思达股票均为其基于二级市场交易情况的自行判断做出的投资决策，周欣就上述卖出纳思达股票事项作出说明如下：“本人在自查期间内买卖纳思达股票的行为，系基于证券市场业已公开的信息及个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。除自查报告中列示的买卖纳思达股票情形外，本人及直系亲属不存在其他以实名或非实名账户买卖纳思达股票的情形。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，规范交易行为”。
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（二）第三方机构查询情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在核查期间，核查范围内人员买卖上市公司股票情况与自查情况一致。
综上，本独立财务顾问认为：上述人员买卖上市公司股票的情形，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）前20个交易日（即2020年4月15日至2020年5月15日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了比较，比较情况如下：
| 项目 | 公司股票价格/指数 （2020年4月15日） | 公司股票价格/指数 （2020年5月15日） | 变动率 |
| 公司股票收盘价（元） | 29.74 | 31.36 | 5.45% |
| 中小板综合指数（399101.SZ） | 9,836.14 | 10,196.34 | 3.66% |
| 交易所-制造业（399233.SZ） | 2,016.55 | 2,128.62 | 5.56% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 1.79% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -0.11% | ||
本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，纳思达股票累计涨幅为5.45%；同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅为3.66%；纳思达属于“制造业”，同期交易所制造业指数（399233.SZ）累计涨幅为5.56%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，纳思达股票价格累计涨跌幅均未超过20%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
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第十节 独立财务顾问结论意见经核查《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易；
9、本次交易，交易各方未签订业绩补偿协议；本次交易完成后，将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益，预计不会导致上市公司当年每股收益被摊薄的情况。
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第十一节 内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方投行内核小组成员认真阅读了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为纳思达本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李翼驰
财务顾问主办人：
石波 周洋 王德慧
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
尹璐
法定代表人：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
2020年7月30日