东方证券承销保荐有限公司
关于
纳思达股份有限公司发行股份购买资产实施2019年度利润分配方案后
调整股票发行价格和发行数量
之独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二〇年七月
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任纳思达股份有限公司发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等相关法律、法规的规定，对纳思达因2019年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、 本次交易方案概述
本次交易上市公司拟发行股份购买欣威科技和中润靖杰各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）。
（二）交易标的
本次交易标的为欣威科技与中润靖杰各49%股权。
（三）交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分
别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。
于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
（四）发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
（五）发行数量
本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,758,617股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为4,308,616股。本次交易公司将合计发行股份数量为11,067,233股。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股。
（六）锁定期安排
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
二、 纳思达2019年度权益分派方案及实施情况
公司于2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》。同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派送现金106,334,999.90元。本次分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。本次权益分派股权登记日为2020年7月10日，除权除息日为2020年7月13日。
三、 发行价格、发行数量调整情况
鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体调整如下：
（一）发行价格调整
本次交易的发行价格由原30.87元/股调整为30.77元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（30.87–0.10）÷1=30.77元/股。
（二）发行数量调整
本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股，具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 交易对价 （万元） | 股份对价金额（万元） | 发行股份（股） |
| 1 | 欣威科技 | 赵志祥 | 10,031.68 | 10,031.68 | 3,260,215 |
| 2 | 袁大江 | 4,142.96 | 4,142.96 | 1,346,429 | |
| 3 | 丁雪平 | 3,623.50 | 3,623.50 | 1,177,606 | |
| 4 | 诚威立信 | 3,065.71 | 3,065.71 | 996,330 | |
| 5 | 中润靖杰 | 彭可云 | 4,872.35 | 4,872.35 | 1,583,473 |
| 6 | 赵炯 | 2,485.88 | 2,485.88 | 807,892 | |
| 7 | 王晓光 | 1,714.90 | 1,714.90 | 557,329 | |
| 8 | 赵志奋 | 795.49 | 795.49 | 258,526 | |
| 9 | 保安勇 | 795.49 | 795.49 | 258,526 | |
| 10 | 濮瑜 | 576.44 | 576.44 | 187,337 | |
| 11 | 王骏宇 | 144.11 | 144.11 | 46,833 | |
| 12 | 中润创达 | 1,916.05 | 1,916.05 | 622,699 | |
| 合计 | 34,164.55 | 34,164.55 | 11,103,195 | ||
最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
四、 独立财务顾问意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及纳思达2019年度股东大会决议及相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：纳思达根据2019年度利润分配对本次发行股份购买资产中股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议相关约定，符合交易双方的利益，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产实施2019年度利润分配方案后调整股票发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见之签章页）
财务顾问主办人：
石波 周洋 王德慧
东方证券承销保荐有限公司
2020年7月30日