银信资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会201619号文《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月17日下发的201619号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收到。银信资产评估有限公司收到《反馈意见》后，会同企业管理层、独立财务顾问、律师和会计师一道对有关问题经过了认真的讨论，按照反馈意见的要求，本公司签字资产评估师对有关申报材料、企业递交的补充材料进行了认真复核，现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下:
目 录
1. 反馈问题第1题 ......................................................................................................................... 3
2. 反馈问题第2题 ....................................................................................................................... 30
1.申请文件显示，1）你公司前次收购珠海欣威科技有限公司（以下简称欣威科技）51%股权评估值4.04亿元，评估增值率694.63%。本次交易评估值5.42亿元，评估增值率208.29%；本次评估，欣威科技2020年至2022年预测期净利润较前次预测累计减少883.3万元；折现率12.03%低于前次，影响评估值3,600万元。2）你公司前次收购珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称中润靖杰）51%股权评估值2.56亿元，评估增值率835.65%，本次交易中润靖杰评估值3.9亿元，评估增值率263.11%；本次评估折现率11.03%低于前次，影响评估值1,600万元；预测期净利润较前次增加，影响评估值3,706.87万元。3）欣威科技2017年和2018年业绩承诺实现率为98.13%和99.26%，未达到承诺业绩，三年累计业绩完成率为100.71%。请你公司：1）补充披露前次交易时是否对上市公司收购欣威科技和中润靖杰剩余股权作出相关安排，如有，请披露收购约定的具体内容。2）结合标的资产经营情况、核心竞争力、市场竞争格局、前次交易业绩承诺完成情况及评估作价合理性等，补充披露本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性。3）结合两次评估期间标的资产及市场环境变化情况等，补充披露标的资产盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性，影响上述差异的具体因素及对评估值的影响。4）补充披露本次交易较前次折现率选取不同的原因及合理性，折现率选取与同行业可比交易是否存在重大差异。5）补充披露标的资产是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。6）结合评估增值合理性及未设置业绩承诺补偿情形，补充披露本次交易保障上市公司和中小股东利益的有效措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】：
1）补充披露前次交易时是否对上市公司收购欣威科技和中润靖杰剩余股权作出相关安排，如有，请披露收购约定的具体内容
一、前次交易时上市公司对收购欣威科技和中润靖杰剩余股权所作出的相关安排情况说明
2017年3月4日，上市公司与中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从中润靖杰股东受让中润靖杰的51%股权；2017年3月4日，上市公司与欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从欣威科技股东受让欣威科技的51%股权。前述框架协议中关于剩余股权的安排为“各方同意，本次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余的49%股权相关工作，该等剩余股权收购的交易对价以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。”2）结合标的资产经营情况、核心竞争力、市场竞争格局、前次交易业绩承诺完成情况及评估作价合理性等，补充披露本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性
一、本次交易较前次评估大幅增值的原因及合理性
（一）欣威科技两次评估值差异的原因及合理性
前次纳思达收购欣威科技51%股权时评估基准日为2016年12月31日，欣威科技100%股权评估值为40,400.00万元；本次纳思达收购欣威科技剩余49%股权时的评估基准日为2019年12月31日，欣威科技100%股权评估值为54,200.00万元，较前次评估值增加13,800.00万元，增幅为34.16%，两次评估值的差异主要系：
1、2016年至2019年期间，欣威科技的经营情况保持良好增长态势
2016年至2019年期间，欣威科技实现的经营业绩具体如下：
单位：万元
| 经营状况指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 | 2016年度/ 2016年末 |
| 总资产 | 30,908.26 | 24,947.59 | 20,457.21 | 11,938.95 |
| 净资产 | 17,581.05 | 12,540.42 | 8,427.12 | 5,084.10 |
| 营业收入总额 | 52,750.03 | 45,702.13 | 42,926.74 | 16,966.54 |
| 净利润 | 5,040.62 | 4,113.30 | 3,343.03 | 1,464.90 |
相较前次评估基准日（即2016年12月31日），本次评估基准日（即2019年12月31日）总资产及净资产分别增加18,969.31万元及12,496.95万元，增幅分别为158.89%及245.80%；此外，2016年至2019年期间，欣威科技营业收入及净利润复合增长率分别为45.95%及50.97%。因此，两次评估期间内欣威科技的经营情况整体保持了良好的增长态势，本次评估时对此有所考虑和体现。
2、上市公司持续看好欣威科技的核心竞争力及与上市公司间的协调性
（1）产品质量优势
欣威科技在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，产品品质逐步提高，并获得了较高且稳定的产品正品率。2018年和2019年，欣威科技的良品率分别高达97.67%和98.13%。一方面，欣威科技通过对生产操作流程的持续调整、优化，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，欣威科技建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，从而确保了产品质量的稳定，有效的减少了产品质量纠纷。为确保产品品质，欣威科技制定了各类控制程序、标准及制度。此外，欣威科技通过体系建设、部门协作、持续改进等措施控制产品质量。
（2）快速适应市场优势
欣威科技经营团队高效迅速，能够密切关注客户需求，可以为客户提供及时有效的服务。在产品研发阶段，欣威科技主动参与部分客户的研发以及下游应用客户的使用效果分析，从而高度契合客户的需求；在售后阶段，通过高效的售后服务能力，欣威科技加强了与下游客户的合作关系，也能更及时地获悉市场的新需求、新趋势。2018年和2019年，欣威科技分别成功开发21项及24项新产品，及时的满足了通用硒鼓和墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。
（3）技术研发优势
作为高新技术企业，欣威科技高度重视工艺和产品的持续研发。经过多年的技术积累和生产实践，企业具有优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。
截至2019年12月31日，欣威科技共有研发人员70人，占员工总人数的比
例为8%。研发人员涵盖了电子应用、化学、机械设计与制造、模具、机电一体化等多个领域，其复合的专业背景以及丰富的行业研发经验，为欣威科技的可持续发展提供了有力保障。截至2020年5月17日，欣威科技及其下属子公司共计取得境内专利119项。
（4）与上市公司间的协调性
通过本次收购欣威科技剩余49.00%的股权，上市公司将增强对标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在业务开展各方面上的合作关系，进一步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
3、欣威科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列，在行业内积累了良好的口碑
欣威科技大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，欣威科技兼容硒鼓2019年度、2018年度出口报关数据在国内所有厂商中均排名第八，报关数据占比分别为4.34%、3.68%。根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，欣威科技兼容墨盒2019年度、2018年度出口报关数据在国内厂商中分别排名第二、第三，报关数据占比分别为15.81%、13.23%。从最近的国内厂商兼容硒鼓出口报关数据、兼容墨盒出口报关数据来看，欣威科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列。2019年，欣威科技通用硒鼓年产量超过1,000万支，通用墨盒年产量约3,800万支，产品广泛适用于众多知名品牌打印机。凭借深耕行业多年，欣威科技的销售区域已经覆盖日韩、欧美等多个地区，并与国内外主要客户建立了良好的合作关系，在行业内积累了良好的口碑，拥有一定的知名度。
4、欣威科技于前次收购中的业绩承诺已完成，资产运行状况良好
2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有3年期的业绩对赌承诺协议，自收购日起至业绩承诺期间，欣威科技业绩完成情况如下：
| 项目 | 公式 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 承诺净利润 | a | 3,333.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 12,133.00 |
| 实际净利润 | b | 3,270.61 | 3,970.59 | 4,977.38 | 12,218.58 |
| 超额完成情况（金额） | c=b-a | -62.39 | -29.41 | 177.38 | 85.58 |
| 超额完成情况（%） | d=c/a | -1.87% | -0.74% | 3.70% | 0.71% |
基于此前业绩承诺完成情况良好，从欣威科技产品的市场情况、产品结构、在手订单、框架协议及其生产能力等角度来看，欣威科技的业绩发展态势良好。因此，此次评估值的增加系欣威科技历史经营情况及未来展望的合理体现。
5、两次评估参数的变化导致评估作价相应发生变化
（1）相较前次评估基准日，本次评估基准日欣威科技的净资产增幅较大
两次评估基准日合并归属于欣威科技母公司所有者权益合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 估值影响数 |
| 2016年12月31日净资产 | 5,084.10 |
| 2019年12月31日净资产 | 17,581.05 |
| 差额 | 12,496.95 |
（2）两次评估折现率差异
欣威科技本次的评估折现率为12.03%，较前次下降0.97%，折现率差异对欣威科技的评估影响如下：
单位：万元
| 项目 | 评估分析 |
| 折现率（2016/12/31） | 13.00% |
| 折现率（2019/12/31） | 12.03% |
| 折现率影响评估值（注） | 3,600.00 |
注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用两次不同评估折现率计算得出的差额。
（3）两次评估未来经营预测差异
因两次评估的基准日不同，故在不同时点对未来五年的预期会有所差异，具体差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | 估值 |
| 净利润（2016/12/31） | 5,533.72 | 5,903.93 | 5,903.93 | 5,903.93 | 5,903.93 | 5,903.93 | 40,400.00 |
| 净利润（2019/12/31） | 5,183.62 | 5,468.14 | 5,806.57 | 6,001.60 | 6,007.96 | 6,007.96 | 54,200.00 |
| 预测期利润差异 | -350.1 | -435.8 | -97.4 | 97.7 | 104.0 | 104.0 | |
| 差额现值 | -330.77 | -367.52 | -73.29 | 65.63 | 62.40 | 518.67 | -124.88 |
本次评估的预测期为2020年至2024年，前次评估的预测期为2017年至2021年，2022年以后为永续年，因此本次评估较前次评估预测期延后3年。重叠预测期2020年、2021年的净利润预测水平与前次相比略有下降，2022年至2024年的净利润预测水平结合欣威科技自身经营及行业趋于平稳的增长情况进行动态调整，综合五年来看，两次评估时净利润预测水平基本一致。
两次评估值差异具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本次评估值 | 54,200.00 |
| 减：净资产增加 | 12,496.95 |
| 折现率影响 | 3,600.00 |
| 预测净利润差异 | -124.88 |
| 推算2016/12/31评估值 | 38,227.94 |
| 2016/12/31评估值 | 40,400.00 |
| 两次估值差异 | 2,172.06 |
| 以2019年估值为基础计算差异率 | 4.01% |
综上，两次评估值的差异主要系两次评估基准日间净资产的差异、折现率的不同以及净利润预期的不同所致。
（二）中润靖杰两次评估值差异的原因及合理性
前次纳思达收购中润靖杰51%股权时所采用的评估基准日为2016年12月31日，对应中润靖杰100%股权评估值为25,600.00万元；本次纳思达收购中润靖杰剩余49%股权时所采用的评估基准日为2019年12月31日，对应中润靖杰100%股权评估值为39,000.00万元，较前次评估值增加13,400.00万元，增幅为
52.34%，两次估值的差异主要系：
1、2016年至2019年期间，中润靖杰的经营情况保持良好增长态势2016年至2019年期间，中润靖杰的经营情况具体如下：
单位：万元
| 经营状况指标 | 2019年度/ 2019年末 | 2018年度/ 2018年末 | 2017年度/ 2017年末 | 2016年度/ 2016年末 |
| 总资产 | 16,200.63 | 12,957.03 | 10,337.34 | 9,599.31 |
| 净资产 | 10,740.57 | 8,467.81 | 5,276.28 | 2,736.06 |
| 营业收入总额 | 20,638.70 | 20,363.75 | 22,351.54 | 13,883.25 |
| 净利润 | 2,220.56 | 3,190.23 | 2,540.79 | 1,602.86 |
相较前次评估基准日（即2016年12月31日），本次评估基准日（即2019年12月31日）总资产及净资产分别增加6,601.32万元及8,004.51万元，增幅分别为68.77%及292.56%；此外，2016年至2019年期间，中润靖杰营业收入总额及净利润的复合增长率分别为14.13%、11.48%。因此，两次评估期间内中润靖杰的经营情况整体保持了良好的增长态势，本次评估时对此有所考虑和体现。
2、上市公司持续看好中润靖杰的核心竞争力及与上市公司间的协调性
（1）产品质量优势
中润靖杰长期深耕墨盒领域，在生产过程中积累了丰富的经验，具有较高的产品质量和产品正品率。2018年和2019年，中润靖杰的良品率均高居在99%左右。一方面，中润靖杰通过对生产操作流程的持续调整、优化，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，中润靖杰建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，从而确保了产品质量的稳定，有效的减少了产品质量纠纷。通过对产品质量的严格把控，中润靖杰在业内已形成了良好的口碑和形象，为中润靖杰的业务拓展提供了强有力的支持。
（2）快速适应市场优势
中润靖杰经营团队能够密切关注客户需求，快速响应从而为客户提供及时有效的服务。在墨盒领域，中润靖杰工艺能力强，技术积累深厚，自动化程度高，对人员依赖低，可以稳定输出产能。中润靖杰通过对生产能力的系统性规划、库存产品、材料采购的计划与监控，缩短了交付周期从而提升了订单执行完成的效
率。2018年和2019年，中润靖杰分别成功开发22项和39项新产品，及时的满足了通用墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。
（3）技术研发优势
中润靖杰是高新技术企业，高度重视工艺和产品的持续研发。经过多年的技术积累和生产实践，企业建立了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。
截至2019年12月31日，中润靖杰共有研发人员53人。中润靖杰研发人员的专业背景涵盖了电子工程、机械工程、模具、机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力，为中润靖杰的可持续发展提供了有力保障。中润靖杰结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行的产品研发和调整，并在多个技术领域取得了一定突破。截至2020年5月17日，中润靖杰及其下属子公司共计取得境内专利53项。
（4）与上市公司间的协调性
通过本次收购中润靖杰剩余49.00%的股权，上市公司将增强对标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在业务开展各方面上的合作关系，进一步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
3、中润靖杰团队拥有打印耗材行业接近20年的经验沉淀，在业内具有较高的知名度
中润靖杰大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，中润靖杰兼容墨盒2019年度、2018年度出口报关数据在国内厂商中分别排名第三、第二，报关数据占比分别为15.35%、19.61%。
从最近的国内厂商兼容墨盒出口报关数据来看，中润靖杰目前在通用耗材中的兼容墨盒销售规模上处于行业前列。2019年，中润靖杰通用墨盒年产量约4,800
万支，产品广泛适用于众多知名品牌打印机。中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，依靠资深的管理团队，与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，在业内具有较高的知名度。
4、中润靖杰于前次收购中的业绩承诺已超额完成，资产运行状况良好2017年第一次收购时，上市公司与中润靖杰股东签有2年期的业绩对赌承诺协议，自收购日起至业绩承诺期间，标的公司业绩完成情况如下：
| 项目 | 公式 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | |
| 2017年 | 2018年 | |||
| 承诺净利润 | a | 2,206.26 | 2,393.68 | 4,599.94 |
| 实际净利润 | b | 2,487.16 | 2,974.83 | 5,461.99 |
| 超额完成情况（金额） | c=b-a | 280.90 | 581.15 | 862.05 |
| 超额完成情况（%） | d=c/a | 12.73% | 24.28% | 18.74% |
基于此前业绩承诺完成情况良好，从中润靖杰产品的市场情况、中润靖杰管理层对整体经营的预期、公司预算、公司的产品结构、在手订单、框架协议及其生产能力等角度来看，中润靖杰的业绩发展态势良好。因此，此次评估值的增加系中润靖杰历史经营情况及未来展望的合理体现。
5、两次评估参数的变化导致评估作价相应发生变化
（1）相较前次评估基准日，本次评估基准日中润靖杰的净资产增幅较大
两次评估基准日合并归属于中润靖杰母公司所有者权益合计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 估值影响数 |
| 2016年12月31日净资产 | 2,736.06 |
| 2019年12月31日净资产 | 10,740.57 |
| 差额 | 8,004.52 |
（2）两次评估折现率差异
中润靖杰本次评估的折现率为11.03%，较前次下降0.57%，折现率差异对中润靖杰的评估影响如下：
单位：万元
| 项目 | 评估分析 |
| 折现率（2016/12/31） | 11.60% |
| 折现率（2019/12/31） | 11.03% |
| 折现率影响估值（注） | 1,600.00 |
注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用两次不同评估折现率计算得出的差额。
（3）两次评估未来经营预测差异
因两次评估的基准日不同，故在不同时点对未来五年的预期会有所差异，具体差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | 估值 |
| 净利润（2016/12/31） | 2,797.94 | 3,071.81 | 3,071.81 | 3,071.81 | 3,071.81 | 3,071.81 | 25,600.00 |
| 净利润（2019/12/31） | 2,710.57 | 2,945.24 | 3,161.14 | 3,425.53 | 3,645.45 | 3,641.56 | 39,000.00 |
| 预测期利润差异 | -87.36 | -126.57 | 89.33 | 353.72 | 573.64 | 569.75 | |
| 差额现值 | -82.91 | -108.19 | 68.77 | 245.26 | 358.23 | 3,225.71 | 3,706.87 |
本次评估的预测期为2020年至2024年，前次评估的预测期为2017年至2021年，2022年以后为永续年，因此本次评估较前次评估预测期延后了3年。在重叠预测期2020年、2021年的净利润预测水平与前次评估基本一致情况下，本次评估2022年至2024年的净利润预测水平结合中润靖杰自身经营及行业趋于平稳的增长情况对增长率进行相应动态调整，导致本次评估预测净利润略高于前次评估预测净利润。
两次评估值差异具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本次评估值 | 39,000.00 |
| 减：净资产增加 | 8,004.52 |
| 折现率影响 | 1,600.00 |
| 预测净利润差异 | 3,706.87 |
| 推算2016/12/31评估值 | 25,688.61 |
| 2016/12/31评估值 | 25,600.00 |
| 两次估值差异 | 88.61 |
| 以2019年估值为基础计算差异率 | 0.23% |
综上，两次评估值的差异主要系两次评估基准日间净资产的差异、折现率的不同以及净利润预期的不同所致。3）结合两次评估期间标的公司及市场环境变化情况等，补充披露标的公司盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性，影响上述差异的具体因素及对评估值的影响
一、标的公司盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性
（一）欣威科技盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性
欣威科技两次评估预测模型均对5年预测期加永续期进行评估，在以2016年12月31日为基准日的评估中，其预测期为2017年至2021年，2022年起为永续期（永续期增长率为0%）；在2019年12月31日为基准日的评估中，预测期为2020年至2024年，2025年起为永续期（永续期增长率为0%），两次评估收入及净利润预测对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入预测（20161231） | 38,001.34 | 43,243.67 | 50,017.30 | 55,199.05 | 58,508.98 | 58,508.98 | 58,508.98 | 58,508.98 |
| 净利润预测（20161231） | 3,383.19 | 4,037.33 | 4,887.53 | 5,533.72 | 5,903.93 | 5,903.93 | 5,903.93 | 5,903.93 |
| 营业收入预测（20191231） | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 | |||
| 净利润预测（20191231） | 5,183.62 | 5,468.14 | 5,806.57 | 6,001.60 | 6,007.96 | |||
| 两次预测净利润差异 | -350.10 | -435.79 | -97.36 | 97.67 | 104.03 | |||
| 两次净利润预测差异率 | -6.33% | -7.38% | -1.65% | 1.65% | 1.76% |
注1：两次评估差异值=预测净利润（2019.12.31）-预测净利润（2016.12.31）注2：两次评估差异率=两次评估差异值/预测净利润（2016.12.31）
欣威科技盈利预测与前次评估存在差异的主要原因系两次评估时点间隔较长，本次评估基准日当期实现的实际营业收入与净利润数显著高于前次评估基准日当期所实现的净利润数，在两次评估时点间隔间打印耗材市场整体预期平稳发展的情形下，本次盈利预测相应增加。
两次评估中重叠的预测期为2020年及2021年，欣威科技净利润预测差异分别为-350.10万元及-435.79万元，分别占本次评估预测期当年的净利润比例
6.33%及7.38%，差异较小。差异主要原因是本次评估基准日为2019年12月31日，对未来2020年至2024年作出预测，较前次评估更符合现今打印耗材市场竞争格局、行业发展趋势与公司发展情况，预测更具有准确性。
（二）中润靖杰盈利预测与前次评估存在差异的原因及合理性
中润靖杰两次评估预测模型均对5年预测期加永续期进行评估，在以2016年12月31日为基准日的评估中，其预测期为2017年至2021年，2022年起为永续期（永续期增长率为0%）；在2019年12月31日为基准日的评估中，预测期为2020年至2024年，2025年起为永续期（永续期增长率为0%），两次评估收入及净利润预测对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入预测（20161231） | 23,433.06 | 25,003.67 | 26,449.55 | 27,944.90 | 29,422.06 | 29,422.06 | 29,422.06 | 29,422.06 |
| 净利润预测（20161231） | 2,206.26 | 2,393.68 | 2,588.74 | 2,797.94 | 3,071.81 | 3,071.81 | 3,071.81 | 3,071.81 |
| 营业收入预测（20161231） | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 | |||
| 净利润预测（20191231） | 2,710.57 | 2,945.24 | 3,161.14 | 3,425.53 | 3,645.45 | |||
| 两次预测净利润差异 | -87.37 | -126.57 | 89.33 | 353.72 | 573.64 | |||
| 两次净利润预测差异率 | -3.12% | -4.12% | 2.91% | 11.52% | 18.67% |
注1：两次评估差异值=预测净利润（2019.12.31）-预测净利润（2016.12.31）注2：两次评估差异率=两次评估差异值/预测净利润（2016.12.31）
中润靖杰盈利预测与前次评估存在差异的主要原因系：1）两次评估时点间隔较长，本次评估基准日当期实现的实际营业收入与净利润数显著高于前次评估基准日当期所实现的净利润数，在两次评估时点间隔间打印耗材市场整体预期平稳发展的情形下，本次盈利预测相应增加；2）中润靖杰于2018年至2019年间对销售体系进行了内部调整及整合导致部分客户流失，2019年度净利润较2018年度有所下滑，本次评估时点考虑到中润靖杰已完成销售体系的整合，凭借其管理团队、产品质量多年于市场积攒的口碑及加入纳思达后所形成的市场壁垒，本次预测期间业绩将快速回升。
两次评估中重叠的预测期2020年及2021年净利润预测分别差异-87.37万元及-126.57万元，差异额较小。差异主要原因是本次评估基准日为2019年12月31日，对未来2020年至2024年作出预测，中润靖杰基于公司历史实际经营、当下市场情况及未来预期对公司未来进行预测，较前次评估预测更具准确性。
二、影响上述差异的具体因素及其对评估值的影响
（一）两次评估时点标的公司盈利能力存在较大差异
前次评估基准日当期，欣威科技实现营业收入、净利润分别为16,966.54万元、1,464.90万元，中润靖杰实现营业收入、净利润分别为13,883.25万元、1,602.86万元。本次评估基准日当期，欣威科技实现营业收入、净利润分别为52,750.03万元、5,040.62万元，较前次评估时分别增长210.91%、244.09%；中润靖杰实现营业收入、净利润分别为20,638.70万元、2,220.56万元，较前次评估分别增长48.66%、38.54%。标的公司的收入、利润预测数据是决定评估结果的重要因素之一。在进行未来经营预测时，除考虑预测期内宏观经济状况、行业发展趋势及标的公司自身经营能力的变化外，反映企业近年来实际经营情况的历史财务数据是定量预测的主要基础。因此，两次评估时点标的公司盈利能力存在较大差异是本次盈利预测与前次评估存在差异的主要因素。
（二）标的公司加入纳思达体系后市场竞争格局的变化
自2017年欣威科技、中润靖杰加入纳思达体系后，纳思达体系在技术工艺、人才、品牌声誉、销售渠道及规模效应等方面形成行业壁垒，在兼容打印耗材行业具有一定主导权，并且市场竞争格局自此由相对分散型转变为高度集中型。根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，纳思达体系兼容硒鼓市场占有率由2016年度的9.64%上升至2019年度的33.98%、兼容墨盒的市场占有率由2016年度的25.47%上升至2019年度的69.86%。
因此，相较前次评估基准日，本次评估考虑到标的公司借助纳思达体系整体在打印耗材行业所形成的行业壁垒并结合标的公司对产品结构持续的优化调整及电商销售平台运营等多方面经营策略，标的公司的未来业绩将继续保持稳中有升之态势，本次评估值的增加亦系反映标的公司并入纳思达体系后市场竞争格局的变化对标的公司产生的积极影响。
（三）两次评估时点标的公司盈利预测永续年存在差异
前次评估基准日，欣威科技永续年营业收入、净利润分别为58,508.98万元、
5,903.93万元，中润靖杰永续年营业收入、净利润分别为29,422.06万元、3,071.81万元，同时标的公司永续年度增长率均为0%。本次评估基准日当期，欣威科技永续年营业收入、净利润分别为75,406.99万元、6,007.96万元，较前次评估时分别增长28.88%、1.76%；中润靖杰永续年营业收入、净利润分别为30,666.40万元、3,645.45万元，较前次评估分别增长4.23%、18.67%，同时标的公司永续年度增长率均为0%。
两次盈利预测均为标的公司管理层根据生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、核心竞争力、经营状况等因素的基础上进行了适当预计。由于两次评估时点不同，标的公司净资产规模和业务经营情况均发生了变化，同时，本次评估预测期较2016年评估时顺延3年，从而导致本次评估永续年盈利预测较前一次评估存在一定幅度的增长，本次评估值相应增长。
4）补充披露本次交易较前次折现率选取不同的原因及合理性，折现率选取与同行业可比交易是否存在重大差异
一、本次交易较前次折现率选取不同的原因及合理性
（一）欣威科技本次交易较前次折现率选取不同的原因及合理性
1、两次评估选取的折现率差异主要系部分折现率计算参数因市场因素及欣威科技经营情况持续改善而发生相应变化
欣威科技两次评估选取的折现率及其参数明细具体如下：
| 项目 | 2016年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 无风险利率 | 4.0757% | 4.0625% |
| 市场风险溢价（ERP) | 7.05% | 6.99% |
| Beta（剔除财务杠杆） | 0.9718 | 0.8540 |
| Beta（加载财务杠杆) | 1.0450 | 0.8540 |
| 个别风险 | 2.50% | 2.00% |
| 权益资本成本 | 13.94% | 12.03% |
| 资本结构(D/(D+E)) | 9.12% | 0% |
| 债务资本成本（Rd) | 4.75% | - |
| 折现率（WACC) | 13.00% | 12.03% |
本次评估折现率较前次评估折现率有所下降主要原因系：
（1）市场风险系数（即剔除财务杠杆影响的Beta值）较前次下降0.1178两次评估中，市场风险系数均采用截至评估基准日可比上市公司最近三年剔除财务杠杆的Beta数据。
截至本次评估基准日（即2019年12月31日），本次评估折现率所采用的市场风险系数较前次下降0.1178主要系本次评估基准日可比公司近三年的股价波动相对于沪深300指数的总体波动性相较前次评估波动较小，从而导致Beta系数（剔除财务杠杆）下降。两次评估所采用的Beta数据（剔除财务杠杆）具体如下：
| 可比上市公司 | 剔除财务杠杆的贝塔值 | |
| 2019年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 劲胜精密 | 0.8597 | 0.8122 |
| 方正科技 | 0.7253 | 1.0885 |
| 鼎龙股份 | 1.2561 | 0.9186 |
| 纳思达 | 0.7585 | 1.068 |
| 恒久科技（2016年8月上市） | 0.6702 | - |
| 平均值 | 0.854 | 0.9718 |
数据来源：同花顺
（2）资本结构由9.12%下降至0%，本次评估Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降
资本结构由9.12%下降至0%主要原因系：①2016年评估时欣威科技账面货币资金较少、处于企业快速发展阶段，考虑到欣威科技销售规模增长所需的运营资金等因素，采用可比上市公司的资本结构来计算平均资本成本（WACC）；②相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技账面货币资金由1,308.46万元增长至8,512.12万元，且欣威科技整体经营比较稳定，预计不需要进行外部融资，因此采用其自身的资本结构（即D/E=0）来计算WACC，本次评估预测所采用的Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降。
（3）欣威科技的个别风险系数较前次评估下降0.5%
欣威科技的个别风险系数较前次评估下降0.5%主要原因系：①欣威科技自设立至今始终保持良好的增长态势，其营业收入、净利润自2016年至2019年间
分别由16,966.54万元、1,464.90万元增长至52,750.03万元、5,040.62万元，营业收入、净利润期间内分别实现45.95%、50.97%的复合增长率；②相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技货币资金由1,308.46万元增长至8,512.12万元，货币资金较为充裕、流动风险相应下降；③相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，欣威科技的资产负债率由57.42%下降至43.12%，且其资产负债率低于可比上市公司平均水平，整体经营风险相对较小，故个别风险较上次有所下降；截至2019年12月31日，欣威科技可比的上市公司及其资产负债率情况如下：
| 可比公司资产负债率情况 | 欣威科技 | |||||
| 劲胜智能 | 方正科技 | 鼎龙股份 | 纳思达 | 恒久科技 | 平均值 | |
| 62.20% | 80.97% | 7.21% | 74.64% | 29.91% | 50.99% | 43.12% |
综上，从两次评估折现率各参数的选取来看，其口径及算法两次基本保持一致，因此本次折现率取值比较合理。
2、两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率不存在重大差异
欣威科技前次评估的折现率为13.00%，基本与2016年鼎龙股份收购旗捷科技、超俊科技以及佛来斯通100%股权的平均折现率12.60%保持一致，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购旗捷科技100%股权 | 2015年 12月31日 | 计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：货物及技术出口 | 12.67% |
| 鼎龙股份收购超俊科技100%股权 | 研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓；生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓 | 13.02% | |
| 鼎龙股份收购佛来斯通100%股权 | 激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子 | 12.10% |
| 电池电解液的生产 | ||
| 可比交易折现率平均值 | 12.60% | |
| 前次收购欣威科技51%股权采用的折现率 | 13.00% | |
欣威科技本次评估的折现率为12.03%，基本与2019年鼎龙股份收购北海绩迅59%股权所选取的折现率11.51%保持一致，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购北海绩迅100%股权 | 2019年 4月30日 | 墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除外）、加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品） | 11.51% |
| 本次收购欣威科技49%股权采用的折现率 | 12.03% | ||
综上，两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率基本保持一致，不存在重大差异。
（二）中润靖杰本次交易较前次折现率选取不同的原因及合理性
1、两次评估选取的折现率差异主要原因系部分折现率计算参数因市场因素及中润靖杰经营情况持续改善发生相应变化
中润靖杰两次评估选取的折现率及其参数明细具体如下：
| 项目 | 2016年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 无风险利率 | 4.0757% | 4.0625% |
| 市场风险溢价（ERP) | 7.05% | 6.99% |
| Beta（剔除财务杠杆） | 0.9718 | 0.8540 |
| Beta（加载财务杠杆) | 1.0450 | 0.8540 |
| 个别风险 | 1.00% | 1.00% |
| 权益资本成本 | 12.44% | 11.03% |
| 资本结构(D/(D+E)) | 9.12% | 0% |
| 债务资本成本（Rd) | 4.75% | 0% |
| 折现率（WACC) | 11.60% | 11.03% |
本次评估折现率较前次评估折现率有所下降主要原因系：
（1）市场风险系数（即剔除财务杠杆影响的Beta值）较前次下降0.1178
两次评估中，市场风险系数均采用截至评估基准日可比上市公司最近三年剔
除财务杠杆的Beta数据。
截至本次评估基准日（即2019年12月31日），本次评估折现率所采用的市场风险系数较前次下降0.1178主要原因系本次评估基准日可比公司近三年的股价波动相对于沪深300指数的总体波动性相较前次评估波动较小，从而导致Beta系数（剔除财务杠杆）下降。两次评估所采用的Beta数据（剔除财务杠杆）具体如下：
| 可比上市公司 | 剔除财务杠杆的贝塔值 | |
| 2019年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 劲胜精密 | 0.8597 | 0.8122 |
| 方正科技 | 0.7253 | 1.0885 |
| 鼎龙股份 | 1.2561 | 0.9186 |
| 纳思达 | 0.7585 | 1.0680 |
| 恒久科技（2016年8月上市） | 0.6702 | - |
| 平均值 | 0.8540 | 0.9718 |
数据来源：同花顺
（2）资本结构由9.12%下降至0%，本次评估Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降
资本结构由9.12%下降至0%主要原因系：①2016年评估时中润靖杰账面货币资金较少、处于企业快速发展阶段，考虑到中润靖杰销售规模增长所需的运营资金等因素，采用可比上市公司的资本结构来计算平均资本成本（WACC）；②相较前次评估基准日，截至本次评估基准日，中润靖杰账面货币资金由1,048.43万元增长至7,494.21万元，且公司整体经营比较稳定，预计不需要进行外部融资，因此采用公司自身的资本结构（即D/E=0）来计算WACC，本次评估预测所采用的Beta（加载财务杠杆）及折现率相应下降。
2、两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率不存在重大差异
中润靖杰前次评估的折现率为11.60%，略低于2016年鼎龙股份收购旗捷科
技、超俊科技以及佛来斯通100%股权的平均折现率12.60%，主要原因系中润靖杰的货币资金充足、资产负债率较低，个别风险整体优于鼎龙股份同一时期内收购的三个标的资产，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购旗捷科技100%股权 | 2015年 12月31日 | 计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：货物及技术出口 | 12.67% |
| 鼎龙股份收购超俊科技100%股权 | 研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓；生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓 | 13.02% | |
| 鼎龙股份收购佛来斯通100%股权 | 激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子电池电解液的生产 | 12.10% | |
| 可比交易折现率平均值 | 12.60% | ||
| 前次收购中润靖杰51%股权采用的折现率 | 11.60% | ||
中润靖杰本次评估的折现率为11.03%，基本与2019年鼎龙股份收购北海绩迅59%股权所选取的折现率11.51%保持一致，比较情况具体如下：
| 可比交易 | 评估基准日 | 标的资产主营业务范围 | 折现率 |
| 鼎龙股份收购北海绩迅100%股权 | 2019年 4月30日 | 墨盒、硒鼓等打印机耗材产品的再生制造（国家有专项规定除外）、加工、检测和维修；仓储（不含危险化学品、违禁品） | 11.51% |
| 本次收购中润靖杰49%股权采用的折现率 | 11.03% | ||
综上，中润靖杰两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率基本保持一致，不存在重大差异。
5）补充披露标的资产是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形
一、标的资产关于是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”之说明
（一）自2017年1月1日至今，欣威科技、中润靖杰（以下合并简称“标的公司”）不存在重大会计政策、会计估计、信用政策变更的情形
独立财务顾问通过复核过去三年会计师事务所对标的公司出具的审计报告及工作底稿，并与标的公司的财务总监、纳思达分管财务的副总经理、会计师事务所负责纳思达及标的公司审计的合伙人访谈确认，自2017年1月1日至今（以下简称“最近三年”），除法定要求的会计政策、会计估计变更外，标的公司期间内会计政策、会计估计、信用政策基本保持一致，不存在重大变更的情形，前述法定要求的会计政策、会计估计变更亦不对标的公司的利润产生重大影响。
（二）自加入纳思达体系以来，标的公司会计政策、会计估计与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致
独立财务顾问通过复核纳思达的审计报告、公开信息及标的公司的审计报告、相应工作底稿，并经与上市公司、标的公司、会计师访谈确认，自2017年加入纳思达体系以来标的公司会计政策、会计估计与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致。为确保标的公司的会计政策、会计估计与上市公司会计政策、会计估计的一致性，标的公司的财务负责人均由纳思达指派，且标的公司的财务负责人需按月度向公司汇报每月标的公司的财务核算是否与纳思达间存在差异，如存在差异，其是否合理以及是否存在应对措施减少差异，从而保证标的公司及纳思达间财务核算保持较高的一致性。综上，自加入纳思达体系以来，标的公司资产会计政策、会计估计基本与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致。
（三）标的公司期后销售退回主要系产品升级、产品质量问题所致的商品退回，且金额、占比均较小，不存在利用期后销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形
最近三年，标的公司存在的期后销售退回情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 欣威科技 | 中润靖杰 | ||
| 期后销售退回金额 | 占上期销售金 | 期后销售退回金额 | 占上期销售金 | |
| 额比例 | 额比例 | |||
| 2019年度 | 11.33 | 0.02% | 68.31 | 0.21% |
| 2018年度 | 56.27 | 0.13% | 43.36 | 0.27% |
| 2017年度 | 25.37 | 0.44% | 83.03 | 0.60% |
| 合计 | 92.93 | 0.10%1 | 194.69 | 0.34%1 |
注1：合计数栏占上期销售金额比例=三年累计期后销售退回金额/三年累计上期销售金额
最近3个会计年度，欣威科技及中润靖杰每年度期后销售退回金额均不超过100万元、占上期销售金额的比例均未超过1%，且三年累计的期后销售退回金额未超过三年累计上期销售金额的0.50%，从金额来看，整体金额较小、占上期销售金额比例较低。经独立财务顾问与标的公司财务负责人、负责标的公司审计的会计师访谈确认，并取得了标的公司分别出具的《欣威科技、交易对手关于不存在操纵利润以实现业绩承诺“精准达标”之承诺函》、《中润靖杰、交易对手关于不存在操纵利润以实现业绩承诺“精准达标”之承诺函》，上述期后销售退回主要原因是境内销售产品更新迭代或质量问题，结合前述较小的期后销售退回金额，标的公司不存在通过销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。6）结合评估增值合理性及未设置业绩承诺补偿情形，补充披露本次交易保障上市公司和中小股东利益的有效措施
一、本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业绩承诺，资产运行状况良好
2017年5月上市公司已通过并购持有两家标的公司各51%的股权，本次交易系收购剩余49%的股权。2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有2年或者3年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：
| 项目 | 公式 | 标的 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 承诺净利润 | a | 中润靖杰 | 2,206.26 | 2,393.68 | N/A | 4,599.94 |
| 欣威科技 | 3,333.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 12,133.00 | ||
| 实际净利润 | b | 中润靖杰 | 2,487.16 | 2,974.83 | N/A | 5,461.99 |
| 欣威科技 | 3,270.61 | 3,970.59 | 4,977.38 | 12,218.58 | ||
| 超额完成情况（金额） | c=b-a | 中润靖杰 | 280.90 | 581.15 | N/A | 862.05 |
| 欣威科技 | -62.39 | -29.41 | 177.38 | 85.58 | ||
| 超额完成情况（%） | d=c/a | 中润靖杰 | 12.73% | 24.28% | N/A | 18.74% |
| 欣威科技 | -1.87% | -0.74% | 3.70% | 0.71% |
标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。
二、前次收购标的公司51%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障
前次收购协议主要约定如下：
（一）交割日（2017年5月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。
（二）交割日起中润靖杰5年内、欣威科技3年内，未经纳思达同意，交易对方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外。
（三）如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为800万元。
三、本次收购标的公司剩余49%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障
在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：
（一）自协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“竞
争业务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约金承担连带赔偿责任。
（二）自协议签署日起至2022年5月31日，未经纳思达事先书面同意，协议附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：
1、欣威科技
（1）核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计算；（2）核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。
2、中润靖杰
为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约行为，中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。（三）自协议签署之日起至2025年5月31日或者2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的公司雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱
使、劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：
1、欣威科技
（1）前次交易经调整后的核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 赵志祥 | 珠海傲威科技有限公司 | 副董事长 |
| 2 | 袁大江 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理 |
| 3 | 丁雪平 | 中山诚威科技有限公司 | 总工程师 |
| 4 | 彭叶敏 | 珠海傲威科技有限公司 | 外销总监 |
| 5 | 陶丛发 | 珠海傲威科技有限公司 | 营销经理 |
| 6 | 符延鹏 | 中山诚威科技有限公司 | 总监 |
| 7 | 陈达飞 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理助理 |
| 8 | 汪继忠 | 中山诚威科技有限公司 | 品质经理 |
| 9 | 刘均庆 | 中山诚威科技有限公司 | 技术经理 |
| 10 | 王振宇 | 中山诚威科技有限公司 | 副总经理 |
（2）本次交易新增核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 吴娟 | 珠海傲威科技有限公司 | 外贸业务员 |
| 2 | 李彩花 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 3 | 冯刚刚 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 4 | 王昌 | 中山诚威科技有限公司 | 物流经理 |
| 5 | 梁颖慈 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 6 | 杨晶 | 中山诚威科技有限公司 | 行政人事经理 |
| 7 | 杨亚飞 | 珠海傲威科技有限公司 | 人事副经理 |
| 8 | 温新财 | 珠海傲威科技有限公司 | 信息经理 |
| 9 | 陈瑜 | 中山诚威科技有限公司 | 大客户经理 |
| 10 | 李伟 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 11 | 陈明生 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 12 | 刘锐娃 | 珠海傲威科技有限公司 | 电商销售总监 |
2、中润靖杰
（1）前次交易经调整后的核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 赵炯 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经理 |
| 2 | 朱克兵 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 常务副总 |
| 3 | 罗益 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 包装车间主管 |
| 4 | 吴泰山 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 装配车间主管 |
| 5 | 曾国富 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 注塑车间主管 |
| 6 | 郑大航 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 项目经理 |
| 7 | 杜丽华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部经理 |
| 8 | 李霞 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 9 | 张丽敏 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 10 | 朱峰 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 人力资源部经理 |
| 11 | 黄先丽 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经办主任 |
| 12 | 申晓琴 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 财务经理 |
| 13 | 张蕾 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 采购主管 |
| 14 | 曹慧岩 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 财务主管 |
| 15 | 濮瑜 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 总经理 |
（2）本次交易新增核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 陈小燕 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | B2B业务一部业务经理 |
| 2 | 黄成威 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部包装规划主管 |
| 3 | 董锐 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 市场部产品销售策划工程师 |
| 4 | 邓展水 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部产品管理工程师 |
| 5 | 叶杨森 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部项目经理 |
| 6 | 谢利华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 工艺部工艺工程师 |
| 7 | 朱韶春 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 研发、工艺经理 |
| 8 | 夏磊 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部品质主管 |
| 9 | 单兴莉 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部客诉组长 |
| 10 | 程依发 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 制造部经理 |
| 11 | 赵宇 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | PMC部计划主管 |
四、本次交易中发股定价谨慎，有效地保护了上市公司中小股东合法权益
本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时拟定的30.87元/股来执行，高于定价基准日（2020年5月17日）前20个交易日公司股票均价的90.00%即27.16元/股，从而有效地保护了上市公司全体股东的权益。
五、本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”
本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
6）核查意见经核查，评估机构认为：
1、通过对比分析，两次资产评估结果差异较大的主要原因系：（1）两次评估发生期间内标的公司经营情况保持良好的增长态势致使不同评估基准日间标的公司账面净资产增幅较大；（2）上市公司持续看好标的公司的核心竞争力及其与上市公司间的协调性；（3）标的公司于行业内具有较为良好的竞争优势，本次收购系上司公司于打印耗材领域布局的横向延伸；（4）标的公司于前次收购中的业绩承诺已完成，资产运行状况良好，本次评估值的增值系对标的资产历史经营业绩的认可及对其未来展望的体现；（5）两次评估基准日时间跨度较长、市场因素有所变化导致折现率及预计净利润存在一定差异，两次资产评估结果相应存在差异。结合标的公司经营情况、核心竞争力、市场竞争格局、前次交易业绩承诺完成情况及评估作价合理性等，从整体来看，欣威科技和中润靖杰两次评估结果差异合理。
2、两次盈利预测差异原因主要是：（1）两次评估时点间隔较长，间隔期间内标的公司经营情况保持良好增长态势致使本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估存在较大差异，本次评估值相应增长；（2）自前次评估基准日后，标的公司通过并入纳思达体系直接享受纳思达体系于国内打印机及打印耗材行业内所形成行业壁垒带来的显著行业竞争优势，本次评估结果的增长亦系反映标的公司并入纳思达体系后市场竞争格局的变化对标的公司产生的积极影响；（3）本次评估基准日较上一次顺延三年，标的公司盈利预测永续年较前次存在一定幅度的增长，本次评估值相应增长。
3、两次资产评估选取的折现率存在差异主要原因系部分折现率计算参数因市场因素及标的公司经营情况持续改善而发生相应变化；通过与同行业相近时期可比交易选取的折现率比较，两次评估选取的折现率与同行业相近时期可比交易选取的折现率不存在重大差异。
2.申请文件显示，1）本次评估，欣威科技预测墨盒销量与单价持续增长两年后进入永续期，但报告期内，2019年墨盒销量已基本稳定，销售单价则波动相对较大；预测期硒鼓销量将持续增长4年，单价仅2020年小幅下滑期后保持稳定，但2018和2019年硒鼓销量均已快速增长29.59%和37.05%，销售单价分别持续下跌10.97%和16.48%。2）中润靖杰营业收入占比80%以上产品兼容墨盒报告期内营业收入持续下滑，但预测期兼容墨盒销售数量持续增长、销售单价保持不变，营业收入快速增长。3）欣威科技预测期毛利率稳定在27.5%-28.9%之间，但最近三年欣威科技平均毛利率仅为24.66%；中润靖杰预测期毛利率稳定在
26.16%-26.32%之间，均高于其2017年和2019年水平。4）中润靖杰本次交易市盈率为12.22倍，高于湖北鼎龙控股股份有限公司收购北海绩迅电子科技有限公司和深圳超俊科技有限公司。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内主要产品销量、单价变动的原因、合理性，是否与同行业存在较大差异，并结合上述分析，补充披露预测期标的资产主要产品销量与单价与报告期存在较大差异的原因及合理性，以及对评估值的影响。2）补充披露报告期内标的资产毛利率波动的原因及合理性，与同行业是否存在较大差异，并结合上述分析，补充披露预测期标的资产毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性，以及对评估值的影响。3）对比前次交易、同行业可比交易，结合市盈率、市净率等指标，补充披露本次交易评估作价合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
1）补充披露标的公司报告期内主要产品销量、单价变动的原因、合理性，是否与同行业存在较大差异，并结合上述分析，补充披露预测期标的公司主要产品销量与单价与报告期存在较大差异的原因及合理性，以及对评估值的影响
一、欣威科技
欣威科技历史及预测期销售数量、单价及收入情况如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 墨盒 | 数量(万支) | 3,455.53 | 3,804.93 | 3,840.19 | 4,102.53 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 | 4,184.59 |
| 销量增长率 | 10.11% | 0.93% | 6.83% | 2.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 单价(元/支) | 5.39 | 4.77 | 5.7 | 6.84 | 6.97 | 7.11 | 7.11 | 7.11 |
| 单价增长率 | -11.50% | 19.50% | 20.00% | 1.90% | 2.01% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 18,641.49 | 18,131.34 | 21,893.97 | 28,048.22 | 29,181.37 | 29,765.00 | 29,765.00 | 29,765.00 | |
| 增长率 | -2.74% | 20.75% | 28.11% | 4.04% | 2.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 墨水 | 数量(万支) | 70.2 | 62.85 | 57.18 | 70 | 72.1 | 73.54 | 75.01 | 76.51 |
| 增长率 | -10.47% | -9.02% | 22.42% | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 单价(元/支) | 16.71 | 22.88 | 21.7 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | 20.64 | |
| 单价增长率 | 36.92% | -5.16% | -4.88% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 1,173.05 | 1,438.31 | 1,241.10 | 1,444.64 | 1,487.98 | 1,517.74 | 1,548.09 | 1,579.05 | |
| 增长率 | 22.61% | -13.71% | 16.40% | 3.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | ||
| 硒鼓 | 数量(万支) | 566 | 733.46 | 1,005.25 | 1,218.77 | 1,377.22 | 1,528.71 | 1,681.58 | 1,765.66 |
| 增长率 | 29.59% | 37.06% | 21.24% | 13.00% | 11.00% | 10.00% | 5.00% | ||
| 单价(元/支) | 39.07 | 34.78 | 29.05 | 25.84 | 25.32 | 24.81 | 24.81 | 24.81 | |
| 单价增长率 | -10.98% | -16.47% | -11.05% | -2.01% | -2.01% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 22,113.61 | 25,512.85 | 29,204.13 | 31,490.21 | 34,872.26 | 37,934.05 | 41,727.45 | 43,813.82 | |
| 增长率 | 15.37% | 14.47% | 7.83% | 10.74% | 8.78% | 10.00% | 5.00% | ||
| 其他 | 金额(万元) | 998.58 | 619.62 | 410.83 | 249.11 | 249.11 | 249.11 | 249.11 | 249.11 |
| 增长率 | -37.95% | -33.70% | -39.36% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 合 计 | 42,926.74 | 45,702.13 | 52,750.03 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 |
（一）销售数量情况
（1）兼容墨盒产品
2018年欣威科技进行内部业务整合，对原有公司不同制度存在的差异进行全面梳理并重新完善了公司管理制度；业务已按新的组织架构及管理制度运行，改善了原有销售和工厂之间的衔接问题。因此，2018年欣威科技墨盒出货量较2017年具有一定增幅。2019年度墨盒出货量与2018年基本持平，主要表现为内销销量增加，外销销量下降，主要原因系跨境电商的快速发展影响到传统批发渠道的客户销量下滑。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国2019年墨盒出口数据，，2019年中国兼容墨盒出口报关数量约为27,572.76万支，较2018年的28,024.82万支下降
1.61%，行业销量趋势与欣威科技的墨盒销量趋势基本保持一致。
欣威科技墨盒产品现有的销量主要增长点为2020年电商平台的新店开张及新品上市，同时，通过对客户的结构优化，带动墨盒销量小幅上升，2021年则预测在2020年基础上略微增长，2022年至2024年销量则基于谨慎性原则预计维持在2021年销量水平。
（2）硒鼓产品
欣威科技2017年度至2019年度硒鼓产品销量增长率分别为29.59%、37.06%及21.24%，根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国2019年硒鼓出口数据，2019年中国兼容硒鼓出口报关数量约为14,574.56万支，较2018年的15,516.32万支下降6.07%，欣威科技报告期内硒鼓产品增速超过同行业增速的原因系亚非区域销售收入的快速增长。
由于硒鼓产品销量增长率于2018年达到峰值，2019年较2018年增长速度有所放缓，因此2020年及以后预测期内将延续增速放缓的大趋势，预计销量增长逐年下降，2021年至2024年增长率分别为13.00%、11.00%、10.00%及5.00%。前述增长率预计逻辑为硒鼓市场容量较大且行业集中度不高，通过灵活的定价策略有望进一步扩大欣威科技在硒鼓市场上的份额，但整体增速将逐年下降。
（3）墨水及其它
墨水及其它业务以企业当期实际情况分析预测，基本稳定维持在2020年的销量水平。
（二）销售单价情况
（1）兼容墨盒产品
2017年至2019年欣威科技墨盒产品的价格总体呈上升趋势，2019年墨盒产品的平均单价为5.7元/支，较2018年上升19.50%。近两年墨盒产品单价上升的主要原因为：①新品的密集上市，新产品价格相对较高；②电商平台业务的迅猛增长，电商对应的零售定价也相对更高，销售占比的提升导致平均单价上升。
由于欣威科技从事兼容墨盒行业，为耗材行业下的特定细分行业，产品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按照打印耗材大类披露整体的金额、销量，故无法取得公开披露的墨盒产品的销售单价情况。
欣威科技预计2020年兼容墨盒产品单价将延续2019年的增长趋势，单价为
6.84元/支，同比上升20.00%；预计2021年增长有所放缓，单价为6.97元/支，同比上升1.90%；预计2022年单价为7.11元/支，同比上升2.01%，与前一年增
速持平；预计2023年至2024年单价则预期维持在2022年水平。
（2）硒鼓产品
2017年至2019年硒鼓产品的价格总体呈下降趋势，2019年硒鼓产品的平均单价为29.05元/支，较2018年下降16.47%，主要原因系硒鼓制造厂商较多，产品同质化相对比较严重，因行业竞争激烈对销售价格进行了下调。
由于欣威科技主要从事兼容硒鼓行业，为耗材行业下的特定细分行业，产品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按照打印耗材总类披露金额、销量，故无法取得公开披露的可比细分产品销售单价情况。
2020年硒鼓产品价格预计将维持下降趋势，2020年预计硒鼓产品的平均单价为25.84元/支，同比下降11.05%，2021年起预计下降趋势有所放缓，预计平均单价为25.32元/支，同比下降2.01%，2022年预计平均单价为24.81元/支，同比下降2.01%，2023年至2024年平均单价则维持在2022年水平。欣威科技硒鼓产品预计平均单价下降的主要原因为企业未来计划推出的新品相对较少，且硒鼓市场集中度不高，竞争较为激烈，欣威科技需要通过积极的定价策略来扩大自身在市场中的份额。
（3）墨水及其它
墨水及其它业务以企业当期实际情况分析预测，基本稳定维持在2020年价格水平上。
（三）2020年1-6月实际经营情况
2020年1-6月欣威科技已实现销售数量情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020.01-06 | 2019.01-06 | 销量同比增长率 | 单价同比增长率 | 增长率 | ||||
| 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | ||||
| 墨盒 | 2,625.88 | 5.91 | 15,520.57 | 1,661.75 | 5.62 | 9,336.49 | 58.02% | 5.20% | 66.24% |
| 硒鼓 | 478.82 | 26.30 | 12,592.80 | 458.58 | 30.83 | 14,140.13 | 4.41% | -14.71% | -10.94% |
| 其它 | 74.07 | 7.09 | 525.39 | 82.64 | 6.16 | 508.97 | -10.36% | 15.16% | 3.23% |
| 总计 | 3,178.77 | 28,638.77 | 2,202.97 | 23,985.60 | 44.29% | 19.40% | |||
| 净利润 | 1,840.15 | 1,016.38 | 81.05% | ||||||
注：以上数据未经审计
基于以上2020年1-6月实际经营数据与2019年同期相比较，从销量分析：
墨盒销量同比增长58.02%，硒鼓销量同比增长4.41%，其它业务同比下降
10.36%，整体销量同比增长44.29%；从单价分析：墨盒单价同比增长5.20%，1-6月平均单价为5.91元/支，硒鼓单价同比下降14.71%，1-6月平均单价为26.30元/支，下降趋势明显，其它业务单价同比上升15.16%，1-6月收入基本与去年同期相当。从整体分析，欣威科技整体销量同比增长44.29%，销售收入同比增长19.40%，净利润同比增长81.05%，远高于去年同期。欣威科技预测期内主要产品销量、价格是基于企业现有的销售团队及经营计划，并结合其历史实际经营情况、2020年预算及业务人员业绩指标等进行预测。根据2020年1-6月实际经营情况，欣威科技对主要产品的销量与单价预测具有合理性。
二、中润靖杰
中润靖杰历史及预测期销售数量、单价及收入情况如下：
| 产 品 | 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 兼容墨盒 | 数量(万支) | 5,879.91 | 5,274.67 | 4,583.75 | 5,626.64 | 5,885.47 | 6,156.20 | 6,439.39 | 6,735.60 |
| 销量增长率 | -10.29% | -13.10% | 22.75% | 4.60% | 4.60% | 4.60% | 4.60% | ||
| 单价(元/支) | 3.33 | 3.45 | 3.75 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | 3.79 | |
| 单价增长率 | 3.60% | 8.70% | 1.07% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 19,581.14 | 18,172.63 | 17,173.09 | 21,349.15 | 22,308.97 | 23,335.18 | 24,408.60 | 25,531.40 | |
| 增长率 | -7.19% | -5.50% | 24.32% | 4.50% | 4.60% | 4.60% | 4.60% | ||
| 再生墨盒 | 数量(万支) | 41.7725 | 51.3375 | 35.2325 | 41.82 | 42.24 | 42.66 | 43.08 | 43.52 |
| 销量增长率 | 22.90% | -31.37% | 18.70% | 1.00% | 0.99% | 0.98% | 1.02% | ||
| 单价(元/支) | 23.68 | 22.1 | 30.31 | 30.61 | 30.61 | 30.57 | 30.57 | 30.57 | |
| 单价增长率 | -6.67% | 37.15% | 0.99% | 0.00% | -0.13% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 989.31 | 1,134.54 | 1,067.79 | 1,279.83 | 1,292.63 | 1,304.25 | 1,317.30 | 1,330.47 | |
| 增长率 | 14.68% | -5.88% | 19.86% | 1.00% | 0.90% | 1.00% | 1.00% | ||
| 硒鼓 | 数量(万支) | - | - | 22.98 | 50 | 55 | 60 | 62 | 65 |
| 销量增长率 | 117.58% | 10.00% | 9.09% | 3.33% | 4.84% | ||||
| 单价(元/支) | 29.93 | 29.88 | 29.88 | 29.82 | 29.79 | 29.79 | |||
| 单价增长率 | -0.17% | 0.00% | -0.20% | -0.10% | 0.00% | ||||
| 金额(万元) | 0 | 0 | 688.04 | 1,493.94 | 1,643.34 | 1,789.14 | 1,846.92 | 1,936.29 | |
| 增长率 | 117.13% | 10.00% | 8.87% | 3.23% | 4.84% | ||||
| 其它 | 数量(万支) | 164.87 | 119.18 | 216.37 | 253.88 | 269.62 | 286.34 | 304.09 | 322.95 |
| 销量增长率 | -27.71% | 81.55% | 17.34% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | 6.20% |
| 单价(元/支) | 8.45 | 5.82 | 5.71 | 5.8 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | 5.79 | |
| 单价增长率 | -31.12% | -1.89% | 1.58% | -0.17% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
| 金额(万元) | 1,393.31 | 693.13 | 1,236.55 | 1,471.64 | 1,559.77 | 1,656.48 | 1,759.18 | 1,868.25 | |
| 增长率 | -50.25% | 78.40% | 19.01% | 5.99% | 6.20% | 6.20% | 6.20% | ||
| 原材料 | 金额(万元) | 387.77 | 363.45 | 473.23 | - | - | - | - | - |
| 增长率 | -6.27% | 30.20% | |||||||
| 合 计 | 22,351.54 | 20,363.75 | 20,638.70 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 |
中润靖杰主营产品为兼容墨盒，兼容墨盒收入占营业收入比重在80%以上，再生墨盒收入占营业收入比重约5%。
（一）销售数量情况
中润靖杰2018年至2019年墨盒销售数量下降，主要原因是企业对销售体系进行了内部调整及整合，导致部分订单流失。目前，中润靖杰销售部门已基本整改完毕。
根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）中国2019年墨盒出口数据，2019年中国兼容墨盒出口报关数量约为27,572.76万支，较2018年的28,024.82万支下降
1.61%，中润靖杰销售下降比例高于行业比例的主要原因为公司销售价格未能及时根据市场情况进行调整，导致订单转移至同行业其他竞争对手。
鉴于部门整合已完毕、分工相对明确，同时，结合新开展的电商销售模式，预计中润靖杰2020年销售数量会有明显增长，可回升至其2017年的水平。随着2020年市场开拓及客户维护趋于稳定，自2021年起中润靖杰销量增长预计放缓，2021年至2024年兼容墨盒的销量增长率为4.6%，再生墨盒销量增长率为1%。
（二）销售单价情况
2017年至2019年兼容墨盒的价格逐年上升，主要原因为：（1）中润靖杰通过美元交易的客户占比约58.19%，2019年度美元平均汇率较2018年增长约
3.93%，故汇率的增长带动价格涨幅约2.29%；（2）2019年度因主要原材料成本增长，调整定价策略，调增销售价格。
由于中润靖杰主要从事兼容墨盒行业，为耗材行业下的特定细分行业，产品型号繁多，不同产品结构对销售均价影响较大，已公开披露的可比公司均按照打印总类耗材披露金额、销量，无法取得公开披露的可比细分产品单价情况。
2019年兼容墨盒的平均单价为3.75元/支，未来年度预测为3.79元/支，同比上升1.07%。因销售单价受市场需求及原材料市场价格波动等因素影响变化较大，比较难精确估计，2020年销售单价预测主要是基于历史单价变动，结合盈利预测编制时点产品的销售价格情况，谨慎预测，2021年以后销售单价维持在2020年水平。
（三）2020年1-6月实际经营情况
2020年1-6月中润靖杰已实现销售数量情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020.01-06 | 2019.01-06 | 销量同比增长率 | 单价同比增长率 | 增长率 | ||||
| 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | 数量 | 单价 | 主营业 务收入 | ||||
| 兼容墨 盒 | 3,351.50 | 3.95 | 13,244.38 | 2,284.22 | 3.75 | 8,575.68 | 46.72% | 5.26% | 54.44% |
| 再生墨 盒 | 8.84 | 43.47 | 384.31 | 12.67 | 30.91 | 391.61 | -30.23% | 40.65% | -1.86% |
| 硒鼓 | 6.95 | 25.20 | 175.15 | 3.19 | 29.12 | 92.89 | 117.87% | -13.45% | 88.56% |
| 其它 | 214.51 | 4.67 | 1,002.57 | 132.68 | 5.01 | 665.08 | 61.67% | -6.76% | 50.74% |
| 总计 | 3,581.81 | 14,806.40 | 2,432.75 | 9,725.26 | 47.23% | 52.25% | |||
| 净利润 | 1,213.32 | 930.81 | 30.35% | ||||||
注：以上数据未经审计
从2020年1-6月中润靖杰实际销售情况来看，在市场需求旺盛及企业销售团队优化的双重利好下，上半年中润靖杰的产品销售数量增长明显，兼容墨盒销售数量已达2020年全年预测数的约60%。兼容墨盒的销售单价受产品结构、市场等因素影响，较2019年平均销售单价也上涨5.26%，高于此前预测时的1.07%，中润靖杰管理层对兼容墨盒产品的销量及销售单价预测相对合理。此外，其2020年1-6月营业收入已达到14,964.23万元，占2020年全年预测收入的60%，中润靖杰总体业绩实现情况较好。
综上，中润靖杰预测期内产品销量的增长是基于企业内部销售团队的优化调整，流失客户的挽回及新客户的积极开拓等因素来预计，根据2020年1-6月实际销售情况，其销量预测相对合理。产品单价方面，企业则结合历史单价走势、产品结构情况及电商销售平台运营等多方面考虑因素预计略微有所上升，根据2020年1-6月平均单价的实现情况，其单价预测相对合理。
三、标的公司主要产品销量、单价、毛利率对评估值的影响
（一）欣威科技
随着销售规模的提升，欣威科技管理层根据市场需求、企业经营计划等因素对销售数量、单价及毛利率进行了预测，预测情况与2020年1-6月实际情况的差异较小，与实际情况较为相符。欣威科技预测期内产品销量、单价及毛利率的变化，主要是基于企业经营策略以及现今市场的情况，对产品结构的优化调整及电商销售平台运营等。欣威科技在考虑销售规模增长的同时，对相应的费用也做了比较充分的预测，预测期销售净利率低于前三年平均水平并基本保持稳定。因此，欣威科技产品销量、单价及毛利率的预测具有合理性，本次评估过程依据充分。
（二）中润靖杰
中润靖杰基于历史销售价格走势、市场价格预期及企业未来销售模式差异等因素对产品销量、单价及毛利率进行了预测，预测情况与2020年1-6月实际情况的差异较小，与实际情况较为相符。同时，对销售费用及其他费用也同步进行了考虑，中润靖杰预测期内的销售净利率总体低于前三年平均水平，并随着销售规模的增长呈现稳中有升的趋势。结合预测期销售费用增长情况及整体销售净利率分析，中润靖杰预测期内的产品销量、单价及毛利率预测具有合理性，本次评估过程依据充分。
2）补充披露报告期内标的资产毛利率波动的原因及合理性，与同行业是否存在较大差异，并结合上述分析，补充披露预测期标的资产毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性，以及对评估值的影响
一、报告期内标的公司毛利率波动的原因及合理性
（一）欣威科技
报告期内，欣威科技的主营业务销售毛利情况如下：
单位：万元
| 分类 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | |
| 硒鼓 | 29,204.13 | 24,375.58 | 16.53% | 25,512.85 | 21,011.52 | 17.64% |
| 墨盒 | 21,893.97 | 13,198.80 | 39.71% | 18,131.34 | 11,836.53 | 34.72% |
| 墨水 | 1,241.10 | 808.65 | 34.84% | 1,438.31 | 1,048.00 | 27.14% |
| 其他 | 199.06 | 155.92 | 21.67% | 210.95 | 129.23 | 38.74% |
| 合计 | 52,538.26 | 38,538.94 | 26.65% | 45,293.45 | 34,025.28 | 24.88% |
欣威科技2019年度整体的销售毛利率较2018年度略有增加，主要原因是：
2019年度欣威科技电商业务实现6,740.11万元收入，较2018年度上涨63.17%，电商销售毛利率较经销商销售模式下的毛利率更高，从而带动企业整体毛利率的上升。
（二）中润靖杰
报告期内，中润靖杰的主营业务销售毛利情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利率 | |
| 墨盒 | 19,245.71 | 14,215.35 | 26.14% | 19,667.38 | 13,910.46 | 29.27% |
| 其他 | 919.75 | 820.90 | 10.75% | 332.92 | 254.57 | 23.53% |
| 合计 | 20,165.46 | 15,036.24 | 25.44% | 20,000.30 | 14,165.03 | 29.18% |
中润靖杰2018年度、2019年度，墨盒毛利率分别为29.27%、26.14%，2019年较2018年毛利率下降3.13个百分点。毛利率下降的主要原因系原材料成本上涨导致单位成本上涨幅度高于单价的上涨幅度。2019年销售价格增加0.34元/件，导致单位毛利增长31.78%；单位成本增加0.37元/件，导致单位毛利下降
34.58%。墨盒产品单价上升主要原因系公司根据市场价格并参考产品制造成本调整定价策略，单价成本上升主要原因系主要原材料价格上升。
二、同行业毛利率情况
标的公司历史年度与预测期毛利率情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 欣威科技 | 22.25% | 24.80% | 26.94% | 28.94% | 28.52% | 28.24% | 27.78% | 27.59% |
| 中润靖杰 | 25.24% | 29.33% | 25.37% | 26.16% | 26.27% | 26.17% | 26.32% | 26.30% |
同行业可比上市公司平均毛利率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 销售毛利率 | 销售毛利率 | 销售毛利率 |
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | ||
| [单位]% | [单位]% | [单位]% | ||
| 300054.SZ | 鼎龙股份 | 37.21 | 38.87 | 35.66 |
| 002180.SZ | 纳思达 | 26.59 | 35.68 | 35.53 |
| 平均数 | 31.90 | 37.28 | 35.60 |
标的公司主营业务为打印机通用耗材，精准可比上市公司较少。纳思达与鼎龙股份主营业务均包含打印耗材产品，但除打印耗材业务外，其营业收入中还包含打印机业务、软件服务与耗材芯片等业务。耗材芯片行业由于存在很高的技术与知识产权壁垒，耗材芯片产品销售毛利率较高，导致纳思达与鼎龙股份综合毛利率较高。因此，标的公司报告期内毛利率略低于可比上市公司平均水平，符合标的公司行业及主营业务属性。
三、标的公司预测期毛利率高于报告期水平并保持稳定的原因及合理性
（一）欣威科技
欣威科技报告期及预测期毛利率及相关财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 销售费用 | 2,561.53 | 3,888.32 | 4,888.17 | 7,385.11 | 7,852.69 | 8,249.62 | 8,662.46 | 8,938.61 |
| 销售费用增长率 | 51.80% | 25.71% | 51.08% | 6.33% | 5.05% | 5.00% | 3.19% | |
| 营业收入 | 42,926.74 | 45,702.13 | 52,750.03 | 61,232.18 | 65,790.72 | 69,465.89 | 73,289.65 | 75,406.99 |
| 销售费用占收入比例 | 5.97% | 8.51% | 9.27% | 12.06% | 11.94% | 11.88% | 11.82% | 11.85% |
| 毛利率 | 22.25% | 24.80% | 26.94% | 28.94% | 28.52% | 28.24% | 27.78% | 27.59% |
| 销售净利率 | 7.79% | 9.00% | 9.56% | 8.47% | 8.31% | 8.36% | 8.19% | 7.97% |
由于电商业务及墨盒产品与客户结构的优化，2017年至2019年欣威科技销售毛利率呈逐年上升趋势，2018年、2019年分别较同期增长2.55个百分点、2.14个百分点。2020年1-6月，欣威科技毛利率为25.74%，较2019年同期增长4.60个百分点，因此，欣威科技2020年预计毛利率存在继续上升的趋势。2021年起，欣威科技发展趋于平稳，预计毛利率基本维持稳定，符合欣威科技实际情况，对毛利率的预测具有合理性、谨慎性。
欣威科技预测期毛利率略高于报告期，主要原因系预计其电商业务快速增长，相应的运杂费、亚马逊平台佣金、进出口费用等计入销售费用，未在营业成本中核算，而电商业务的销售单价一般高于传统渠道的销售单价。2020年欣威
科技的预计毛利率为28.94%，相较于2019年的毛利率26.94%增长了2个百分点，并于2021年起预计毛利率基本维持稳定，2020年预测期销售费用率为
12.06%，较2019年销售费用率9.27%增长了2.79个百分点，并于2021年起继续维持在较高的水平。因此，欣威科技预测期毛利率略高于报告期毛利率是合理的。
（二）中润靖杰
中润靖杰报告期及预测期毛利率及相关财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 22,351.54 | 20,363.75 | 20,638.70 | 25,594.56 | 26,804.71 | 28,085.05 | 29,332.00 | 30,666.40 |
| 占收入比例 | 3.60% | 3.69% | 5.21% | 5.60% | 5.57% | 5.51% | 5.45% | 5.39% |
| 毛利率 | 25.24% | 29.33% | 25.37% | 26.16% | 26.27% | 26.17% | 26.32% | 26.30% |
| 销售净利率 | 11.37% | 15.67% | 10.76% | 10.59% | 10.99% | 11.26% | 11.68% | 11.89% |
中润靖杰2017年至2019年平均毛利率为26.64%，但由于2019年主要原材料价格增幅大于墨盒产品价格增幅与销售团队整合导致部分订单流失等因素影响，中润靖杰2019年毛利率有所下降。随着预测期中润靖杰销售步入正轨，销售量逐步提升，产能利用率上升，现有市场情况及产品单价略有上升，预计2020年起毛利率能够处于2017-2019年的平均水平，符合中润靖杰实际情况，对毛利率的预测具有合理性、谨慎性。
四、标的公司主要产品销量、单价、毛利率对评估值的影响
标的公司主要产品销量、单价、毛利率对评估值的影响详见本题第“1）”问之回答。
3）对比前次交易、同行业可比交易，结合市盈率、市净率等指标，补充披露本次交易评估作价合理性
一、可比上市公司分析
截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，WIND资讯中WIND电脑与外围设备指数（882252.WI）中20家上市公司及可比上市公司市盈率倍数情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 市盈率（PE，TTM） [交易日期]2019.12.31 [TTM基准日]报表截止日期 | 市净率 [交易日期]20191231 |
| 1 | 300042.SZ | 朗科科技 | 44.35 | 3.25 |
| 2 | 000021.SZ | 深科技 | 50.87 | 2.77 |
| 3 | 002308.SZ | 威创股份 | -3.40 | 1.15 |
| 4 | 000066.SZ | 中国长城 | 40.86 | 7.28 |
| 5 | 600100.SH | 同方股份 | 87.32 | 1.57 |
| 6 | 603933.SH | 睿能科技 | 106.49 | 3.06 |
| 7 | 002268.SZ | 卫士通 | 138.80 | 4.99 |
| 8 | 000938.SZ | 紫光股份 | 35.02 | 2.34 |
| 9 | 000977.SZ | 浪潮信息 | 41.78 | 4.53 |
| 10 | 002152.SZ | 广电运通 | 30.54 | 2.59 |
| 11 | 000997.SZ | 新大陆 | 23.98 | 2.92 |
| 12 | 002197.SZ | 证通电子 | 202.47 | 1.72 |
| 13 | 603106.SH | 恒银金融 | -90.59 | 2.19 |
| 14 | 002376.SZ | 新北洋 | 24.98 | 2.45 |
| 15 | 300076.SZ | GQY视讯 | 162.94 | 2.43 |
| 16 | 300330.SZ | 华虹计通 | 319.18 | 4.42 |
| 17 | 603019.SH | 中科曙光 | 52.44 | 8.13 |
| 18 | 300462.SZ | 华铭智能 | 17.51 | 7.31 |
| 19 | 300743.SZ | 天地数码 | 75.07 | 5.10 |
| 20 | 002952.SZ | 亚世光电 | 42.75 | 4.49 |
| 21 | 300083.SZ | 劲胜智能 | 454.03 | 2.15 |
| 22 | 600601.SH | 方正科技 | -6.05 | 2.83 |
| 23 | 300054.SZ | 鼎龙股份 | 285.02 | 2.58 |
| 24 | 002180.SZ | 纳思达 | 47.03 | 6.27 |
| 25 | 002808.SZ | 恒久科技 | 123.43 | 4.51 |
| 可比上市公司平均值 | 92.27 | 3.72 | ||
| 可比上市公司中值 | 47.03 | 2.92 | ||
| 欣威科技 | 8.45 | 3.08 | ||
| 中润靖杰 | 12.22 | 3.63 | ||
经上述分析，本次交易中欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数低于可比上市公
司平均水平，市净率倍数处于可比上市公司平均水平，因此本次评估结果合理谨慎。
二、可比交易案例及分析
单位：万元
| 收购方 | 被收购方 | 交易价格 | 市盈率 （静态） | 基准日 |
| 鼎龙股份 | 北海绩迅 | 42,000.00 | 10.49 | 2019/4/30 |
| 鼎龙股份 | 超俊科技 | 42,086.00 | 10.99 | 2015/12/31 |
| 纳思达 | SCC | 38,410.05 | 22.91 | 2014/12/31 |
| 平均值 | 14.80 | |||
| 欣威科技2 | 8.45 | |||
| 中润靖杰3 | 12.22 | |||
注1：欣威科技市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润注2：中润靖杰市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润从可比交易案例的市盈率倍数分析，欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数均低于可比交易案例平均水平，因此本次评估结果合理谨慎。
三、两次交易评估作价情况分析
（一）两次交易评估值情况
前次交易欣威科技与中润靖杰的整体评估值分别为40,400.00万元、25,600.00万元，本次交易欣威科技与中润靖杰的整体评估值分别为54,200.00万元、39,000.00万元。本次交易与前次交易标的公司评估值存在差异，主要原因为：（1）两次评估基准日不同，本次标的公司净资产较前次交易评估时有明显上升；（2）两次评估基准日标的公司自身因素及市场因素导致折现率有所不同。
（二）两次交易作价情况
前次交易欣威科技与中润靖杰的整体交易作价分别为40,000.00万元、25,500.00万元，本次交易欣威科技与中润靖杰的整体交易作价分别为42,579.29万元、27,144.29万元。本次交易与前次交易标的公司交易作价存在差异，主要原因为：（1）本次交易未设置业绩承诺及对赌条款，因此标的公司定价不能简单按照本次评估值来确定，需要给予上市公司一定的折让；（2）标的公司自2017
年起经营、发展状况良好，净资产显著增厚，符合上市公司对标的公司的预期。因此，基于上述因素并通过交易各方的协商，本次交易作价在前次基础上适当上浮。
综上，结合两次交易评估及作价情况分析，本次交易评估及作价具有合理性。4）核查意见经核查，评估师认为：欣威科技和中润靖杰报告期与预测期主要产品销量、单价变动及毛利率具有合理性，本次交易评估作价具有合理性。
（本页无正文，为《银信资产评估有限公司对纳思达股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复说明之专项核查意见》之盖章页）
银信资产评估有限公司2020年7月30日