股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深交所
纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 标的公司 | 交易对方 |
| 珠海欣威科技有限公司 | 赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年七月
1-1-1
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1-1-2
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1-1-3
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司已出具声明：“本公司及经办人员同意纳思达股份有限公司在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所已出具声明：“本所及本所经办律师同意《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“本所及签字注册会计师已阅读《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10271号、信会师报字[2020]第ZC50033号）和《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZC10364号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对纳思达股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带责任。”
本次交易的资产评估机构银信资产评估有限公司已出具声明：“本公司及签
1-1-4
字资产评估师已阅读《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0225号）、《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0227号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对纳思达股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-5
目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ... 11三、发行股份购买资产情况 ...... 13
四、本次交易标的估值和作价情况 ...... 17
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 20
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 21
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 27
九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 28
十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况 ...... 31
十二、交易方案重大调整相关事项说明 ...... 36
十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款 ...... 38
十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响 ...... 44
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 53
重大风险提示 ...... 54
一、与本次交易相关的风险 ...... 54
二、标的资产的经营风险 ...... 55
三、财务风险 ...... 57
1-1-6四、其他风险 ...... 57
交易概述 ...... 59
一、本次交易的背景和目的 ...... 59
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 63
三、本次交易的方案概况 ...... 64
四、发行股份购买资产情况 ...... 65
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 70
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ... 72
1-1-7
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本报告书、本报告 | 指 | 《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 本次交易 | 指 | 纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为 |
| 纳思达、上市公司、公司、本公司 | 指 | 纳思达股份有限公司 |
| 艾派克 | 指 | 珠海艾派克科技股份有限公司 |
| 艾派克微电子 | 指 | 珠海艾派克微电子有限公司 |
| 赛纳科技 | 指 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
| 万力达 | 指 | 珠海万力达电气股份有限公司 |
| 欣威科技 | 指 | 珠海欣威科技有限公司 |
| 诚威立信 | 指 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） |
| 中山诚威 | 指 | 中山诚威科技有限公司 |
| 中润靖杰 | 指 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 |
| 中润创达 | 指 | 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
| 拓佳科技 | 指 | 珠海市拓佳科技有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 欣威科技和中润靖杰各49.00%股权 |
| 交易对方 | 指 | 赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
| 交易各方 | 指 | 纳思达、交易对方 |
| 奔图电子 | 指 | 珠海奔图电子有限公司 |
| 中凯耗材 | 指 | 珠海中凯打印机耗材有限公司 |
| 香港中润 | 指 | 中润靖杰国际贸易香港有限公司（Inktank Limited） |
| 上海昊真 | 指 | 昊真信息科技（上海）有限公司 |
| 上海昊群 | 指 | 上海昊群数码科技有限公司 |
| 香港昊真 | 指 | 昊真国际贸易香港有限公司（Orink Image (HK) Co., Limited） |
| 缤纷国际 | 指 | 缤纷国际贸易香港有限公司（Inkfun Limited） |
| 壹墨国际 | 指 | 壹墨国际贸易香港有限公司（Oneink Limited） |
| 快印国际 | 指 | 快印国际贸易香港有限公司（Fastink Limited） |
1-1-8
| 珠海傲威 | 指 | 珠海傲威科技有限公司 |
| 珠海杜壹 | 指 | 珠海杜壹电子商务有限公司（现已更名为“珠海杜壹创新科技有限公司”） |
| 香港傲威 | 指 | 香港傲威科技有限公司（Ourway Image Tech Co., Limted.） |
| 美国利盟 | 指 | Lexmark International Inc. |
| 惠普、HP | 指 | 惠普研发有限合伙公司（Hewlett-Packard Development Company, L.P.） |
| 兄弟、Brother | 指 | 兄弟（中国）商业有限公司 |
| 佳能、Canon | 指 | 佳能株式会社 |
| 三星、Samsung | 指 | 三星集团 |
| 富士施乐、FujiXerox | 指 | 富士施乐株式会社 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳思达名下之日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之解除协议协议》 | 指 | 纳思达股份有限公司与周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）关于珠海市拓佳科技有限公司之《发行股份购买资产协议之解除协议协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0225号）、 《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0227号） |
1-1-9
| 独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 金杜律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 立信会计师、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信评估、评估师、资产评估机构、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 新冠肺炎 | 指 | 新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情 |
| 鼎龙股份 | 指 | 湖北鼎龙控股股份有限公司（300054.SZ） |
二、专业释义
| 打印耗材、打印机耗材 | 指 | 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，在本报告书中主要指硒鼓与墨盒 |
| 通用耗材、兼容耗材、通用打印耗材、兼容打印耗材 | 指 | 由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的全新耗材，本报告书中主要指墨盒类和硒鼓类耗材 |
| 再生耗材、再生打印耗材 | 指 | 由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使用的打印耗材，在本报告书中主要指硒鼓与墨盒再生打印耗材 |
| 碳粉 | 指 | 学名色调剂（Toner）、静电显影剂，是显影过程中使静电潜像成为可见图像的粉末状材料，最终通过定影过程被固定在纸张上形成文字或图像，是打印机、复印机、多功能一体机等办公设备的核心消耗材料之一 |
| 耗材芯片 | 指 | 由逻辑电路（包括CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片 |
| SoC | 指 | System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路 |
| 硒鼓 | 指 | 打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由OPC鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成 |
| 墨盒 | 指 | 基于喷墨技术在喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成打印的部件 |
| STMC | 指 | Standardized Test Methods Committee是成立于美国的标准测试方法委员会，是一个为打印机碳粉盒行业建立的全球性委员会，提供及推广标准测试方法 |
| CE | 指 | CE代表欧洲统一（CONFORMITE EUROPEENNE）。CE标志是安全合格标志而非质量合格标志 |
| RoHS | 指 | 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令》(Restriction of Hazardous Substances) |
| REACH | 指 | Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals；化学品注册、评估、许可和限制。这是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-10
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟发行股份购买标的公司各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）交易估值及发行对象
公司拟以20,863.85万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
公司拟以13,300.70万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰
49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元；中润靖杰整体评估值为39,000.00万元，对应其49.00%的股权价值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元。
（二）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的
1-1-11
90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》。
公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]
，约定公司以发行股份方式收购欣威科技49.00%股权，交易金额为人民币20,863.85万元；公司与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]
，约定公司以发行股份方式收购中润靖杰49.00%股权，交易金额为人民币13,300.70万元。
[1]
协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》所对应部分
1-1-12
根据纳思达经审计的2019年度财务报告、标的公司经审计的2019年财务报表及估值作价情况，相关财务比例计算如下：
| 项 目 | 标的公司 | 计算 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| 财务指标 | 欣威科技 | a | 30,908.26 | 17,581.05 | 52,750.03 |
| 中润靖杰 | b | 16,200.63 | 10,740.57 | 20,638.70 | |
| 合计 | c=a+b | 47,108.89 | 28,321.62 | 73,388.72 | |
| 标的公司49.00%股权对应财务 指标 | 欣威科技 | d=a*49.00% | 15,145.05 | 8,614.71 | 25,847.51 |
| 中润靖杰 | e=b*49.00% | 7,938.31 | 5,262.88 | 10,112.96 | |
| 合计 | f=d+e | 23,083.36 | 13,877.59 | 35,960.48 | |
| 股权交易 对价 | 欣威科技 | g | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | h | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | i=g+h | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 两者孰高 | 欣威科技 | j=Max（d , g） | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | k=Max（e , h） | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | l=j+k | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 纳思达财务指标 | m | 3,781,905.04 | 577,019.43 | 2,329,584.53 | |
| 财务指标占比 | n=f/m或者n=l/m | 0.90% | 5.92% | 1.54% | |
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
1-1-13
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。鉴于评估基准日至本报告书出具日间，欣威科技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易定价参考依据。本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
1-1-14
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份（万股） |
| 1 | 欣威科技 | 赵志祥 | 1,178.00 | 1,178.00 | 10,031.68 | 10,031.68 | 326.02 |
| 2 | 袁大江 | 486.50 | 486.50 | 4,142.96 | 4,142.96 | 134.64 | |
| 3 | 丁雪平 | 425.50 | 425.50 | 3,623.50 | 3,623.50 | 117.76 | |
| 4 | 诚威立信 | 360.00 | 360.00 | 3,065.71 | 3,065.71 | 99.63 | |
| 5 | 中润靖杰 | 彭可云 | 203.43 | 203.43 | 4,872.35 | 4,872.35 | 158.35 |
| 6 | 赵炯 | 103.79 | 103.79 | 2,485.88 | 2,485.88 | 80.79 | |
| 7 | 王晓光 | 71.60 | 71.60 | 1,714.90 | 1,714.90 | 55.73 | |
| 8 | 赵志奋 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 9 | 保安勇 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 10 | 濮瑜 | 24.07 | 24.07 | 576.44 | 576.44 | 18.73 | |
| 11 | 王骏宇 | 6.02 | 6.02 | 144.11 | 144.11 | 4.68 | |
| 12 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 1,916.05 | 1,916.05 | 62.27 | |
| 合计 | 3,005.33 | 3,005.33 | 34,164.55 | 34,164.55 | 1,110.32 | ||
（五）定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（27.16元/股）为参考，定为30.87元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相
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应调整。公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,758,617股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为4,308,616股。本次交易公司将合计发行股份数量为11,067,233股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、
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赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协
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议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
四、本次交易标的估值和作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。
于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次
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交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机SoC芯片及物联网芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。
截至本报告书出具之日，欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、审阅报告及备考财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 3,781,905.04 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,611,349.95 |
| 净资产 | 958,986.58 | 958,986.58 | 856,464.28 | 856,464.28 |
| 归属于母公司净资产 | 577,019.43 | 590,132.63 | 511,718.35 | 521,273.18 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,192,647.23 |
| 净利润 | 86,594.98 | 86,594.98 | 121,798.82 | 121,798.82 |
| 归属于母公司股东净利润 | 74,433.02 | 77,991.00 | 95,070.05 | 98,648.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.73 | 0.90 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.61 | 0.60 | 0.62 |
2018年度及2019年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为
0.60元/股、0.59元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为0.62元/股、0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年3月31日，上市公司总股本为106,334.9999万股，公司实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司42.32%股份。
按照欣威科技及中润靖杰49%股权整体合计45,668.00万元的估值，欣威科技及中润靖杰49.00%股权的交易总价格确定为34,164.55万元，按照30.77元/股的发行价格测算，本次交易将发行股份11,103,195股，控股股东交易完成后占上市公司总股本的比例为41.89%，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云。
截至2020年3月31日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
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| 股东类别 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | ||
| 原股东 | 赛纳科技 | 45,005.49 | 42.32% | 45,005.49 | 41.89% |
| 其他股东 | 61,329.51 | 57.68% | 61,329.51 | 57.08% | |
| 新增股东 | 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | - | - | 678.06 | 0.63% |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | - | - | 432.26 | 0.40% | |
| 合计 | 106,335.00 | 100.00% | 107,445.32 | 100.00% | |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2020年2月29日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程序。
2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年2月29日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年5月15日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020年6月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行
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股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员在此承诺： 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方：赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可 | 本合伙企业/本人在此承诺： 一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
| 交易标的欣威科技、中润靖杰及其董事、监事、高级管理人员 | 标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员在此承诺： 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
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（二）关于标的公司资产权属状况的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
（三）关于股份锁定的承诺
本合伙企业/本人在此承诺：
一、本合伙企业/本人确认不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。
二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。
三、除本合伙企业/本人已将该等股权质押给纳思达的情况以外，本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何其他质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。
四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
承诺人
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | 本合伙企业/本人在此承诺： 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。 二、本合伙企业/本人保证全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让合伙财产份额而间接转让所持纳思达新增股份。 三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志 | 针对本次交易，本合伙企业/本人在此承诺： 一、本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | 市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份。 二、本合伙企业/本人保证中润创达全体合伙人出具书面承诺，该等合伙人通过本次交易间接获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至12个月届满之日不得直接或间接进行转让，在前述期间内也不得通过直接转让所持中润创达的合伙财产份额而间接转让中润创达所持纳思达新增股份。 三、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 四、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 五、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。 二、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 过与纳思达及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损纳思达及其他股东利益的关联交易。 五、本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移纳思达的资金、利润，不利用关联交易损害纳思达及其股东的利益。 六、本合伙企业/本人将不会要求纳思达给予本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 本合伙企业/本人上述确认及承诺并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本确认及承诺函自签字之日起生效，对本合伙企业/本人具有法律约束力，若存在与上述确认及承诺不一致或违反的情形，本合伙企业/本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 1、本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。 |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开发的且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。 |
（六）关于无重大违法违规行为等事项的承诺函
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 本公司在此承诺： 一、本公司最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形。 六、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人在此承诺： 一、本公司/本人最近五年未收到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员在此承诺： 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自 |
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| 承诺人 | 承诺内容 |
| 签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。 |
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云出具的书面说明，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，符合上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事庞江华于2020年5月31日提供的《股份减持计划告知函》，庞江华更新声明并确认如下：“截至目前，本人持有公司股份总数72,029,544股，本次减持不超过7,202,954股；本次减持原因为个人资金需求；股份来源为
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公司首次公开发行前持有的股份及上市后资本公积转增股本方式取得的股份；减持方式为以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持。本次减持自公司2020年5月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的关于发行股份购买资产的事项，召开股东大会审议通过之后起方可减持。本次减持计划预计于发行股份购买资产股东大会决议公告披露日过两个交易日之后披露。本次减持预计于披露减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式或披露减持计划公告之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式进行交易，期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持。”
除上述情形外，截至本报告书出具之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，不存在减持纳思达股份的计划。
根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于2020年5月31日提供的《关于减持的承诺以及无减持计划的说明》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，除因控股股东发行的可交换公司债券“19赛纳E1”、“19赛纳E2”分别于2019年9月23日、2019年10月8日进入换股期，部分投资者可能选择换股而导致控股股东持有纳思达股份数被动减少的情形以及控股股东因于2015年12月至2016年2月期间完成的收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情形外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，公司已切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
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响的重大事件和本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
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根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。
于评估基准日至本报告书出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
（五）本次交易发行股份的锁定承诺
关于本次交易发行股份购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方所签订的《发行股份购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见“重大事项提示 三、发行股份购买资产情况”之“（八）股份锁定期”。
（六）本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，公司扣非后基本每股收益为0.59元/股，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
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（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况
截至本报告书出具之日，欣威科技的注册资本尚未缴足。欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴资本为3,619.20万元。同时，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
（一）欣威科技注册资本未缴足的原因
2017年4月17日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署股权转让协议。根据股权转让协议，前次交易纳思达未对欣威科技实缴资本到位时间单独约定。欣威科技实缴注册资本的时间系按照公司章程规定，未全额缴纳符合欣威科技章程的约定。
（二）本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况
本次交易完成后，将由纳思达承继实缴出资的义务，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信不再承担实缴出资的义务。
（三）欣威科技注册资本未缴足符合《公司法》及欣威科技公司章程的规定
根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准。《公
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司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第二十三条第二款规定，设立有限责任公司，全体股东认缴的出资额应当符合公司章程规定。根据欣威科技公司章程第九条，赵志祥以货币出资1,178万元，总认缴出资1,178万元，占公司注册资本23.56%，其中：实缴出资458.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；袁大江以货币出资486.5万元，总认缴出资486.5万元，占公司注册资本9.73%，其中：实缴出资188.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；丁雪平以货币出资425.5万元，总认缴出资425.5万元，占公司注册资本8.51%，其中：实缴出资163.9286万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；诚威立信以货币出资360万元，总认缴出资360万元，占公司注册资本7.2%，其中：实缴出资259.20万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足。
2020年4月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《珠海欣威科技有限公司2018-2019年财务报表审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10271号）显示，赵志祥已实际缴纳出资458.0357万元，袁大江已实际缴纳出资188.0357万元，丁雪平已实际缴纳出资163.9286万元，诚威立信已实际缴纳出资259.20万元，实际缴纳部分符合其公司章程规定。
综上，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴纳出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。
（四）欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定
根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准，法律未规定股东转让公司股权需全额缴纳注册资本份额。赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。在本次交易的首次董事会决议公告前，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已经合法拥有标的资产的完整权利，除将标的资产质押给收购方纳思达外不存在
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限制或者禁止转让的情形；欣威科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。
（五）未实缴注册资本对本次评估值和交易作价的影响
1、欣威科技注册资本未缴足对评估值的影响
本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，收益法中评估价值由非经营性资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估时已考虑到欣威科技注册资本未缴足的情形，因此在计算评估价值时并未包含注册资本中未实缴的部分。
2、欣威科技注册资本未缴足对交易做价的影响
欣威科技整体评估值为54,200.00万元，对应其49.00%的股权价值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，低于评估值。
欣威科技的交易作价系双方在评估值的基础上，经交易各方协商确定，鉴于评估价值中本身并不包含未实缴部分的注册资本，因此本次交易作价中也未包含这部分金额。
（六）对注册资本后续缴纳义务的约定，有利于保护上市公司利益
1、注册资本部分未缴纳情形对欣威科技生产经营和长远发展并不构成影响报告期内，欣威科技最近两年期末资产结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 28,313.64 | 91.61% | 23,425.94 | 93.90% |
| 其中：货币资金 | 8,512.12 | 27.54% | 4,819.08 | 19.32% |
| 应收账款 | 11,636.94 | 37.65% | 11,039.05 | 44.25% |
| 存货 | 7,422.14 | 24.01% | 6,883.80 | 27.59% |
| 非流动资产 | 2,594.61 | 8.39% | 1,521.66 | 6.10% |
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总计 | 30,908.26 | 100.00% | 24,947.59 | 100.00% |
报告期内，欣威科技的货币资金、应收账款等流动资产占比较高，流动性较好，营运资金充足。
报告期内，欣威科技的营运能力情况如下：
| 财务指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.13 | 1.89 |
| 速动比率（倍） | 1.55 | 1.31 |
| 资产负债率 | 43.12% | 49.73% |
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.65 | 4.57 |
| 存货周转率（次/年） | 5.39 | 6.20 |
| 销售毛利率 | 26.94% | 24.80% |
| 利息保障倍数（倍） | 242.81 | 78.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 33.47% | 39.23% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 33.05% | 37.87% |
报告期内，欣威科技的流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标符合行业惯例，运营能力良好。
报告期内，欣威科技经营、投资及筹资活动现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,787.29 | 2,405.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,252.51 | -765.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24.29 | -64.2 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,469.95 | 4,819.08 |
报告期内，欣威科技的经营活动现金流量为正，能够覆盖其投资活动及筹资活动的现金流量，欣威科技自身现金流能够很好地支持其业务发展。
综上，欣威科技的资产结构、资产周转效率及现金流量状况良好，其现有资产规模可以充分满足其经营发展方面的需求，注册资本部分未缴纳情形对其
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生产经营和长远发展并不构成影响。
2、履行后续实缴义务对上市公司流动性无重大影响，且实缴部分归上市公司全权所有，不会出现损害上市公司利益的情形截至本回复出具之日，欣威科技的注册资本为5,000.00万元，实缴资本为3,619.20万元，未缴出资为1,380.80万元。本次交易完成后，上市公司将持有欣威科技100%的股权，届时将由上市公司履行后续出资义务。
根据上市公司年报披露情况，其最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 货币资金 | 434,955.86 | 340,364.68 | 299,498.33 |
| 资产总额 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,552,751.01 |
| 负债总额 | 2,822,918.46 | 2,754,885.67 | 2,837,476.81 |
| 所有者权益合计 | 958,986.58 | 856,464.28 | 715,274.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 577,019.43 | 511,718.35 | 406,138.59 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,132,393.85 |
| 营业成本 | 1,501,778.01 | 1,410,245.92 | 1,565,395.85 |
| 营业利润 | 117,106.81 | 80,361.01 | -297,115.40 |
| 利润总额 | 115,790.19 | 76,228.48 | -296,151.54 |
| 净利润 | 86,594.98 | 121,798.82 | 145,148.61 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 74,433.02 | 95,070.05 | 94,941.60 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 265,186.82 | 215,891.64 | 39,400.35 |
| 投资活动现金流量净额 | -75,457.08 | -12,139.39 | 905,543.55 |
| 筹资活动现金流量净额 | -100,503.75 | -160,384.77 | -814,380.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 92,722.44 | 49,004.05 | 134,796.48 |
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上市公司目前经营状况良好，货币资金充裕，本次交易完成后可由上市公司在后续择机履行出资义务，因此对其流动性无重大不利影响，且后续实缴部分权属仍归上市公司所有，不会出现损害其利益的情形。
十二、交易方案重大调整相关事项说明
（一）交易方案重大调整内容
公司于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》（以下简称“预案”）。自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。2020年5月9日，基于对拓佳科技未来发展的考量，拓佳科技股东周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）决定退出本次交易。
根据预案，拓佳科技49%股权预估作价21,364.00万元占预案之交易方案整体标的资产预估作价53,459.00万元比例为39.96%，超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案的调整构成对本次交易方案的重大调整，需重新履行相关程序。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》，对本次交易相关事项进行重新审议。
与预案交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
| 调整内容 | 调整前（预案） | 调整后（报告书） |
| 标的资产 | 拓佳科技49.00%股权； 欣威科技49.00%股权； 中润靖杰49.00%股权 | 欣威科技49.00%股权； 中润靖杰49.00%股权 |
| 交易对方 | 拓佳科技股东：周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）； 欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）； 中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓光、 | 欣威科技股东：赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）； 中润靖杰股东：彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有 |
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| 调整内容 | 调整前（预案） | 调整后（报告书） |
| 赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） | 限合伙） | |
| 交易价格 | 拓佳科技49.00%股权，预估作价21,364.00万元； 欣威科技49.00%股权预估作价19,600.00万元； 中润靖杰49.00%股权预估作价12,495.00万元 | 欣威科技49.00%股权定价20,863.85万元； 中润靖杰49.00%股权定价13,300.70万元 |
| 发股定价基准日 | 2020年3月1日（第六届董事会第五次会议公告披露日） | 2020年5月17日（第六届董事会第八次会议公告披露日） |
| 发行股份数量1 | 拟发行6,920,635股支付拓佳科技49.00%股权的交易对价； 发行6,349,206股支付欣威科技49.00%股权的交易对价； 发行4,047,619股支付中润靖杰49.00%股权的交易对价 | 拟发行6,758,617股支付欣威科技49.00%股权的交易对价； 发行4,308,616股支付中润靖杰49.00%股权的交易对价 |
注1：公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股; 本次交易（调整后）的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股，其中发行6,780,580股支付欣威科技49.00%股权的交易对价，发行4,322,615股支付中润靖杰49.00%股权的交易对价。除上述表格所述内容外，各交易对方取得的股份数因交易对价发生变更而相应调整。
（二）拓佳科技原股东退出本次交易的原因
1、拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情。主要原因为：
（1）拓佳科技及其老主体拓杰科技最早成立于2009年，从一家规模较小的打印通用耗材制造厂商，经过股东及管理团队的长期不懈努力将其发展成打印通用耗材行业的知名企业。因此，拓佳科技原股东希望保留现有拓佳科技股份，与管理团队一起继续拼搏，扩展市场占有率，开拓高端市场并增强盈利能力。
（2）拓佳科技原股东自2001年起接触打印耗材行业，与行业的上游供应商及下游客户均建立了良好的人际关系。拓佳科技原股东及管理团队秉承着与客户及供应商共同发展的理念，拓佳科技的发展也获得了客户及供应商的大力支持。
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因此，拓佳科技原股东希望继续从事打印耗材行业，与客户及供应商维持良好稳定的合作关系。随着本次交易的推进，拓佳科技原股东前述想法日益强烈，故在《报告书（草案）》发布前决定退出本次交易。
2、拓佳科技原股东看好与纳思达的现有股权合作模式，更有利于长远发展，是理性的选择根据拓佳科技原股东代表周欣于2020年5月9日向上市公司提出的书面退出交易申请显示：鉴于在上市公司前次收购拓佳科技51%股权后，其整体实力得到了显著提升，经他本人与拓佳科技其他交易对方及管理团队深度沟通后，认为维持目前的股权架构更有利于拓佳科技的发展。
综上，拓佳科技原股东退出本次交易的原因系对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情，同时理性认为保持目前的股权架构更有利于拓佳科技未来的发展。
（三）与纳思达不存在潜在纠纷
根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东决定退出本次交易主要系为拓佳科技的发展及对打印耗材行业的热爱，该决定与收购方无关，与纳思达及其关联方不存在潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告网以及相关法院网站，截至本报告书出具日，拓佳科技原股东与纳思达及其关联方之间不存在任何诉讼、纠纷。
十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款
（一）本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业绩承诺，资产运行状况良好
2017年5月上市公司已通过并购持有两家标的公司各51%的股权，本次交易系收购剩余49%的股权。2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有2年或者3年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：
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| 项目 | 公式 | 标的 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 承诺净利润 | a | 中润靖杰 | 2,206.26 | 2,393.68 | N/A | 4,599.94 |
| 欣威科技 | 3,333.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 12,133.00 | ||
| 实际净利润 | b | 中润靖杰 | 2,487.16 | 2,974.83 | N/A | 5,461.99 |
| 欣威科技 | 3,270.61 | 3,970.59 | 4,977.38 | 12,218.58 | ||
| 超额完成情况（金额） | c=b-a | 中润靖杰 | 280.90 | 581.15 | N/A | 862.05 |
| 欣威科技 | -62.39 | -29.41 | 177.38 | 85.58 | ||
| 超额完成情况（%） | d=c/a | 中润靖杰 | 12.73% | 24.28% | N/A | 18.74% |
| 欣威科技 | -1.87% | -0.74% | 3.70% | 0.71% | ||
标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。
自2017年1月1日至今，标的公司不存在重大会计政策、会计估计、信用政策变更的情形；自加入纳思达体系以来，标的公司会计政策、会计估计与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致；标的公司期后销售退回主要系产品升级、产品质量问题所致的商品退回，且金额、占比均较小，不存在利用期后销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。综上，标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。
（二）前次收购标的公司51%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障
前次收购协议主要约定如下：
1、交割日（2017年5月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。
2、交割日起中润靖杰5年内、欣威科技3年内，未经纳思达同意，交易对方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法
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正常工作的情形除外。
3、如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为800万元。
（三）本次收购标的公司剩余49%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障
在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：
1、自协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“ 竞争业务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约金承担连带赔偿责任。
2、自协议签署日起至2022年5月31日，未经纳思达事先书面同意，协议附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：
（1）欣威科技
A、核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计算；B、核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收
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益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。
（2）中润靖杰
为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约行为，中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。
3、自协议签署之日起至2025年5月31日或者2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的公司雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。
有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：
（1）欣威科技
1）前次交易经调整后的核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 赵志祥 | 珠海傲威科技有限公司 | 副董事长 |
| 2 | 袁大江 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理 |
| 3 | 丁雪平 | 中山诚威科技有限公司 | 总工程师 |
| 4 | 彭叶敏 | 珠海傲威科技有限公司 | 外销总监 |
| 5 | 陶丛发 | 珠海傲威科技有限公司 | 营销经理 |
| 6 | 符延鹏 | 中山诚威科技有限公司 | 总监 |
| 7 | 陈达飞 | 中山诚威科技有限公司 | 总经理助理 |
| 8 | 汪继忠 | 中山诚威科技有限公司 | 品质经理 |
| 9 | 刘均庆 | 中山诚威科技有限公司 | 技术经理 |
| 10 | 王振宇 | 中山诚威科技有限公司 | 副总经理 |
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2）本次交易新增核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 吴娟 | 珠海傲威科技有限公司 | 外贸业务员 |
| 2 | 李彩花 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 3 | 冯刚刚 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 4 | 王昌 | 中山诚威科技有限公司 | 物流经理 |
| 5 | 梁颖慈 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 6 | 杨晶 | 中山诚威科技有限公司 | 行政人事经理 |
| 7 | 杨亚飞 | 珠海傲威科技有限公司 | 人事副经理 |
| 8 | 温新财 | 珠海傲威科技有限公司 | 信息经理 |
| 9 | 陈瑜 | 中山诚威科技有限公司 | 大客户经理 |
| 10 | 李伟 | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
| 11 | 陈明生 | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
| 12 | 刘锐娃 | 珠海傲威科技有限公司 | 电商销售总监 |
（2）中润靖杰
1）前次交易经调整后的核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 赵炯 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经理 |
| 2 | 朱克兵 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 常务副总 |
| 3 | 罗益 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 包装车间主管 |
| 4 | 吴泰山 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 装配车间主管 |
| 5 | 曾国富 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 注塑车间主管 |
| 6 | 郑大航 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 项目经理 |
| 7 | 杜丽华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部经理 |
| 8 | 李霞 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 9 | 张丽敏 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
| 10 | 朱峰 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 人力资源部经理 |
| 11 | 黄先丽 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经办主任 |
| 12 | 申晓琴 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 财务经理 |
| 13 | 张蕾 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 采购主管 |
| 14 | 曹慧岩 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 财务主管 |
| 15 | 濮瑜 | 昊真信息科技（上海）有限公司 | 总经理 |
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2）本次交易新增核心员工
| 序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
| 1 | 陈小燕 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | B2B业务一部业务经理 |
| 2 | 黄成威 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部包装规划主管 |
| 3 | 董锐 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 市场部产品销售策划工程师 |
| 4 | 邓展水 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部产品管理工程师 |
| 5 | 叶杨森 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部项目经理 |
| 6 | 谢利华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 工艺部工艺工程师 |
| 7 | 朱韶春 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 研发、工艺经理 |
| 8 | 夏磊 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部品质主管 |
| 9 | 单兴莉 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部客诉组长 |
| 10 | 程依发 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 制造部经理 |
| 11 | 赵宇 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | PMC部计划主管 |
（四）本次交易中发股定价谨慎，有效的保护了上市公司中小股东合法权益本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时拟定的30.87元/股来执行，高于定价基准日（2020年5月17日）前20个交易日公司股票均价的90.00%即27.16元/股，从而有效的保护了上市公司全体股东的权益。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
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（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响
（一）新冠肺炎疫情对标的公司近期经营及财务状况的影响
1、欣威科技
2020年1-6月，新冠肺炎疫情对欣威科技主要产品销售情况的影响如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 墨盒产品 | |||
| 销售收入（万元） | 15,520.57 | 9,336.49 | 66.24% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 销售成本（万元） | 9,465.82 | 6,095.90 | 55.28% |
| 销售数量（万支） | 2,625.88 | 1,661.75 | 58.02% |
| 平均销售单价（元/ 支） | 5.91 | 5.62 | 5.16% |
| 单位毛利额（元/支） | 2.31 | 1.95 | 18.46% |
| 硒鼓产品 | |||
| 销售收入（万元） | 12,592.80 | 14,140.13 | -10.94% |
| 销售成本（万元） | 11,240.51 | 12,324.23 | -8.79% |
| 销售数量（万支） | 478.82 | 458.58 | 4.41% |
| 平均销售单价（元/ 支） | 26.30 | 30.83 | -14.69% |
| 单位毛利额（元/支） | 2.82 | 3.96 | -28.79% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月欣威科技墨盒产品销售量较去年同期有较大幅度的增长，平均销售单价则小幅上涨。同时，墨盒产品单位毛利额明显上升，主要原因系欣威科技线上电商销售的大规模增长，电商收入毛利率较高。2020年1-6月欣威科技硒鼓产品销售量较去年同期略有增长，但平均单价有明显下降，导致硒鼓产品销售收入同比下降，主要原因系欣威科技应对硒鼓产品激烈的市场竞争及疫情而采取薄利多销经营策略。2020年1-6月及2019年1-6月，欣威科技财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 营业收入 | 28,675.14 | 24,014.96 | 19.41% |
| 营业利润 | 2,176.79 | 1,292.42 | 68.43% |
| 净利润 | 1,840.15 | 1,016.38 | 81.05% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月欣威科技实现营业收入28,675.14万元、净利润1,840.15万元，较2019年同期增长19.41%、81.05%。
2020年上半年，欣威科技分季度经营数据实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年第一季度 | 11,008.55 | 679.71 |
| 2020年第二季度 | 17,666.59 | 1,160.43 |
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注：2020年第一季度和第二季度，财务数据未经审计。
2020年第一季度，欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，并且受打印耗材行业的季节性影响，营业收入与净利润均处于较低的水平。但随着国内疫情的逐步控制，国家宏观调控的有力保障，欣威科技于2月12日陆续复工，经营业务逐步正常化，营业收入与净利润均呈现良好的增长趋势，其原因为：（1）新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长；（2）欣威科技电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步，受新冠肺炎疫情影响，较多居家办公用户出于安全考虑更多采用网购的方式购买家庭打印墨盒产品。
2、中润靖杰
2020年1-6月，新冠肺炎疫情对中润靖杰墨盒产品销售情况的影响如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 墨盒产品收入（万元） | 14,433.71 | 9,547.85 | 51.17% |
| 墨盒产品成本（万元） | 10,797.47 | 7,044.99 | 53.26% |
| 销售数量（万支） | 3,411.88 | 2,426.80 | 40.59% |
| 平均销售单价（元/ 支） | 4.23 | 3.93 | 7.63% |
| 单位毛利额（元/支） | 1.07 | 1.03 | 3.88% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月中润靖杰主营业务收入较去年同期有较大幅度的增长，平均销售单价与单位毛利额则小幅上涨，主要原因系新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。
2020年1-6月，中润靖杰财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 营业收入 | 14,964.23 | 10,015.32 | 49.41% |
| 营业利润 | 1,421.10 | 1,105.39 | 28.56% |
| 净利润 | 1,213.32 | 930.81 | 30.35% |
注：以上财务数据未经审计。
2020年1-6月中润靖杰实现营业收入14,964.23万元、净利润1,213.32万元，较2019年同期增长49.41%、30.35%。
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2020年上半年，中润靖杰分季度经营数据实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2020年第一季度 | 5,102.08 | 425.69 |
| 2020年第二季度 | 9,862.15 | 787.62 |
注：2020年第一季度和第二季度，财务数据未经审计。2020年第一季度，中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，并且受打印耗材行业的季节性影响，营业收入与净利润均处于较低的水平。但随着国内疫情的逐步控制，国家宏观调控的有力保障，中润靖杰于2月10日陆续复工。同时，2020年2月起，因新冠肺炎疫情导致大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，中润靖杰经营业务逐步正常化，营业收入与净利润均呈现良好的增长趋势。
（二）新冠肺炎疫情对标的公司未来持续经营的影响及已采取的应对措施
1、采购方面
2020年标的公司的主要原材料为芯片、胶件等，主要原材料供应商的生产经营场所均集中在国内。虽然新冠肺炎疫情影响导致部分供应商复工延迟，但疫情对标的公司采购方面的影响主要集中在2月及3月中上旬，截至本报告书出具日，标的公司主要供应商均已正常复工，尚未出现因原材料供应延迟导致已有订单无法正常交付的情形。为保证后续的持续经营能力，标的公司已按照2020年下半年原材料耗用需求情况向供应商提前进行订购，目前库存原材料可保证三季度正常生产经营活动的开展。
2、生产方面
欣威科技与中润靖杰分别在2020年2月12日及2月10日陆续复工，由于2月份部分员工未及时到岗且新员工招聘困难，当月生产经营受到了一定影响。自2月底以来，随着员工逐步返岗，标的公司产能已恢复至正常状态，目前在手订单及重大合同的履行不存在障碍。同时，为防止新冠肺炎疫情在标的公司内部传播，标的公司按照当地疫情防控要求，严格实施发热检测、环境消毒、出入人员佩戴口罩等防护措施，目前标的公司员工身体状态正常，未出现确诊、疑似病例。
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3、销售方面
标的公司下游客户主要为国内外的打印机通用耗材经销商，对于打印机通用耗材需求而言，全球总体需求将是稳中有升，主要原因为：（1）打印耗材为办公必需品，即使居家办公也必不可少；（2）全球经济增速放缓，打印机通用耗材由于其低成本的优势会替代更多的原装耗材份额。虽然新冠肺炎疫情影响可能导致物流困难、回款不及时等暂时性的不利因素，但对标的公司长期发展并无影响。
目前，标的公司正积极与境内外客户沟通当地疫情影响情况，确保境内外销售订单顺利出货，将新冠肺炎疫情对于公司销售的不利因素影响降至最低。
综上，新冠肺炎疫情对标的公司2020年第一季度经营及财务状况造成了一定的不利影响，但就上半年数据来看，其2020年1-6月营业收入与净利润较上年同期均存在不同程度的增长，总体趋势向好。同时，标的公司在采购、生产、销售方面均已采取应对措施，新冠肺炎疫情对于标的公司生产经营活动影响有限。
（三）标的公司2020年上半年产能、产量、销量均显著增长
1、欣威科技
2020年1-6月，欣威科技主要产品产能、产量、销量与去年同期比较情况如下：
单位：万支
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 墨盒产品 | |||
| 产能 | 2,895.00 | 2,220.00 | 30.41% |
| 产量 | 2,695.57 | 1,645.32 | 63.83% |
| 销量 | 2,625.88 | 1,661.75 | 58.02% |
| 产能利用率 | 93.11% | 74.11% | - |
| 产销率 | 97.41% | 101.00% | - |
| 硒鼓产品 | |||
| 产能 | 537.00 | 495.00 | 8.48% |
| 产量 | 511.54 | 481.72 | 6.19% |
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 销量 | 478.82 | 458.58 | 4.41% |
| 产能利用率 | 95.26% | 97.32% | - |
| 产销率 | 93.60% | 95.20% | - |
2020年1-6月，欣威科技墨盒产品产量和销量较去年同期有较大增长，产能利用率与产销率也均维持在较高水平。硒鼓产品产量和销量较去年同期基本保持稳定，产能利用率与产销率均维持在较高水平。欣威科技电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步，电商平台以销售墨盒产品为主，因此欣威科技投入较多的资源提升了墨盒产品的产能与产量。
2、中润靖杰
2020年1-6月，中润靖杰墨盒产品产能、产量、销量与去年同期比较情况如下：
单位：万支
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 产能 | 3,900.00 | 3,240.00 | 20.37% |
| 产量 | 3,690.33 | 2,352.00 | 56.90% |
| 销量 | 3,411.88 | 2,426.80 | 40.59% |
| 产能利用率 | 94.62% | 72.59% | - |
| 产销率 | 92.45% | 103.18% | - |
2020年1-6月，中润靖杰墨盒产品产量和销量较去年同期有较大增长，产能利用率与产销率也均维持在较高水平，主要原因系：（1）中润靖杰因新市场的开拓，提前对生产能力进行系统性规划，扩大产能；（2）新冠肺炎疫情导致大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。
（四）在手订单及订单执行情况良好，标的公司全年业绩预期向好
1、在手订单情况
2020年1-6月，标的公司在手订单与去年同期比较情况如下：
| 标的公司 | 项目 | 2020年6月30日在手订单（万支） | 2019年6月30日在手订单（万支） | 变动比率 |
| 欣威科技 | 墨盒 | 830.54 | 190.00 | 337.13% |
| 硒鼓 | 143.96 | 72.00 | 99.95% |
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| 标的公司 | 项目 | 2020年6月30日在手订单（万支） | 2019年6月30日在手订单（万支） | 变动比率 |
| 中润靖杰 | 墨盒 | 1,320.21 | 198.74 | 564.30% |
欣威科技墨盒产品在手订单充足，在手订单数量较去年同期增加
337.13485.54%，硒鼓出货量虽然第一季度有一定幅度的下滑，但截至目前在手订单数量较去年同期增加99.95226.49%。中润靖杰整体经营情况良好，在手订单充足，截至2020年6月30日，中润靖杰在手订单数量为1,320.21万支，较去年同期增长564.30%。
2、订单执行情况
（1）欣威科技
2020年1-6月欣威科技主要产品在手订单执行情况如下：
单位：万支
| 项目 | 1-6月订单 | 已执行订单 | 未执行订单 | 备注 | ||
| 正常 | 需延期 | 已取消 | ||||
| 墨盒产品 | ||||||
| 境内 | 2,066.84 | 1,573.67 | 493.17 | - | - | - |
| 占比 | 59.80% | 45.53% | 14.27% | - | - | - |
| 境外 | 1,389.58 | 1,052.20 | 337.37 | - | - | - |
| 占比 | 40.20% | 30.44% | 9.76% | - | - | - |
| 合计 | 3,456.42 | 2,625.88 | 830.54 | - | - | - |
| 占比 | 100.00% | 75.97% | 24.03% | - | - | - |
| 硒鼓产品 | ||||||
| 境内 | 252.49 | 175.41 | 77.08 | - | - | - |
| 占比 | 40.54% | 28.16% | 12.38% | - | - | - |
| 境外 | 370.29 | 303.41 | 66.88 | - | - | - |
| 占比 | 59.46% | 48.72% | 10.74% | - | - | - |
| 合计 | 622.78 | 478.82 | 143.96 | - | - | - |
| 占比 | 100.00% | 76.88% | 23.12% | - | - | - |
2020年1-6月，欣威科技墨盒产品与硒鼓产品订单执行情况整体良好。
（2）中润靖杰
2020年1-6月中润靖杰墨盒产品在手订单执行情况如下：
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单位：万支
| 项目 | 1-6月订单 | 已执行订单 | 未执行订单 | 备注 | ||
| 正常 | 需延期 | 已取消 | ||||
| 境内 | 1,925.71 | 1,453.65 | 472.06 | - | 0.03 | SO03090048订单相关产品芯片升级，取消268个 |
| 占比 | 39.84% | 30.07% | 9.77% | - | 0.00% | |
| 境外 | 2,908.19 | 2,060.04 | 848.15 | - | 0.10 | SO04170007订单相关产品芯片升级，取消订单 |
| 占比 | 60.16% | 42.62% | 17.55% | - | 0.00% | |
| 合计 | 4,833.90 | 3,513.69 | 1,320.21 | - | 0.13 | |
| 占比 | 100.00% | 72.69% | 27.31% | - | 0.00% | |
2020年1-6月，中润靖杰订单执行情况整体良好，未执行订单中，存在少量取消的订单，占中润靖杰1-6月订单总量的比例较低，对全年业绩无重大负面影响。
综上，标的公司在手订单及订单执行情况良好，标的公司全年业绩向好。
（五）标的公司未来期间能够正常经营
标的公司面对新冠肺炎疫情已采取了相应的有效措施，最大限度降低了疫情对标的公司正常经营活动的影响，具体措施参见“十四、新冠肺炎疫情对标的公司的影响”之“（二）新冠肺炎疫情对标的公司未来持续经营的影响及已采取的应对措施”。同时，根据标的公司2020年1-6月经营财务状况、产能、产量、销量及在手订单等情况，标的公司已恢复至正常经营状态，预计不会对持续盈利能力造成重大不利影响。
（六）新冠肺炎疫情对本次交易作价无影响
1、新冠肺炎疫情对标的公司评估价值没有负面影响
虽然新冠肺炎疫情使标的公司2020年第一季度的短期业绩有所下滑，但2020年第二季度标的公司业绩有明显增长。2020年1-6月欣威科技与中润靖杰评估报告预测的标的公司2020年全年业绩具有可实现性，新冠肺炎疫情对标的公司评估价值没有负面影响。
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2、评估及定价时遵循谨慎性原则
根据2020年欣威科技与中润靖杰1-6月的业绩情况，欣威科技2020年上半年营业收入和净利润较去年同期分别增长19.41%、81.05%；中润靖杰2020年上半年营业收入和净利润较去年同期分别增长49.41%、30.35%。虽然新冠肺炎疫情对标的公司业绩有一定的积极影响，但其具有偶发性且长期发展趋势无法量化预计，故本次评估时基于谨慎性原则并未考虑新冠肺炎疫情对标的公司业绩上的正面影响，交易各方在定价时也未考虑这一因素。综上，新冠肺炎疫情下，标的公司2020年上半年产能、产量、销量较去年同期存在一定增长，标的公司全年业绩预期向好；标的公司已采取了有效的应对措施将自身的生产经营恢复至正常状态；基于谨慎性原则，本次交易评估时并未考虑新冠肺炎疫情为标的公司业绩带来的积极影响，同时本次交易作价时也未考虑该因素。
（七）标的资产保持客户稳定性及防范汇率风险的具体应对措施
1、标的公司保持客户稳定性的具体应对措施
标的公司为保持客户的稳定性，针对不同种类的客户，采取差异化的应对措施。
针对现有客户，标的公司将进一步加强生产管理和品质管理，提升产品品质及重点客户的满意度。销售人员每年会与技术工程师一同实地拜访现有客户，倾听客户需求并对产品品质加以改进。新冠肺炎疫情期间，标的公司还给客户邮寄了防疫物资，关心其防疫情况，为其客户提供力所能及的帮助。
针对新客户，标的公司会使用一定的定价策略。通用耗材行业存在新产品单价较高，之后持续下降的特征。标的公司利用其自动化程度高、研发高效等技术优势，从新款产品上寻找突破口，在定价方面给到一定优惠，从而培育新的销售渠道。同时，标的公司坚持走品牌化的发展道路，不断提高公司产品在打印耗材市场的知名度、美誉度，以增强客户粘性。
2、标的公司防范汇率风险的具体应对措施
报告期内，标的公司面临的汇率风险主要来自于外币计价的金融资产和金
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融负债。
标的公司为上市公司控股子公司，防范汇率风险按照上市公司的相关制度执行。上市公司为有效防范和控制其及下属子公司的外币汇率风险，规范远期结售汇业务，加强对远期结售汇业务的管理，结合具体实际，制定了《远期结售汇管理制度》。
日常业务中，标的公司结合其业务实际及按照制度的审批权限，主要通过签署远期外汇合约以达到规避汇率风险的目的。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方证券承销保荐有限公司经中国证监会批准设立，具有保荐资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技整体评估值为54,200.00万元，与母公司口径账面净资产7,086.08万元相比，评估增值47,113.92万元，增值率为664.88%，与合并口径下净资产17,581.05万元相比，评估增值36,618.95万元，增值率为208.29%；中润靖杰整体估值为39,000.00万元，与母公司口径账面净资产8,996.05万元相比，评估增值30,003.95万元，增值率为333.52%，与合并口径下净资产10,740.57万元相比，评估增值28,259.43
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万元，增值率为263.11%。
本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利会不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
此外，2020年1月，新型冠状病毒感染肺炎（COVID-19）疫情在中国爆发，截至本报告出具之日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性。标的公司管理层认为目前形势对标的公司既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对标的公司生产经营的影响，因此本次标的公司提供的盈利预测中未包含目前疫情对未来收益的影响。
综上，虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策变化的风险
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，在信息产业部分明确提出发展“打印机（含高速条码打印机）”，将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）市场竞争风险
标的公司目前在销售规模、产品种类、性价比等方面均位列行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行业内竞争对手也纷纷通过加大研发投入、扩大产能等方式加快企业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。
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（三）环保风险
根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，标的公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。虽然欣威科技、中润靖杰目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度。但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。
综上，提请投资者注意因环保问题而带来的企业经营风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）潜在诉讼风险
标的公司主要销售产品为通用打印机耗材，该打印机耗材针对市场上各类品牌的打印机原装耗材进行形状、组织结构等方面的改造，以此规避原装耗材的专利并取得标的公司自己的通用打印机耗材专利，将产品合法销售给下游客户。但是，仍存在原装耗材厂商以侵犯知识产权的名义对标的公司提起诉讼的可能性，因此标的公司存在潜在的专利诉讼风险，提请投资者注意相关潜在风险对其生产经营的影响。
（六）境外客户不稳定风险
报告期内，欣威科技、中润靖杰境外市场销售收入占主营业务收入比例均在
70.00%左右，占比较高。但由于行业惯例，境外客户与标的公司只存在口头上的
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长期合作意向，并未签署书面长期合作协议，交货期、付款方式等主要条款均通过具体订单予以约定，因此境外客户存在不稳定的风险，提请投资者注意。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
上市公司前次收购标的公司51.00%的股权后在公司合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓或因企业自身经营不善导致其业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）税收优惠政策变更的风险
报告期内，欣威科技全资子公司中山诚威科技有限公司、中润靖杰作为高新技术企业，根据国家企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税；欣威科技全资子公司珠海傲威科技有限公司、中润靖杰全资子公司昊真信息科技（上海）有限公司符合小型微利企业标准，根据财政部、国家税务总局公布财的税〔2019〕13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》，适用的实际企业所得税率分别为5%、10%（按不同企业年应纳税所得额分类）。
在上述税收优惠政策到期后，如果欣威科技和中润靖杰子公司不能按照国家税收政策及时申请取得所得税等税收优惠，或者国家的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，上述适用税收优惠的纳税主体税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印耗材领域的营销网络并夯实对产
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业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。此外，受疫情影响，相关产业链上游供应商出货量缩减，产业增速放缓。公司及标的公司2020年上半年的生产量和销售量可能存在不达预期的风险。从中长期来看，公司及标的公司产品需求端受该疫情的影响有限。另外，一季度作为公司及标的公司的传统业务淡季，其产量波动对全年的影响相对有限，同时预期在疫情结束前后，中央和地方政府或有更多的稳增长政策出台，产业供需将有望于下半年迎来修复和反弹。综合来看，疫情加深了上市公司及标的公司短期业务的不稳定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019年10月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。综上，本次交易系在符合国家支持并购重组的相
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关政策背景下而推进。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019年10月发布的《产业结构调整指导目录(2019年本)）》，提出加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化产业升级，完善和发展现代产业体系，其中在信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机），将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材在国内及全球市场中的份额。2018年受中美贸易影响，国家开始推广关键信息产品的国产化，打印耗材名列其中。中央国家机关政府采购中心于2018年5月发布的《2018-2019年信息类产品（硬件）及空调协议供货采购项目的征求意见公告》明确将通用打印耗材列为安全可控的采购范围，并向社会征集相关采购标准的意见。
鉴于国家对于打印设备及耗材国产化的日益重视，本次交易通过收购通用墨盒及硒鼓等打印耗材领先企业亦是对国家相关产业政策的呼应。
3、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况
2017年3月4日，上市公司与中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从中润靖杰股东受让中润靖杰的51%股权；2017年3月4日，上市公司与欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从欣威科技股东受让欣威科技的51%股权。各方同意，该次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下，公司即启动收购中润靖杰和欣威科技股东持有中润靖杰和欣威科技剩余的49%股权相关工作，该等剩余股权收购的交易对价以具有证券从业资
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格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。前次约定的相关条件主要是指上述投资框架协议中提到的“交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下”的条款约定，同时标的公司过去三年经营情况良好，不存在重大违法违规的情形，因此，上市公司决定启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。
前次收购完成后，判断是否具备剩余49%股权收购启动的条件以及是否启动收购无须再经上市公司董事会审议，上述事项亦不属于《纳思达股份有限公司章程》应由公司董事会审议的事项范围。本次交易启动后，上市公司已经依法履行了现阶段必要的审批与授权程序，包括上市公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案；上市公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司自上市以来一直稳步经营，在打印设备、打印耗材等相关领域取得了长足进步，并针对打印耗材板块制定了长远的发展目标：一方面，以内生发展为本，坚持技术研发、产品创新和市场开拓，不断强化和提升公司在海内外通用耗材市场的份额，致力于成为全球有影响力的品牌；另一方面，积极拓展公司对外合作力度，深入评估产业链上下游及横向的整合机会，以投资为纽带，产业资源及渠道共享、协同为目的，进一步增强公司在打印耗材业务上的市场覆盖率及定价权。
通过本次收购欣威科技及中润靖杰剩余49.00%的股权，上市公司将增强对标的公司的控制力，从而全面打通自身与标的公司在各方面上的合作关系，进一步发挥各方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
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2、本次交易将进一步提升各方在营销上的协同性
经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，标的公司产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，巩固其在打印耗材领域的营销网络，增强客户黏性，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。
3、本次交易是前次交易的延续
上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》(公告编号：2017-005)，各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。截至本次交易预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，上市公司现启动剩余
49.00%股权的收购工作，故本次交易是前次交易的延续。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其指南中对第五十一条规定提及的“一揽子交易”进行了判断的标准，满足以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（1）前次交易框架协议中涉及的剩余股权收购安排，剩余股权交易未对合同各方产生法律上约定的明确义务。因此，前后两次交易相互独立，不存在彼此影响的情形。；
（2）公司收购标的公司51%股权后，上市公司已取得标的公司的控制权，是否增持49%股权对上市公司的经营未有实质的影响。因此前次交易是一项完整的商业结果，不存在与本次交易整体才能达成一项完整的商业结果的情况。
（3）前次交易的执行情况未对本次交易的关键条款构成实质的影响，仅作
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为启动增持49%股权工作的时间计算起始时点。因此未存在“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的情况。
（4）前次交易与本次交易的定价均按照有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定，股权均未涉及限制条款。因此两次股权收购交易不存在“单项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的情况。综上，上市公司第一次收购51%股权交易与本次增持49%股权均未能满足准则提及的“一揽子交易”提及的任一种情况，因此，两次交易是独立的交易，前次交易会计处理按照“非同一控制下合并”、本次交易会计处理按照“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权”的情况核算。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2020年2月29日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程序。
2020年2月29日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年2月29日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
2020年5月15日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020年5月15日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020年6月18日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过
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了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部批准及核准为前提，未取得前述批准及核准不得实施。
三、本次交易的方案概况
本次交易公司拟发行股份购买标的公司各49.00%股权。本次交易前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）发行对象
公司拟以20,863.85万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信发行股份，购买其合计持有的欣威科技49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
公司拟以13,300.70万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达发行股份，购买其合计持有的中润靖杰
49.00%股权，交易对价将全部以发行股份方式支付。
（二）标的资产估值及作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。
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于评估基准日至本报告出具日之间，欣威科技及中润靖杰均于2020年5月6日通过股东会决定对欣威科技及中润靖杰全体股东按照其认缴的出资比例进行现金分红，上述分红金额分别为169.68万元及1,971.30万元。鉴于本次评估时并未考虑上述分红事项对评估价值的影响，需在欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额以形成本次交易定价参考依据。基于上述，本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，各方经友好协商后，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，各方经友好协商后，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
（三）股票发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的
90.00%（即27.16元/股）为参考依据，定为30.87元/股。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
四、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖
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杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第0225号《评估报告》、银信评报字（2020）沪第0227号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别为54,200.00万元及39,000.00万元。鉴于评估基准日至本报告出具日间，欣威科技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易定价参考依据。本次欣威科技49%股权的评估值为26,558.00万元，扣除分红83.14万元后为26,474.86万元，欣威科技49.00%股权最终定价为20,863.85万元；本次中润靖杰49%股权的评估值为19,110.00万元，扣除分红965.94万元后为18,144.06万元，中润靖杰49.00%股权最终定价为13,300.70万元。
（四）对价支付方式
公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份（万股） |
| 1 | 欣威科技 | 赵志祥 | 1,178.00 | 1,178.00 | 10,031.68 | 10,031.68 | 326.02 |
| 2 | 袁大江 | 486.50 | 486.50 | 4,142.96 | 4,142.96 | 134.64 | |
| 3 | 丁雪平 | 425.50 | 425.50 | 3,623.50 | 3,623.50 | 117.76 | |
| 4 | 诚威立信 | 360.00 | 360.00 | 3,065.71 | 3,065.71 | 99.63 | |
| 5 | 中润靖杰 | 彭可云 | 203.43 | 203.43 | 4,872.35 | 4,872.35 | 158.35 |
| 6 | 赵炯 | 103.79 | 103.79 | 2,485.88 | 2,485.88 | 80.79 | |
| 7 | 王晓光 | 71.60 | 71.60 | 1,714.90 | 1,714.90 | 55.73 | |
| 8 | 赵志奋 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 9 | 保安勇 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
| 10 | 濮瑜 | 24.07 | 24.07 | 576.44 | 576.44 | 18.73 |
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| 序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资额（万元） | 本次转让的出资额（万元） | 交易对价（万元） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份（万股） |
| 11 | 王骏宇 | 6.02 | 6.02 | 144.11 | 144.11 | 4.68 | |
| 12 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 1,916.05 | 1,916.05 | 62.27 | |
| 合计 | 3,005.33 | 3,005.33 | 34,164.55 | 34,164.55 | 1,110.32 | ||
（五）定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020年5月17日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票均价的90.00%（27.16元/股）为参考，定为30.87元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为6,758,617股；中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量为
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4,308,616股。本次交易公司将合计发行股份数量为11,067,233股。本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
公司2020年5月20日召开2019年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,063,349,999股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行数量由原11,067,233股调整为11,103,195股。
（七）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
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标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》生效后20个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
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五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司分别持有欣威科技和中润靖杰各51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各100.00%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
打印主要涉及三个关键要素，包括打印设备、打印耗材以及承印材料，其中打印耗材与承印材料属于耗材，在打印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。
本次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机SoC芯片及物联网芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。
截至本报告出具之日，欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 3,781,905.04 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,611,349.95 |
| 净资产 | 958,986.58 | 958,986.58 | 856,464.28 | 856,464.28 |
| 归属于母公司净资产 | 577,019.43 | 590,132.63 | 511,718.35 | 521,273.18 |
| 营业收入 | 2,329,584.53 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,192,647.23 |
| 净利润 | 86,594.98 | 86,594.98 | 121,798.82 | 121,798.82 |
| 归属于母公司股东净利润 | 74,433.02 | 77,991.00 | 95,070.05 | 98,648.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.73 | 0.90 | 0.92 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.61 | 0.60 | 0.62 |
2018年度及2019年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为
0.60元/股、0.59元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为0.62元/股、0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年3月31日，上市公司总股本为106,334.9999万股，公司实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云不直接持有公司股份，而是通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司42.32%股份。
按照欣威科技及中润靖杰49%股权整体合计45,668.00万元的估值，欣威科技及中润靖杰49.00%股权的交易总价格确定为34,164.55万元，按照30.77元/股的发行价格测算，本次交易将发行股份11,103,195股，控股股东交易完成后占上市公司总股本的比例为41.89%，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云。
截至2020年3月31日，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：
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| 股东类别 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股 比例 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | ||
| 原股东 | 赛纳科技 | 45,005.49 | 42.32% | 45,005.49 | 41.89% |
| 其他股东 | 61,329.51 | 57.68% | 61,329.51 | 57.08% | |
| 新增股东 | 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信 | - | - | 678.06 | 0.63% |
| 彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 | - | - | 432.26 | 0.40% | |
| 合计 | 106,335.00 | 100.00% | 107,445.32 | 100.00% | |
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致纳思达不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
纳思达于2020年2月29日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
纳思达于2020年5月15日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》。
公司与欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]
，约定公司以发行股份方式收购欣威科技49.00%股权，交易金额为人民币20,863.85万元；公司与中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵
[1]
协议名称详见释义《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》所对应部分
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志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达签署了发行股份购买资产的相关协议
[1]，约定公司以发行股份方式收购中润靖杰49.00%股权，交易金额为人民币13,300.70万元。
根据纳思达经审计的2019年财务报告、标的公司经审计的2019年财务报告及评估情况，相关财务比例计算如下：
| 项 目 | 标的名称 | 计算 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| 财务指标 | 欣威科技 | a | 30,908.26 | 17,581.05 | 52,750.03 |
| 中润靖杰 | b | 16,200.63 | 10,740.57 | 20,638.70 | |
| 合计 | c=a+b | 47,108.89 | 28,321.62 | 73,388.72 | |
| 标的公司49.00%股权对应财务 指标 | 欣威科技 | d=a*49.00% | 15,145.05 | 8,614.71 | 25,847.51 |
| 中润靖杰 | e=b*49.00% | 7,938.31 | 5,262.88 | 10,112.96 | |
| 合计 | f=d+e | 23,083.36 | 13,877.59 | 35,960.48 | |
| 交易对价 | 欣威科技 | g | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | h | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | i=g+h | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 两者孰高 | 欣威科技 | j=Max（d , g） | 20,863.85 | 20,863.85 | - |
| 中润靖杰 | k=Max（e , h） | 13,300.70 | 13,300.70 | - | |
| 合计 | l=j+k | 34,164.55 | 34,164.55 | - | |
| 纳思达财务指标 | m | 3,781,905.04 | 577,019.43 | 2,329,584.53 | |
| 财务指标占比 | n=f/m或者n=l/m | 0.90% | 5.92% | 1.54% | |
综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信持有上市公司的股份比例分别为0.30%、0.13%、0.11%和
0.09%，合计持股0.63%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系；中润靖杰
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股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达持有上市公司的股份比例分别为0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、0.02%、0.004%和0.06%，合计持股0.40%，低于5.00%，与上市公司不存在关联关系。综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
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（此页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要（修订稿）之盖章页》）
纳思达股份有限公司
2020年7月30日