上市地：深圳证券交易所 证券代码：002180 证券简称：纳思达
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽 |
| 募集配套资金的发行对象 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者 |
二〇二〇年七月
声 明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案概述 ...... 7
二、标的资产预估作价情况 ...... 8
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 8
四、本次交易的性质 ...... 9
五、发行股份购买资产的情况 ...... 10
六、募集配套资金 ...... 13
七、业绩补偿承诺安排 ...... 14
八、本次交易对于上市公司的影响 ...... 14
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 15
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 23
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十三、待补充披露的信息提示 ...... 24
十四、本次重组对投资者权益保护的安排 ...... 24
重大风险提示 ...... 26
一、与本次交易相关的风险 ...... 26
二、与标的资产相关的风险 ...... 27
三、其他风险 ...... 28
第一章 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易方案概述 ...... 30
二、本次交易的背景和目的 ...... 31
三、标的资产预估作价情况 ...... 32
四、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 32
五、本次交易的具体方案 ...... 33
六、本次交易的性质 ...... 37
七、业绩补偿承诺安排 ...... 38
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 38
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 39
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 纳思达、公司、本公司、上市公司 | 指 | 纳思达股份有限公司 |
| 赛纳科技 | 指 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
| 奔图电子、标的公司 | 指 | 珠海奔图电子有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 珠海奔图电子有限公司100%股权 |
| 珠海奔图丰业 | 指 | 珠海奔图丰业投资中心（有限合伙） |
| 珠海奔图和业 | 指 | 珠海奔图和业投资中心（有限合伙） |
| 珠海奔图恒业 | 指 | 珠海奔图恒业投资中心（有限合伙） |
| 珠海横琴金桥 | 指 | 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京君联晟源 | 指 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海永盈 | 指 | 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 利盟国际 | 指 | Lexmark International Inc. |
| 交易对方 | 指 | 汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽 |
| 交易各方 | 指 | 纳思达、交易对方 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子100%股权 |
| 本次配套募集资金、募集配套资金 | 指 | 纳思达向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对价 | 指 | 纳思达收购奔图电子100%股权的交易价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 重组报告书 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 购买资产协议 | 指 | 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司全体股东关于珠海奔图电子有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 硒鼓 | 指 | 打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由OPC鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成 |
| 打印耗材、打印机耗材 | 指 | 打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等 |
| 耗材芯片 | 指 | 由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片 |
| SoC | 指 | System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
重大事项提示
本预案摘要中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公
司总股本的30%，即319,004,999股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购奔图电子100%股权的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽
职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、曾阳云、李东飞为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的董事且为珠海奔图和业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的高级副总裁，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 35.61 | 32.05 |
| 前60个交易日 | 32.70 | 29.43 |
| 前120个交易日 | 34.25 | 30.83 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行对象
本次普通股的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
（五）股份锁定期安排
汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。除汪东颖、李东飞、曾阳云以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即319,004,999股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集研发、设计、生产、销售打印机、耗材及文印输出解决方案为一体的企业。本次交易前，奔图电子已托管至上市公司，在生产和销售资源上进行整合，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保障。
2、对主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母
公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年7月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董监高 | 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 交易对方 | 一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于在本次重组期间无减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除本公司因于2015年12月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情况外，本公司/本人不会减持纳思达股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 |
| 上市公司全体董监高 | 针对本次交易，本人（庞江华除外）作为纳思达董事、监事、高级管理人员特作出如下声明与确认：本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。 针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：除按照上市公司于2020年6月23日公告的《关于持股5%以上的股东兼董事拟减持公司股份的预披露公告》进行减持外，自本函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不排除自前述减持计划实施完毕后存在继续减持上市公司股票的情形，届时本人将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披露义务。 | |
| 关于标的资产权属状况的承诺函 | 交易对方 | 一、本合伙企业/本人确认已经依法对标的公司履行法定出资义务，所持标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任标的公司股东的情形。 二、本合伙企业/本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本合伙企业/本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为标的公司的股东，本合伙企业/本人有权将所持标的公司股权转让给上市公司。 三、本合伙企业/本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本合伙企业/本人持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。 四、本合伙企业/本人保证上述状态持续至所持标的公司股权变更登记至上市公司名下时。 五、本合伙企业/本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本合伙企业/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 除汪东颖、李东飞、曾阳云外的交易对方 | 一、若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若本合伙企业/本人通过本次交易取得纳思达新增股份时，本合伙企业/本人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、上述锁定期届满后，本合伙企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 三、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本合伙企业/本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 四、本合伙企业/本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本合伙企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
| 汪东颖、李东飞、曾阳云 | 一、本人通过本次交易获得的纳思达新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 二、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 三、股份锁定期限内，本人通过本次交易获得的纳思达新增股份因纳思达发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；若上述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 四、本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的情形，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 | |
| 关于保证上市公司 | 上市公司控股股东、实 | 一、本次交易前，纳思达一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 独立性的承诺函 | 际控制人 | 构及业务独立，不存在混同情况。 二、本公司/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。 三、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本人将本人持有的珠海奔图电子有限公司的股权出售给上市公司后，本人不再持有珠海奔图电子有限公司的股权，本公司/本人不再持有与上市公司（除上市公司外）存在同业竞争的业务。 2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。 2、在本次交易完成后，本公司及本公司/本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司/本人将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。 3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的声明及确认 | 上市公司 | 一、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得进行非公开发行股票的情形。 五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 五、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 六、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 七、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
| 上市公司全体董监高 | 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人承诺承担因此而给纳思达造成的一切损失。 | ||
| 交易对方 | 一、本合伙企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本合伙企业/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 二、本合伙企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 三、本合伙企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、本合伙企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 四、本合伙企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 五、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 六、本合伙企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |
| 标的公司 | 一、本公司在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。 三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 四、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 五、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 六、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云出具的书面说明，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云签署的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除赛纳科技因于2015年12月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情况外，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云不会减持上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市公司全体董事（庞江华除外）、监事、高级管理人员承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：除按照上市公司于2020年6月23日公告的《关于持股5%以上的股东兼董事拟减持公司股份的预披露公告》进行减持外，自本函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不排除自前述减持计划实施完毕后存在继续减持上市公司股票的情形，届时本人将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披露义务。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十四、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次购买资产事项，纳思达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“五、 发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内容。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上市公司拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、方案调整或取消的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。因此，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在不确定风险，可能导致本次重组方案发生调整或取消。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、
评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意等。本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策变化的风险
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”属于“信息产业”的鼓励类项目， “墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”属于“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业的重视。国家相关法规政策的颁布为中国打印设备及耗材产业的发展提供了政策保障。但若相关产业政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，可能会对标的公司未来的经营业绩构成影响，提请投资者注意相关产业政策变化所带来的风险。
（二）产品创新风险
近几年来，打印机行业竞争格局激烈，打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的打印机及打印耗材产品不断推出新产品，标的公司需要不断推出适应市场需求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的公司的研发部门在密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场需求不匹配，将会导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果，提请投资者注意相关投资风险。
（三）市场竞争风险
标的公司目前在技术水平、销售规模、产品种类、性价比等方面均位列国内同行业前列，其在市场开拓、客户管理、成本控制等方面也具备较强的竞争能力，但近年来行业内竞争对手也通过加大新产品开发力度、优化销售策略等方式加快企业发展，标的公司如不能在市场竞争中持续保持其在前述方面的各项优势，则企业经营业绩将受到影响，故提请投资者注意相关市场竞争风险。
（四）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）行业风险
打印机在信息安全领域重要性较高，尽管国产打印机市场占有率的提升空间较大，且受益于打印机国产化替代发展趋势，但随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式，以及国内外环保政策的影响，传统纸媒相关行业受到一定的冲击，将给国内打印机行业的增长带来一定的不确定性，提请投资者注意相关投资风险。
（二）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。本次交易完成后上市公司将进一步巩固其在打印机相关行业的地位，并夯实对产业链的横向整合布局，进而影响上市公司股票价格。除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，短期内对上市公司及标的公司的生产经营有一定影响。虽然上市公司及标的公司已经复工，但疫情发展态势仍未稳定，中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致其正常运营存在不可控的因素。综合来看，尽管疫情对上市公司及标的公司的长期业绩预计影响有限，但仍可能增加上市公司及标的公司的短期业绩的不确定性，提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。
（四）不可抗力引起的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即319,004,999股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一步提升A股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在打印机领域的产业链横向整合，进一步提升上市公司在打印机行业内的市场地位，增强盈利能力。
2、本次交易符合国家相关产业政策
2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“打印机（含高速条码打印机）和海量存储器等计算机外部设备”列为“信息产业”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。国家一系列法规政策的颁布对中国打印设备及耗材产业的发展提供了强有力的支撑。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的打印设备及耗材产业也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，不断扩大在国内及全球市场中的份额。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印
耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集研发、设计、生产、销售打印机、耗材及文印输出解决方案为一体的企业。本次交易前，奔图电子已托管至上市公司，在生产和销售资源上进行整合，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保障。
2、本次交易将解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题
2017年12月，在上市公司收购利盟国际后，为解决上市公司与实际控制人控股的奔图电子之间存在的同业竞争问题，上市公司与奔图电子股东签署《托管协议》，受托对奔图电子进行统一管理。上市公司实际控制人同时承诺，在该次委托管理的基础上，公司实际控制人将在完成委托管理后三年内，进一步根据奔图电子打印机业务的经营情况推进消除实际控制人与公司之间的同业竞争的计划。
本次交易将从根本上解决上市公司与奔图电子的同业竞争问题，有助于更好的维护上市公司和中小股东的利益。
三、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购奔图电子100%股权的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如
松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
3、发行股份购买资产的定价方式
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议
公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 35.61 | 32.05 |
| 前60个交易日 | 32.70 | 29.43 |
| 前120个交易日 | 34.25 | 30.83 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、发行对象
本次普通股的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永
盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
5、股份锁定期安排
汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除汪东颖、李东飞、曾阳云以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即319,004,999股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与
标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的董事且为珠海奔图和业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总裁且为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的高级副总裁，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
七、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集研发、设计、生产、
销售打印机、耗材及文印输出解决方案为一体的企业。本次交易前，奔图电子已托管至上市公司，在生产和销售资源上进行整合，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保障。
2、对主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年7月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
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