公司简称：纳思达 证券代码：002180
东方花旗证券有限公司
关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划
首次授予事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二〇一九年十月
目录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 本次股票期权的授予情况 ...... 7
第六章 本次股票期权授予条件说明 ...... 9
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章 释义除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
| 纳思达、本公司、公司、上市公司 | 指 | 纳思达股份有限公司 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 股权激励计划 | 指 | 纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量人民币A股普通股股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《纳思达股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳思达提供，激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对纳思达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纳思达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）纳思达提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序上市公司本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年9月18日，公司召开了第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查<纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
4、2019年10月16日，公司根据本次股票期权激励内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。自查期间，公司未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年10月29日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
第五章 本次股票期权的授予情况
一、授予日
根据纳思达第六届董事会第四次会议决议，本次股票期权的授予日为2019年10月31日。
二、股票期权的来源和授予股票数量
1、股票期权来源
公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2、授予股票数量
根据股票期权激励计划和《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次实际首次授予激励对象4,853.30万股，占公司目前股本总额的4.564%；预留部分为987.93万股，占公司目前股本总额的0.929%。
三、首次授予激励对象的股票期权分配情况
根据股票期权激励计划和《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，首次激励对象实际获授情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万股） | 占授予期权总数的比例 | 占当前总股本的比例 |
| 严伟 | 董事兼总经理 | 401.96 | 6.881% | 0.378% |
| 汪栋杰 | 董事兼高级副总经理 | 226.12 | 3.871% | 0.213% |
| 张剑洲 | 副总经理兼董事会秘书 | 126.52 | 2.166% | 0.119% |
| 程燕 | 副总经理 | 126.52 | 2.166% | 0.119% |
| 陈磊 | 财务负责人 | 38.92 | 0.666% | 0.037% |
| 丁励 | 技术负责人 | 126.52 | 2.166% | 0.119% |
| 小计 | 1,046.56 | 17.917% | 0.984% | |
| 中层管理人员（81人） | 1,955.86 | 33.484% | 1.839% | |
| 核心骨干人员（678人） | 1,850.88 | 31.686% | 1.741% | |
| 首次授予部分合计 | 4,853.30 | 83.087% | 4.564% | |
| 预留股份 | 987.93 | 16.913% | 0.929% | |
| 合计 | 5,841.23 | 100.000% | 5.493% | |
四、股票期权的首次行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为27.73元。
五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2019年股票期权激励计划中有4名激励对象在公司首次授予期权激励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计7.54万份，根据公司《激励计划（草案）》
等相关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：
公司首次授予的激励对象人数由769名调整为765名，本次授予的股票期权数量由5,848.77万份调整为5,841.23万份，其中首次授予数量由4,860.84万份调整至4,853.30万份，预留数量不变，仍为987.93万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
第六章 本次股票期权授予条件说明
根据上市公司2019年第四次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，本次股票期权的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，纳思达及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本次股票期权激励计划规定的授予条件。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，纳思达本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2019 年股票期权激励计划的规定。本次股票期权激励计划的首次授予日、行权价格、授予对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，纳思达不存在不符合公司 2019 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
东方花旗证券有限公司2019年 10月 29日