证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-072
纳思达股份有限公司关于境外子公司为其子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为保护纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外控股子公司Lexmark International, Inc.（“Lexmark”）避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、 Lexmark International Tech, SARL(“LITSARL”)以及Lexmark International Financial Services DAC（“LIFSDAC”）拟与UBS AG（“UBS”）签署包括《ISDA Master Agreement》（“《ISDA主协议》”）、《Credit Support Agreement》等ISDA协议文件，（“ISDA协议文件”），以开展货币对冲交易。
基于上述，公司境外控股子公司Lexmark International II LLC（ “LexmarkII”，与“Lexmark”、“LITSARL”以及“LIFSDAC”合称“境外子公司”）拟与UBS就保证Lexmark在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的货币对冲交易导致的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《Lexmark保证协议》”）、就保证LITSARL在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《LITSARL保证协议》”）、就保证LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务LIFSDAC签署《Guaranty》（“《LIFSDAC保证协议》”，与“《Lexmark保证协议》”、“《LITSARL保证协议》”合称“《保证协议》”）（“本次担保”）。
一、 本次担保概述
为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC拟与UBS签署ISDA协议文件，该等协议文件约定Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC分别与UBS开展货币对冲交易，Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC与UBS交易敞口风险信用额度约为1,500万美元。为担保
Lexmark、LITSARL以及LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务，Lexmark II拟与UBS签署《保证协议》。公司提请股东大会批准Lexmark II管理层签署《保证协议》以及与本次担保相关的文本协议，并同意Lexmark II承担及履行其在该等协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，前提是Lexmark II只对《ISDA主协议》自签约日起12个月内已发生的货币对冲交易导致可能发生的账户平仓义务承担保证责任，若超出上述期限需要Lexmark II就新的账户平仓义务承担保证责任的，需要重新提请本公司审议。
本次担保已经公司第五届董事第三十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、 被担保人基本情况
（1） Lexmark International, Inc.
| 被担保人的名称： | Lexmark International, Inc. |
| 注册号： | 2231577 |
| 成立日期： | 1990年5月25日 |
| 注册地点： | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the city of Wilmingtong, County of New Castle, Delaware, US |
| 注册资本： | 9,100,000美元 |
| 主营业务： | 打印管理服务；激光打印机及其耗材研发、生产、销售；投资管理。 |
| 与上市公司存在的关联关系： | 为上市公司的境外控股子公司 |
（2） Lexmark International Financial Services DAC
| 被担保人的名称： | Lexmark International Financial Services DAC |
| 注册号： | 252943 |
| 成立日期： | 1996年8月15日 |
| 注册地点： | Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2 |
| 注册资本： | 5,000,000美元 |
| 主营业务： | 控股公司 |
| 与上市公司存在的关联关系： | 为上市公司的境外控股子公司 |
（3） Lexmark International Tech, SARL
| 被担保人的名称： | Lexmark International Tech, SARL |
| 注册号： | CHE-108.514.208 |
| 成立日期： | 1996年7月18日 |
| 注册地点： | route de Pré-Bois 20, B?timent ICC - Bloc A, 1216 Cointrin,in the Municipality of Meyrin, in the Canton of Geneva, Switzerland |
| 注册资本： | 30,000,000瑞郎 |
| 主营业务： | 数据处理产品（包括各种类型的打印机、电脑软件以及与此相关产品及服务）的设计、开发、制造、购买以及营销 |
| 与上市公司存在的关联关系： | 为上市公司的境外控股子公司 |
2、 被担保人最近一年又一期的财务数据如下
（1） Lexmark International, Inc.
单位：万美元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 425,439.04 | 424,571.66 |
| 负债总额 | 300,315.81 | 305,049.20 |
| 净资产 | 125,123.23 | 119,522.46 |
| 营业收入 | 125,421.64 | 28,316.52 |
| 利润总额 | -6,923.36 | -20.60 |
| 净利润 | 68.86 | -5,468.19 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 375.00 | 375.00 |
（2） Lexmark International Financial Services DAC
单位：万美元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 34,027.34 | 33,510.03 |
| 负债总额 | 32,978.43 | 32,058.27 |
| 净资产 | 1,048.92 | 1,451.76 |
| 营业收入 | 1,366.77 | 301.47 |
| 利润总额 | - | - |
| 净利润 | 415.16 | 105.00 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
（3） Lexmark International Tech, SARL
单位：万美元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 163,997.86 | 161,448.30 |
| 负债总额 | 78,106.69 | 75,352.09 |
| 净资产 | 85,891.17 | 86,096.21 |
| 营业收入 | 133,409.19 | 30,188.53 |
| 利润总额 | 680.55 | 0.43 |
| 净利润 | 537.79 | 44.88 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 无 | 无 |
3、 被担保人与上市公司之间股权结构
1股A系列优先股1股B系列优先股
16.97%股权
16.97%股权
88.91%投票权
88.91%投票权
5.88%
| 51.18% | 42.94% | 5.88% | ||
100%100%
100%100%
100%
11.09%投票权
/83.03%股权
11.09%投票权
/83.03%股权100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%100%
100%PAG Asia Capital LexmarkHolding Limited
| 纳思达股份有限公司 | PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited | 上海朔达投资中心（有限合伙） |
Ninestar Holdings Company
LimitedNinestar Group Company
Limited
Ninestar Group Company
LimitedLexmark International II,
LLC
Lexmark International II,
LLCApex KM Technology Limited
Apex KM Technology LimitedApex HK Holdings Ltd.
Apex HK Holdings Ltd.Apex Swiss Holdings Sarl
Apex Swiss Holdings Sarl
Lexmark International,
Inc.
Lexmark International,
Inc.Lexmark Intl de Argentina,
Inc.
Lexmark Intl de Argentina,
Inc.Lexmark International
Holdings I Sarl
Lexmark International
Holdings I SarlLexmark International
Holdings II Sarl
Lexmark International
Holdings II SarlLexmark InternationalTech, SARL
Lexmark InternationalTech, SARLLexmark InternationalFinancial Services DAC
Lexmark InternationalFinancial Services DAC100%
100%100%
100%
Lexmark Holdings Company
Limited
Lexmark Holdings Company
LimitedLexmark Group Company
Limited
三、保证协议主要内容
《LIFSDAC保证协议》、《Lexmark保证协议》与《LITSARL保证协议》关于担保方式、担保期限及担保金额等主要内容的约定均一致，具体如下：
1、 担保方式
为促使债权人签订ISDA主协议，并作为债权人作出该等行为的对价，保证人（作为第一债务人）就此不可撤销地无条件地向债权人、其继承人、背书人和受让人就被担保人准时支付该协议项下及现有或将来的每项交易的所有到期的应付款项（无论是加速到期还是其他），包括各式费用（以下统称为“被担保债务”）提供保证。即使有任何中止，禁令或其他限制（无论是由于交易相对方的解散、破产、重组或其他原因）可能延迟或阻碍被担保人的任何付款（或任何付款已到期的声明），保证人的义务仍然适用。
2、 担保期限
未经债权人事先书面同意，保证人的担保责任持续有效，直到被担保人在《ISDA主协议》项下自签约日起12个月内已发生的账户平仓义务被完全支付和清偿。
3、 担保金额
保证人的担保金额为被担保债务的所有金额，最高为1500万美元。
四、董事会意见
本次担保是为保护Lexmark避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，进一步支持Lexmark及其子公司的经营发展。公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，因本次担保的担保人及被担保方均为公司控股子公司，因此被担保人未提供反担保，董事会同意本次担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,325,549.24 万元，扣除已解除担保的金额后，实际使用总额为1,066,628.16万元，分别占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的259.02%、208.43%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,325,549.24万元，扣除已解除担保的金额后，实际使用总额为1,066,628.16万元。截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉
讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等公司均可以通过资金集中管理实行监控，以保障公司整体资金的安全运行，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。本次议案尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会二〇一九年八月十日