证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-066
纳思达股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议于2019年8月9日以通讯方式召开，会议通知于2019年8月2日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已于2019年8月5日届满，经公司董事会提名委员会审议决议，董事会同意提名汪东颖先生、严伟先生、庞江华先生、汪栋杰先生、王彦国先生、刘洋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会届期相同。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对董事会换届选举的董事候选人发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于公司董事会换届选举的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议,并以累积投票制进行逐项表决。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已于2019年8月5日届满，经公司董事会提名委员会审议决议，董事会同意提名邹雪城先生、谢石松先生、唐天云先生为公司第六届董事会独立董事候选人。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
独立董事候选人邹雪城先生、谢石松先生、唐天云先生的有关材料需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并以累计投票制进行逐项表决。
独立董事提名人发表了提名人声明，被提名的独立董事候选人发表了候选人声明，独立董事对董事会换届选举的独立董事候选人发表了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于公司董事会换届选举的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议,并以累积投票制进行逐项表决。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》公司董事会同意珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）与珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》，约定由艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700万元。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外子公司为其子公司提供担保的议案》
为保护境外控股子公司Lexmark International, Inc.（“Lexmark”）避免受到汇率波动的风险，降低汇率波动对公司的影响，Lexmark、 Lexmark InternationalTech, SARL (“LITSARL”)以及Lexmark International Financial Services DAC（“LIFSDAC”）与UBS AG（“UBS”）签署包括《ISDA Master Agreement》（“《ISDA主协议》”）、《Credit Support Agreement》等ISDA协议文件，（“ISDA协议文件”），以开展货币对冲交易。
基于上述，公司境外控股子公司Lexmark International II LLC（ “Lexmark II”，与“Lexmark”、“LITSARL”以及“LIFSDAC”合称“境外子公司”）与UBS就保证Lexmark在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的货币对冲交易导致的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《Lexmark保证协议》”）、就保证LITSARL在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务签署《Guaranty》（“《LITSARL保证协议》”）、就保证LIFSDAC在《ISDA主协议》项下的可能所需履行的账户平仓义务LIFSDAC签署《Guaranty》（“《LIFSDAC保证协议》”，与“《Lexmark保证协议》”、“《LITSARL保证协议》”合称“《保证协议》”）（“本次担保”）。本次担保金额为被担保债务的所有金额，最高为1,500万美元。
公司提请股东大会批准Lexmark II管理层签署《保证协议》以及与本次担保相关的文本协议，并同意Lexmark II承担及履行其在该等协议以及与此相关的其他文件项下的相关义务和责任，前提是Lexmark II只对《ISDA主协议》自签约日起12个月内已发生的货币对冲交易导致可能发生的账户平仓义务承担保证责任，若超出上述期限需要Lexmark II就新的账户平仓义务承担保证责任的，需要重新提请本公司审议。
独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
《关于境外子公司为其子公司提供担保的公告》详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年8月27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会，审议第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》的公告详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司董 事 会二〇一九年八月十日