证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-071
纳思达股份有限公司关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）
1%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月9日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（以下简称 “艾派克微电子”）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：（1）芯领者以现金方式向微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”或“标的公司”）的5%股权，交易金额为人民币500万元；（2）公司以现金以及/或者股票受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；
（3）芯和恒泰以现金方式向微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。
同时，为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达与芯领者及芯和恒泰分别签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定在前述交易完成后，上市公司在未来五年内逐步以现金方式收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权，交易金额共为人民币7,000万元。上述具体内容详见公司于2018年11月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公告编号：2018-103）及于2018年12月8日回复深圳证券交易所中小板公司管理部的《对<关于对纳思达股份有限公司关注函>的回复公告》（公告编号：
2018-107）。
公司于2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的议案》、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的议案》，公司与芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理及严晓浪签署补充协议，将涉及纳思达收购有关股权的实施主体由纳思达变更为艾派克微电子。同时，芯和恒泰的合伙人调整后，公司董事汪栋杰先生持有芯和恒泰30%的份额，占认缴出资额150万元，公司技术负责人丁励先生持有芯和恒泰24%的份额，占认缴出资额120万元。
上述具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对珠海盈芯科技有限公司剩余股权收购签署投资协议之补充协议的公告》（公告编号：2019-040）、《关于调整珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-041）。
根据《投资协议》、《投资协议之补充协议》以及《股权转让协议》，艾派克微电子与芯和恒泰拟签署《珠海盈芯科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《1%股权转让协议》”），约定由艾派克微电子以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权（以下简称“本次交易”），交易金额为人民币700万元。
（二）交易各方的关联关系
芯和恒泰的有限合伙人之一汪栋杰先生为公司董事，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，有限合伙人之一丁励先生为公司技术负责人，是公司高级管理人员，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生应在董事会审议本次交易时回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）相关审批程序
公司第五届董事会第三十四次会议于2019年8月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事7人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易的议案》。
具体详见2019年8月10日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第五届董事会第三十四次会议决议公告》。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
| 姓名 | 住所 | 关联关系 |
| 汪栋杰 | 广东省珠海市香洲区健民路111号***房 | 为公司董事且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系 |
| 丁励 | 广东省珠海市香洲区上华路1号***房 | 为公司技术负责人，是公司高级管理人员 |
三、 关联交易标的基本情况
（一）关联方名称：珠海盈芯科技有限公司
（二）统一社会信用代码：91440400345507288Q
（三）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698（集中办公区）
（四）企业类型：其他有限责任公司
（五）法定代表人：严伟
（六）注册资本：200万元人民币
（七）成立日期：2015年07月13日
（八）经营范围：电子、电力技术的研发、设计及项目管理。
（九）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码 | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海艾派克微电子有限公司 | 91440400759227905Y | 90 |
| 2 | 上饶市芯领者企业管理合伙企业(有限合伙) | 91361122MA387RBYXA | 5 |
| 3 | 珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 91440400MA52HTGW3B | 5 |
| 合计 | 100 | ||
（十）主要财务数据及或有事项：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,715.38万元 | 3,679.46万元 |
| 负债总额 | 35.91万元 | 0万元 |
| 净资产 | 3,679.48万元 | 3,679.46万元 |
| 营业收入 | 0万元 | 0万元 |
| 利润总额 | 1,146.83万元 | -0.02万元 |
| 净利润 | 1,135.12万元 | -0.01万元 |
| 应收款项总额 | 3.25万元 | 3.25万元 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44.07万元 | -35.92万元 |
| 或有事项涉及的总额 | 无 | 无 |
四、 交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是依据公司与芯和恒泰签订《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》之约定进行，并参照公司2018年受让珠海盈芯股权的价格，由艾派克微电子拟以现金方式收购芯和恒泰持有的珠海盈芯1%股权，交易金额为人民币700.00万元。
五、 协议的主要内容
（一）交易双方：甲方：珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方：珠海艾派克微电子有限公司
（二）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有的珠海盈芯科技有限公司1.00 %的股权转让给乙方，乙方同意以700.00万元的价格购买甲方的上述股权。
2、乙方同意在本协议生效后三个月内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。
（三）承诺与保证
1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。
（四）违约责任
甲乙双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。
（五）协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（六）争议的解决
1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
六、 本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年初至目前，公司与汪栋杰先生累计已发生的各类关联交易的总金额为150.00万元；与丁励先生累计已发生的各类关联交易的总金额为120.00万元。
八、 独立董事意见
经核查，我们认为：
（一）公司第五届董事会第三十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
（二）本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，
（四）公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、 公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司收购珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）1%股权暨关联交易事项。
九、 备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会二○一九年八月十日