证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-062
纳思达股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会任期将于2019年8月5日届满。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，公司第五届董事会近期将进行换届，并选举成立第六届董事会。现将公司第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、 第六届董事会的组成
根据《公司章程》的规定，第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，并且独立董事中至少包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起三年。
二、 董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
1、公司第五届董事会有权推荐第六届董事会非独立董事候选人。
2、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权向第五届董事会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数，不得超过本次拟选举非独立董事人数。
（二）独立董事候选人的推荐
1、公司第五届董事会、第五届监事会有权推荐第六届董事会独立董事候选人。
2、在本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权向第五届董事会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数，不得超过本次拟选举独立董事人数。
（三）董事候选人推荐书样本见附件。
三、 本次换届选举的方式和程序
（一）选举方式
根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
（二）选举程序
1、推荐人自本公告发布之日至2019年7月25日期间，按本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件（推荐期间届满后，公司不再接收各方董事候选人推荐）。
2、在上述推荐期间届满后，公司董事会提名委员会将召开会议，对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将由提名委员会提交公司董事会审议。
3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4、董事候选人应在被推荐前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事同时作出相关声明。
5、公司在发布召开关于换届选举的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表及独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案审核无异议后方可提交公司股东大会选举。
6、在选举独立董事的股东大会召开前，将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东证监局。对被中国证监会提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
7、在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
四、 董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满。
8、最近三年内受到中国证监会处罚的。
9、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
10、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
11、证券交易所规定的其他情形。
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下列条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性。
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
5、已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
6、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
7、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事。
8、法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的其他条件。
（三）存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司独立董事候选人：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属。
5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
6、最近三年内曾经具有前五项所列举情形的人员。
7、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的。
8、 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的。
9、最近三年内受到中国证监会处罚的。
10、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
11、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
五、 推荐人应提供的相关文件
（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）。
2、推荐的董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责。
3、推荐的董事候选人履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，则须提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，独立董事培训证书复印件（证书原件备查）。
4、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）。
5、能够证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、若是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）。
2、若是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章，原件备查）。
3、证券账户卡复印件（原件备查）。
4、持有本公司股份的持股凭证。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2019年7月25日17:00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。
六、 联系人及联系方式
联系人：张剑洲、武安阳联系部门：公司证券部联系电话：0756-3265238联系传真：0756-3265238联系地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号1栋7楼邮政编码：519060特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月二十三日
附件：
纳思达股份有限公司第六届董事会董事候选人推荐书
| 推荐人 基本情况 | 姓名（名称） | 联系电话 | |||
| 证券账户号码 | 持股数量 | ||||
| 候选人 信息 | 姓名 | 性别 | |||
| 出生年月 | 电子邮箱 | ||||
| 联系电话 | 传真 | ||||
| 推荐的候选人类别： □非独立董事 □独立董事（请在类别前打√） | |||||
| 任职资格(是/否符合相关法律法规规定的条件) | |||||
| 简历（包括但不限于学历、职称、详细工作履历等，可另附纸） | |||||
| 其他说明（包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证劵交易所惩戒等情况的说明） | |||||
| 推荐人：（盖章/签名） 二零一九年 月 日 | |||||