纳思达股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（独立董事：汪国有）
各位股东及股东代表：
本人作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
汪国有，男，1965年出生，硕士研究生学历。华中科技大学人工智能与自动化学院，教授、博士生导师。历任华中理工大学图像识别与人工智能研究所副教授、教授，华中科技大学自动化学院智能科学与技术系教授，多谱信息处理技术国家级重点实验室学术委员会委员，曾任珠海赛纳科技有限公司独立董事。现任华中科技大学人工智能与自动化学院智能科学与技术系教授、博士生导师，中国信息融合学会委员，湖北省宇航学会常务理事，湖北省微机专委会委员，湖北省行政区划与地名文化研究会副会长，本公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系；独立履行职责，
不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合担任独立董事的独立性要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况和投票情况
2023年度，本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议文件及相关材料，结合本人专业所长以谨慎的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了9次董事会和4次股东大会，期间对提交至董事会的48项议案进行了认真审议，对会议议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。本人出席有关会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 应列席次数 | 亲自列席次数 | |
| 汪国有 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 | 4 |
2、出席各专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员、环境、社会及治理（ESG）委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则》等规定，认真履行职责，按时参加专门委员会会议，认真审议各项议案并发表同意的意见，没有缺席或委托独立董事代为出席。
| 姓名 | 专门委员会 | 专门委员会职务 | 应出席会议次数 | 实际出席会议次数 |
| 汪国有 | 薪酬与考核委员会 | 主任委员（召集人） | 5 | 5 |
提名委员会
| 提名委员会 | 委员 | 1 | 1 |
| 战略委员会 | 委员 | 2 | 2 |
| 环境、社会及治理（ESG）委员会 | 委员 | 1 | 1 |
3、审议议案和投票表决情况
本人在上述会议召开前，认真审核会议资料，必要时与董事会秘书、技术负责人等管理层进行预沟通，对拟审议事项进行询问、要求补充资料或进一步说明、提出意见和建议等，均得到及时反馈。对董事会、各专门委员会审议的事项经审慎考虑后，均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形。
（二）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）发表审核意见情况
2023年度，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，基于独立、客观的立场，审议了董事会会议各项议案，参与讨论并提出相关建设性建议，就报告期内的重大事项发表了审核意见，具体情况如下：
| 时 间 | 会 议 | 独立董事发表的意见 |
| 2023年1月3日 | 第七届董事会第四次会议 | 关于筹划控股子公司分拆上市的审核意见 |
| 2023年2月27日 | 第七届董事会第五次会议 | 1. 关于2023年度日常关联交易预计事项的审核意见 2. 关于新增2023年度对外担保额度的审核意见 3. 关于公司及子公司开展2023年度金融衍生产品交易业务的审核意见 4. 关于向2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票的审核意见 5. 关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的审核意见 |
时 间
| 时 间 | 会 议 | 独立董事发表的意见 |
| 2023年4月6日 | 第七届董事会第六次会议 | 1. 关于2022年度利润分配预案的审核意见 2. 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的审核意见 3. 关于2022年度内部控制自我评价报告的审核意见 4. 关于续聘2023年度会计师事务所的审核意见 5. 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及审核意见 6. 关于购买董监高责任险的审核意见 7. 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的审核意见 |
| 2023年4月28日 | 第七届董事会第七次会议 | 1. 关于控股子公司收购珠海芯和恒泰投资中心（有限合伙）1%股权暨关联交易的审核意见 2. 关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的审核意见 3. 关于回购注销部分限制性股票的审核意见 |
| 2023年5月24日 | 第七届董事会第八次会议 | 关于回购公司股份事项的审核意见 |
| 2023年7月5日 | 第七届董事会第九次会议 | 1. 关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的审核意见 2. 关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的审核意见 3. 关于调整回购股份价格上限的审核意见 4. 关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的审核意见 |
| 2023年8月30日 | 第七届董事会第十次会议 | 1. 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核意见 2. 关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的审核意见 3. 关于变更募集资金项目的审核意见 4. 关于增加2023年度日常关联交易预计的审核意见 5. 关于境外子公司为其子公司提供担保的审核意见 6. 关于控股股东及其关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及审核意见 |
| 2023年10月27日 | 第七届董事会第十一次会议 | 1. 关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的审核意见 2. 关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的审核意见 |
时 间
| 时 间 | 会 议 | 独立董事发表的意见 |
| 2023年12月6日 | 第七届董事会第十二次会议 | 1. 关于回购公司股份方案的审核意见 2. 关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的审核意见 3. 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的审核意见 |
以上相关事项的审核意见已刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
内部审计方面，听取及审阅内部审计工作报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、内控管理等事项进行讨论沟通，并提出相关建设性建议。会计师事务所沟通方面，听取及审阅年度审计工作安排及相应资料，关注董事会审议定期报告事项的决策程序，在年度报告审计期间，持续跟进审计进展，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点事项与会计师进行讨论沟通，并提出相关建设性建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
公司历来高度重视投资者关系管理工作，设专人接待投资者来访，通过投资者交流会、网上业绩说明会、参加辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、接听投资者来电及深交所互动易问答等形式，与投资者进行沟通交流，确保投资者与公司交流渠道的畅通，加强投资者对公司的了解。2023年，本人通过列席公司股东大会，与中小投资者进行沟通交流，并主动关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价。
（六）在公司现场工作的情况
2023年度，本人利用自身的专业优势，密切关注公司的经营情况、内部控制等制度的建设及执行情况。同时，利用召开股东大会、董事会时间，到公司现场深入了解公司经营情况，并通过电话和邮件积极与公司董事、高管开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。
报告期，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营情况，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营管理情况，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，不存在妨碍独立董事履职的情形。
（七）加强学习提高履职能力
为加强独立董事履职能力，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项规定，并积极参加了辖区证监局、辖区上市公司协会、深交所及公司自行组织的上市公司董事、监事、高级管理人员、独立董事相关的培训，通过加强自身的学习，掌握监管规定的变化，提高保护投资者权益的能力，为公司的合法合规经营、风险防范提供更好的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行勤勉义务，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）关联交易相关事项
公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、股东均已回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）财务报告、定期报告及内部控制自我评价报告情况
2023年，公司按要求编制并披露了2022年度报告、2022年度内部控制自我评价报告及2023年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告。本人及公司其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人作为独立董事与其他董事会成员一起对上述公告的相关资料进行审核确认。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月6日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。该议案于2023年4月27日经公司2022年度股东大会审议通过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司续聘年度会计师事务所的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
公司于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》，本次聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司总经理所具备的能力和条件，其教育背景、工作经历、专业能力能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；其提名、表决、聘任程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）股权激励计划相关情况
2023年，本人对2022年限制性股票激励计划预留授予事项、2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项、回购注销限制性股票事项、调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格事项、调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格事项、2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就事项及注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权事项发表了审核意见，公司实施激励计划有利于公司持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，股权激励计划相关事项均履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东的利益。
（六）高级管理人员薪酬情况
公司于2023年2月27日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于高级管理人员年度基础薪酬标准的议案》，本人对公司高级管理人员的年度基础薪酬标准进行了审核，认为公司高级管理人员的年度基础薪酬标准符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效。
（七）其他情况
除上述事项外，本人在2023年度对公司募集资金存放与使用情况、变更募集资金项目、筹划控股子公司分拆上市、利润分配、回购公司股份、对外担保额度等事项亦进行了监督并发表了相关意见。公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、聘任或者解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等重点关注事项的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人公正、独立、勤勉地履行独立董事职责，利用自身的专业优势，为公司董事会科学决策提出合理化建议，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。2024年，本人将继续秉承公正、独立和勤勉的原则，进一步加强学习，严格遵守相关法律法规对独立董事的要求，充分利用自己的专业优势和经验为公司发展提供更多的建言，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，推动公司更高质量的发展。特此报告。谢谢！
独立董事：汪国有二○二四年四月二十六日
（以下无正文，为《2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事（汪国有）签字：