国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”、“独立财务顾问”、“保荐机构”）作为纳思达股份有限公司（曾用名“珠海艾派克科技股份有限公司”，以下简称“纳思达”、“公司”）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问、2017年非公开发行股票的持续督导保荐机构，对纳思达2023年度募集资金存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到账情况
1、2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金募集资金
经中国证监会于2015年9月17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
根据非公开发行方案，公司获准向四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221股，每股发行价为人民币20.49元，募集资金总额为人民币75,000.00万元，扣除发行费用人民币2,856.62万元后，实际募集资金净额为人民币72,143.38万元，募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项
目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。
截至2015年9月28日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
2、2017年非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。其中北信瑞丰基金管理有限公司认购股份5,587,599股，中意资产管理有限责任公司认购10,814,708股，上海东方证券资产管理有限公司认购9,661,139股，兵工财务有限责任公司认购5,371,304股，汇添富基金管理股份有限公司认购5,227,108股，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购5,227,108股，博时基金管理有限公司5,227,108股，上海理成资产管理有限公司认购4,524,156股。每股发行价为人民币27.74元。
本次募集资金总额人民币143,250.00万元，扣除相关发行费用人民币2,524.79万元（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币140,725.21万元。其中49,118.75万元用于智能化生产改造项目，65,819.12万元用于美国再生耗材生产基地项目，25,787.34万元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。
截至2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。
（二）累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 | ||
| 2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金 | 2017年非公开发行股份 | 小计 | |
| 募集资金到账金额 | 75,000.00 | 143,250.00 | 218,250.00 |
| 减：发行费用 | 2,856.62 | 2,524.79 | 5,381.41 |
| 实际募集资金净额 | 72,143.38 | 140,725.21 | 212,868.59 |
| 减：截至期末累计已使用募集资金 | 70,022.94 | 98,659.06 | 168,682.00 |
| 其中：截至本年年初累计已使用募集资金 | 69,695.05 | 98,659.06 | 168,354.11 |
| 本年募集资金投资项目使用资金 | 327.89 | 0.00 | 327.89 |
| 减：结余资金用于永久补充流动资金 | 2,120.44注 | 42,066.15 | 44,186.59 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 截至期末募集资金账户余额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
注：“2015年非公开发行募集项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”投资总额18,060.54万元，累计投入金额16,357.33万元，该项目在2020年6月结项，节余募集资金1,703.21万元在2020年度用于永久补充流动资金，缓解公司流动资金压力，降低财务费用，提高公司效益。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
（二）募集资金监管情况
根据管理制度，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及国新证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司
募集资金，对募集资金实行专户存储制度。根据管理制度，公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构国新证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
根据管理制度，公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）、中国建设银行股份有限公司珠海市分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
根据管理制度，公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行股份有限公司珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
根据管理制度，公司于2019年7月2日与极海微、中国建设银行股份有限公司珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
公司子公司极海微于2020年6月15日与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、国新证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司珠海市分行 | 44050164203500001852 | 0.00 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司珠海分行 | 8110901012600622031 | 0.00 | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司珠海分行 | 8110901012100744625 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | / | 0.00 | / |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币327.89万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与子公司极海微正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司子公司极海微，投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：
2018-037）。
2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。
3、公司于2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为极海微。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。
4、公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由极海微变更为极海微全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。
5、公司于2020年4月29日召开的第六届董事会第七次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受经济下行影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计
41,606.46万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）、2020年5月21日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。
6、公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年1月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。
7、公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期公司不存在2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金和2017年非公开发行股份募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期公司不存在使用2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金和2017年非公开发行股份闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期公司不存在使用2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金和2017年非公开发行股份闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
1、公司于2020年8月27日召开第六届董事会第十次会议及2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司于2021年3月完成节余募集资金全部永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：
2020-077）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-084）。
2、公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情
况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年1月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。公司于2022年1月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。
3、公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司极海半导体实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。截至2023年4月，公司已转出节余资金全部用于永久性补充流动资金并完成销户。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，2015年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。
2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
六、审计机构鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了纳思达董事会编制的《纳思达股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并出具了信会师报字【2024】第ZM10150号鉴证报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：纳思达2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了纳思达2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构通过核对银行对账单和相关支持性文件等资料，与公司财务负责人和各级相关负责人员、会计师交谈等方式对2023年度纳思达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：纳思达董事会编制的《纳思达股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况相符，公司募集资金管理和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公
告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对纳思达募集资金2023年度存放与使用情况无异议。附表1：《募集资金使用情况对照表》附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》
附表1：
募集投资项目的资金使用情况对照表
编制单位：纳思达股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 212,868.59 | 本年度投入募集资金总额 | 327.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 165,612.06 | 已累计投入募集资金总额 | 210,748.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 77.80% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、承诺投资项目 | ||||||||||
| 核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目 | 是 | 50,000.00 | 18,060.54 | - | 16,357.33 | 90.57% | 2020年6月30日 | 7,719.58 | 是 | 否 |
| 8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目 | 是 | - | 31,939.46 | 327.89 | 31,522.24 | 98.69% | 2022年12月31日 | -27,668.83 | 否 | 否 |
| 智能化生产改造项目 | 是 | 49,118.75 | 7,052.60 | - | 7,052.60 | 100% | 2020年12月31日 | 2,028.68 | - | 否 |
| 美国再生耗材生产基地项目 | 是 | 65,819.12 | - | - | - | - | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目 | 是 | - | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 100% | 2022年12月5日 | 40,130.27 | - | 否 |
| 美国研发中心项目 | 是 | 25,787.34 | - | - | - | - | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | - | 190,725.21 | 107,052.60 | 327.89 | 104,932.17 | - | - | 22,209.70 | - | - |
| 2、补充流动资金 | 是 | 22,143.38 | 105,815.98 | 0.00 | 105,815.98 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 212,868.59 | 212,868.58 | 327.89 | 210,748.15 | - | 22,209.70 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、 核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目： 具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况"之“（六）节余募集资金使用情况”。 | |||||||||
| 2、8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目： 公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的本募集资金投资项目已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。截至2023年6月30日，该项目已顺利投产，但受全球半导体供应关系变化和量价关系变动给行业带来挑战，导致行业竞争激烈，该项目收益不及预期且为负。 |
| 3、智能化生产改造项目： 公司于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。2022年1月已经将全部节余募集资金补充流动资金。 |
| 4、美国再生耗材生产基地项目： 公司于2018年8月10日召开第五届董事会第二十五次会议、2018年8月28日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，考虑公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，为了提高募集资金使用效率，同意将原募集资金投资项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，该项目使用募集资金50,000.00万元。 公司于2020年4月29日召开第六届董事会第七次会议、2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受经济下行影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。 |
| 5、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目： 公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，本项目土地面积为30万平方米，规划建筑面积为40.56万平方米，主要用于建设打印机一期首期制造基地。截至目前，一期首期制造基地已经全部投入使用，项目已结项。 | |
| 6、美国研发中心项目： 公司于2020年4月29日召开第六届董事会第七次会议、2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金 |
| 用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受经济下行影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。 | |
| 7、补充流动资金项目： 2015年募集配套资金部分扣除原用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”50,000.00万元资金后，剩余资金22,143.38万元用途为补充公司流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价，项目实施后的效益主要体现为缓解公司流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。2016年12月28日，补流账户的资金已经全部使用完毕，并完成了销户。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 具体情况详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”之“4、美国再生耗材生产基地”部分和“6、美国研发中心项目”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理的情况 | 具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（六）节余募集资金使用情况”。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2015年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。 2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金使用及披露中不存在问题或其他情况。 |
附表2：
变更募集资金投资项目的资金使用情况
编制单位：纳思达股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目 | 核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目 | 18,060.54 | - | 16,357.33 | 90.57% | 2020年6月30日 | 7,719.58 | 是 | 否 |
| 8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目 | 核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目 | 31,939.46 | 327.89 | 31,522.24 | 98.69% | 2022年12月31日 | -27,668.83 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 美国再生耗材生产基地项目 | 15,819.12 | - | 15,819.12 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 美国研发中心项目 | 25,787.34 | - | 25,787.34 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目 | 美国再生耗材生产基地项目 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 100.00% | 2022年12月5日 | 40,130.27 | - | 否 |
| 智能化生产改造项目 | 智能化生产改造项目 | 7,052.60 | - | 7,052.60 | 100.00% | 不适用 | 2,028.68 | - | 否 |
| 补充流动资金 | 智能化生产改造项目 | 42,066.15 | - | 42,066.15 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 190,725.21 | 327.89 | 188,604.78 | - | - | 22,209.70 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、变更“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体和新增“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，说明如下： （1）变更和新增原因：具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | （2）决策程序：公司于2018年4月27日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，上述事项已经公司于2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过。 （3）信息披露：具体详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）及2018年5月23日披露的《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-049）。 2、原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，说明如下： （1）变更原因：具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 （2）决策程序：公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，上述事项已经公司于2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。 （3）信息披露：具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）及2018年8月29日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-073）。 3、变更“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体，说明如下： （1）变更原因：具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 （2）决策程序：2019年5月23日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。 （3）信息披露：具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。 4、变更“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施主体，说明如下： （1）变更原因：具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 （2）决策程序：公司2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。 （3）信息披露：具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。 5、终止非公开发行部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。 |
| （1）变更原因：具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 （2）决策程序：公司于2020年4月29日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司于2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议并通过了上述议案。 （3）信息披露：具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）及2020年5月21日披露的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。 6、关于将募集资金投资项目“智能化生产改造项目”结项,并将节余募集资金42,066.15万元用于永久性补充流动资金。 （1）变更原因：具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 （2）决策程序：公司于2021年12月23日召开第六届董事会第二十六次会议和2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 （3）信息披露：具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）及2022年1月12日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。 7、关于将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”结项,并将节余募集资金7,308.92万元用于永久性补充流动资金。 （1）变更原因：具体情况详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况”。 （2）决策程序：公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的本募集资金投资项目已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。截至2023年4月，公司已转出节余资金全部用于永久性补充流动资金。 （3）信息披露：具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-127）及2022年12月23日披露的《2022年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-137）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 具体情况详见附表1“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 具体情况详见附表1“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”。 |
（此页无正文，为《国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：____________ ______________肖 扬 张 展
国新证券股份有限公司
2024年4月26日