华泰联合证券有限责任公司
关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、业绩承诺及补偿安排 ...... 5
（一）业绩承诺期和承诺利润 ...... 5
（二）业绩承诺的具体补偿方式 ...... 5
（三）减值测试 ...... 6
二、业绩承诺实现情况 ...... 6
三、减值测试情况 ...... 7
四、独立财务顾问核查意见 ...... 7
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 | |
| 本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买奔图电子100%股权 | |
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | ||
| 纳思达、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 纳思达股份有限公司 | |
| 奔图电子、标的公司 | 指 | 珠海奔图电子有限公司 | |
| 华泰联合证券、独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 | |
| 交易对方 | 指 | 汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽 | |
| 交易各方 | 指 | 纳思达、交易对方 | |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 珠海奔图电子有限公司100%股权 | |
| 珠海奔图丰业 | 指 | 厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海奔图丰业投资中心（有限合伙） | |
| 珠海奔图和业 | 指 | 厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海奔图和业投资中心（有限合伙） | |
| 珠海奔图恒业 | 指 | 厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：珠海奔图恒业投资中心（有限合伙） | |
| 珠海横琴金桥 | 指 | 珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 北京君联晟源 | 指 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 珠海永盈 | 指 | 珠海永盈投资合伙企业（有限合伙） | |
| 交易对价 | 指 | 纳思达收购奔图电子100%股权的交易价格 | |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与珠海奔图电子有限公司相关股东关于珠海奔图电子有限公司之业绩补偿协议》 |
| 业绩承诺人 | 指 | 汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、余一丁、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽 |
| 立信会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
华泰联合证券接受纳思达的委托，担任其2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券经过审慎核查，对汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、严伟、珠海奔图和业、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业、余一丁、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽等18名业绩承诺人在本次交易中做出的关于标的公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满的减值测试情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期和承诺利润
本次交易于2021年完成标的公司交割，根据公司与业绩承诺人签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，业绩承诺人承诺，奔图电子2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
在业绩承诺期内，若奔图电子截至某年度期末累积实现净利润低于截至该年度期末累积承诺净利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。应补偿的金额按以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价－已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之
和）。如利润补偿期间内触发补偿义务，业绩承诺人应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
（三）减值测试
在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向纳思达进行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内标的公司股东对标的公司进行增资、减资、赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
二、业绩承诺实现情况
根据立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZM10152号），奔图电子承诺利润目标完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 累积 |
| 净利润承诺数 | 40,301.04 | 51,378.91 | 68,653.65 | 160,333.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响） | 65,703.64 | 68,640.00 | 55,422.07 | 189,765.71 |
| 完成率 | 163.03% | 133.60% | 80.73% | 118.36% |
奔图电子2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为55,422.07万元，当年度业绩承诺完成率为80.73%。奔图电子2023年业绩未达到承诺数的原因主要为内销市场的销量不及预期。
奔图电子2021-2023年累积归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为189,765.71万元，累积完成率118.36%，完成了累积承诺净利润数，业绩承诺人2023年度无需对上市公司进行补偿。
三、减值测试情况
根据银信资产评估有限公司出具的《纳思达股份有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及的珠海奔图电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第N00037号），截至2023年12月31日，奔图电子采用收益法评估后股东全部权益价值为739,710.00万元。
上市公司针对奔图电子减值测试情况出具了《珠海奔图电子有限公司截止2023年12月31日的100%股权减值测试报告》，并得出以下测试结论：“本公司将计算的股东权益评估价值与交易作价进行比较，确认本公司持有的奔图电子100%的股东权益不存在减值的情形。”立信会计师已出具《珠海奔图电子有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZM10147号）。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅立信会计师出具的《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司承诺利润目标实现情况专项审核报告》、《珠海奔图电子有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》、银信资产评估有限公司出具的《纳思达股份有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及的珠海奔图电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、上市公司与业绩承诺人签订的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：标的公司2021-2023年度累积业绩承诺已实现，奔图电子截至2023年12月31日未发生减值，业绩承诺人无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 罗 斌 | 张烃烃 | |||||
华泰联合证券有限责任公司
2024年4月26日