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证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号： 2022-032号
广州御银科技股份有限公司关于签署参股公司股份转让框架意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）正筹划转让其持有的参股公司佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“佛山海晟金融租赁”或“目标公司”）9%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）事宜。
2、公司就筹划标的股份转让与拟议受让方签署框架意向协议。该协议仅为双方对于本次标的股份转让事宜作出的初步意向，并非双方有关标的股份转让的正式协议约定，本次股份转让事项所涉及的具体事宜，包括交易方案、交易金额等，尚需进行尽职调查、审计和评估等工作，并根据相关结果进一步协商洽谈，且正式协议的签署和交易的实施需履行必要的审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
3、鉴于交易事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的具体影响。
4、根据初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
一、交易概述
基于目前发展规划，对公司资产结构进行调整优化，公司于2022年5月30日与广东南海产业集团有限公司签署《股份转让框架意向协议书》，公司拟将所持有的参股公司佛山海晟金融租赁18,000万股股份（占佛山海晟金融租赁股本总额9%），在履行法定必要程序后，转让给广东南海产业集团有限公司或其指定的
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第三方。目前交易具体方案、交易价格尚未确定。若本次交易完成，公司不再持有佛山海晟金融租赁股份。本次交易的交易价格尚未最终确定，经初步测算，若公司最终完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易尚处于筹划阶段，本次交易方案仍需进行尽职调查、审计和评估等工作并根据相关结果由交易双方进一步协商洽谈，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、名称：广东南海产业集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440605559142421W
3、类型：有限责任公司（国有独资）
4、住所：佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦十五层1501-1516单元
5、法定代表人：骆玲
6、注册资本：207,237.76万元（人民币）
7、成立日期：2010年7月21日
8、营业期限：2010-07-21至长期
9、经营范围：对金融高新区项目的投资、开发、建设及管理；房地产开发经营；房地产中介服务及物业管理；新技术及产品项目投资；为企业的经营决策提供咨询服务、技术支持、策划服务，投资管理；企业管理；接受其他股权投资委托，从事股权投资、管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、股东情况：佛山市南海区国有资产监督管理局持股100%
11、交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。广东南海产业集团有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
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1、标的名称：佛山海晟金融租赁股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440600MA4UR3K557
3、类型：其他股份有限公司（非上市）
4、住所：佛山市南海区桂城街道南海大道北26号农商银行大厦27层
5、法定代表人：曾剑涛
6、注册资本：200,000万元人民币
7、成立日期：2016年6月28日
8、营业期限：2016年6月28日至长期
9、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）目标公司是一家获得金融租赁业务许可的金融租赁公司。
（二）标的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广东南海农村商业银行股份有限公司 | 80,000 | 40.00% |
| 2 | 广东省广晟控股集团有限公司 | 60,000 | 30.00% |
| 3 | 广州御银科技股份有限公司 | 18,000 | 9.00% |
| 4 | 广东伊之密精密机械股份有限公司 | 18,000 | 9.00% |
| 5 | 佛山市金融投资控股有限公司 | 10,000 | 5.00% |
| 6 | 佛山市南海承业投资开发管理有限公司 | 10,000 | 5.00% |
| 7 | 佛山市南海中南机械有限公司 | 4,000 | 2.00% |
| 合计 | 200,000 | 100.00% | |
截至目前，标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易标的公司佛山海晟金融租赁未被列入全国失信被执行人名单，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）近两年的主要财务数据如下：（单位：人民币万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,496,699.96 | 2,026,474.84 |
| 负债总额 | 2,208,974.18 | 1,771,531.77 |
| 净资产 | 287,725.78 | 254,943.06 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 76,750.95 | 65,684.17 |
| 营业利润 | 44,848.12 | 28,369.83 |
| 净利润 | 33,651.78 | 21,128.49 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 35,352.42 | -119,747.83 |
注：上表中2021年度和2020年度财务数据均已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、意向协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”、“转让方”）、广东南海产业集团有限公司（以下简称“乙方”、“受让方”）于2022年5月30日签署意向协议，主要内容如下：
1、交易目的
双方在公平、公正和友好协商的情况下签订本意向协议，最终拟达成的交易的目的是，在履行必要法定程序的前提下，达成乙方或其指定的第三方（以下简称“受让方”）受让甲方所持有目标公司9%的股份（以下简称“标的股份”）的交易（以下简称“本次交易”），双方同意共同努力推动本次交易尽快实施。
2、交易标的股份及价格
甲方拟向乙方转让其持有的目标公司全部9%的股份（对应目标公司注册资本1.8亿元人民币），本次交易完成后，甲方将不再持有目标公司的任何股份。
本次交易的交易价格将在综合考虑符合法律规定的资产评估机构就目标公司股份价值出具的评估报告所载评估结果的基础上，由双方另行具体协商确定。
甲方与乙方应当各自承担其与本协议项下本次交易有关的成本和费用。
3、尽职调查等交易准备相关安排
（1）在本意向协议签订后，甲方将配合乙方及协调目标公司，以便乙方对甲方、标的股份及目标公司的各方面相关情况进行财务、法律等方面的尽职调查、清产核资、审计、评估等。
（2）双方将本着平等互利、公平诚信的原则，尽最大努力就本次交易推进相关事项的落实，双方可进一步细化和充分磋商本次交易安排，为达成对各方有约束力的正式交易文件共同努力。
（3）双方各自须遵循相关证券监管、国资监管等方面的监管规定。
4、转让及交割先决条件
本次交易以下列条件均被满足或被受让方书面豁免为前提：
（1）受让方已完成对本次交易有关的交易可行性研究、尽职调查、清产核资、审计、资产评估及评估结果的核准或备案；
（2）在交易协议签署日至交割日之间，目标公司的财务、经营状况没有发生重大的不利改变；
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（3）目标公司其他享有优先购买权的股东放弃对标的股份的优先购买权；
（4）本次交易已获得交易双方相关内部及外部机构的所有必要同意和批准，以及相关金融监管部门的核准。
5、排他性
双方同意，自本意向协议签订之日起3个月内，甲方保证未经乙方事先书面同意，除和乙方或乙方指定的主体之外，甲方不得就本次交易标的与其他主体进行任何合作，不就涉及本意向协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易事宜，再直接或间接地与任何第三方进行标的股份转让、质押、换股、表决权委托、信托等方面洽谈、联系或进行书面、口头的协商，或者签署任何意向书、备忘录、转让合同或任何其他协议或类似性质的文件。
6、保密
在本意向协议签订后，除协议约定的可披露情形外，无论本次交易是否完成，未经对方的书面明确同意，一方不得与任何第三方讨论提及所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款，违者应对给保密信息提供方造成的损害承担全部赔偿责任。
7、协议终止
本意向协议签订后，除双方另有约定外，可在以下任一情况发生时终止：
（1）经双方协商一致，同意终止本意向协议；
（2）国有资产监督管理部门、证券/金融监管部门或任何有权的政府部门对本次交易的任何事项不予核准、批准、备案或存在否决意见；
（3）除非双方同意延期，本协议约定的排他期（含延长期）结束，双方仍未就本次交易协商一致签署正式的股份转让协议。
8、其他
（1）双方明确，本意向协议只是进行标的股份转让的意向性约定，并非双方有关股份转让的具体约定。最终交易的内容应当由交易方签署具体的股份转让文件，以及履行乙方所属国有资产监督管理部门的批准，以及相关金融监管部门核准等法律程序；本次股份转让交易尚需双方进一步沟通、协商，以及经最终有权审批部门的审批、核准等。
（2）除“尽职调查等交易准备相关安排”、“排他性”、“转让及交割先决条件”、“防范内幕交易”、“保密”、“协议终止”及“其他”条款外，本意向协议对双方均不构成有法律约束力的协议。
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五、对公司的影响和风险提示
1、公司本次转让参股公司的股权，基于公司目前发展规划，回笼投资资金，实现投资收益，有利于公司进一步聚焦公司转型发展，优化公司资产结构和提高资金运营效益。
2、本次签署的意向性协议仅为双方达成的初步意向，除“尽职调查等交易准备相关安排”、“排他性”、“转让及交割先决条件”、“防范内幕交易”、“保密”、“协议终止”及“其他”条款外，本意向协议对双方均不构成有法律约束力，最终以交易方最终签署正式的股份转让协议及相关监管机构批准内容为准。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
3、正式合同的签订时间、合同金额存在重大不确定性的风险，正式协议的签署和交易的实施需履行必要的审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定因素。
4、本次签署的仅为意向性协议，交易具体方案尚未确定，对公司经营业绩具体影响尚无法确定。
六、备查文件
1、股份转让框架意向协议书。
特此公告。
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